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新浪財經

紅豆股份(600400)第三屆董事會第二十次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月23日 21:22 中國證券網
江蘇紅豆實業股份有限公司第三屆董事會第二十次會議決議公告

本公司及董事會全體成員（在此發表異議聲明的除外）保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
公司股票復牌提示：
公司股票（代碼600400）于2007 年11月5日開始停牌，以待公司發布公告。
公司于2007 年12月21日發出本公告，公司股票于12月24日恢復交易。
特別提示：
1.本次董事會決議向紅豆集團有限公司（以下簡稱“紅豆集團”）非公開發行股份購買紅豆集團持有的服裝類公司股權及相關的土地、房屋等資產。
本次非公開發行股份購買的資產尚未完成評估工作，目前暫估價值約為人民幣8.3億元，本次非公開發行價格為每股8.3元(董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價)，按此價格折合發行股份為10,000萬股。鑒于目前評估工作尚未完成，最終資產價值以實際評估值確定，最終發行股數提請股東大會授權董事會根據實際情況確定。
本次非公開發行股份購買資產的最終價格將根據經有關部門核準具有合法資質的評估機構出具的資產評估結果依法確定。
2.本次非公開發行股份購買資產構成中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)規定的重大資產重組。本次董事會召開后，公司將盡快聘請相關中介機構制定詳細方案并編制發行股份購買資產暨重大關聯交易報告書，再次召開董事會審議。董事會審議通過后，提交股東大會審議。
3.本次非公開發行股份購買資產須經相關部門批準或核準后方可實施，本次非公開發行股份購買資產能否通過股東大會及能否取得有權部門的批準或核準，以及最終取得有權部門批準或核準的時間存在不確定性。
4. 本次非公開發行股份所購買資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據將在本次非公開發行預案補充公告中予以披露。
本公司第三屆董事會第二十次會議于2007年12月21日在公司會議室召開，會議通知于12月8日以通訊方式通知各位董事。會議應到董事九人，實到董事九人，符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議由董事長周海江先生主持。公司監事和其他高級管理人員列席了會議。經全體董事審議，以舉手表決方式一致通過了如下決議：
一、審議通過了《關于江蘇紅豆實業股份有限公司符合非公開發行A 股股票條件的議案》(9票同意，0票反對，0票棄權)根據《公司法》、《證券法》和中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》等法律、行政法規和規范性文件的有關規定，經公司自查，認為公司已具備非公開發行A股股票的條件。
本議案待提交股東大會審議。
二、逐項審議通過了《關于江蘇紅豆實業股份有限公司發行股份購買資產預案的議案》公司擬于適當時機向中國證監會申請向控股股東紅豆集團非公開發行 A 股股票，紅豆集團以所持部分下屬公司股權以及相關的土地，房屋等資產認購。由于該預案涉及本公司與控股股東之間的關聯交易，根據《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)及《公司章程》的規定，公司3名關聯董事周海江先生、龔新度先生、戴克新先生回避了該項預案的表決，由6名非關聯董事進行了逐項表決，表決結果如下：
（一）發行股票的種類和面值(關聯董事回避表決，6票同意，0票反對，0票棄權，3票回避)人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣1.00元。
（二）發行方式(關聯董事回避表決，6票同意，0票反對，0票棄權，3票回避)向特定投資者非公開發行A股股票。
（三）發行數量(關聯董事回避表決，6票同意，0票反對，0票棄權，3票回避)本次發行數量按照紅豆集團用于認購股份資產的預估值擬定為10,000萬股。
鑒于目前資產評估工作尚未完成，最終資產價值以實際評估值為準，最終發行數量提請股東大會授權董事會根據實際情況確定。若公司的股票在定價基準日至發行日期間除權、除息，發行數量應相應調整。
（四）發行對象及認購方式(關聯董事回避表決，6票同意,0票反對，0票棄權，3票回避)在取得國家相關部門批準或核準后，本公司向紅豆集團非公開發行A股股票。
紅豆集團以所持有的服裝類公司股權及相關的土地、房屋等資產認購。上述用于認購本次發行新股的資產價值將以經具有證券從業資格中介機構評估的資產評估值為準。
（五）發行定價基準日(關聯董事回避表決，6票同意，0票反對，0票棄權，3票回避)本次非公開發行的定價基準日為本次董事會決議公告之日。
（六）發行價格(關聯董事回避表決，6票同意，0票反對，0票棄權，3票回避)發行價格為本次董事會決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價，即每股8.3元。若公司A股股票在定價基準日至發行日期間除權、除息，發行價格應相應調整。
（七）發行股份的持股期限限制(關聯董事回避表決，6票同意，0票反對，0票棄權，3票回避)本次非公開發行完成后，紅豆集團認購的股份自發行結束之日起三十六個月內不得上市交易或轉讓。
（八）上市地點(關聯董事回避表決，6票同意，0票反對，0票棄權，3票回避)在前述持股限制期限屆滿后，本次非公開發行的A 股股票將在上海證券交易所上市交易。
（九）本次非公開發行前滾存利潤安排(關聯董事回避表決，6票同意，0票反對，0票棄權，3票回避)本次非公開發行前的公司滾存利潤由本次非公開發行后的新老股東共享。
（十）本次非公開發行決議有效期(關聯董事回避表決，6票同意，0票反對，0票棄權，3票回避)本次非公開發行決議的有效期為本次非公開發行預案提交股東大會審議通過之日起十二個月。
（十一）審議批準《江蘇紅豆實業股份有限公司發行股份購買資產預案》(關聯董事回避表決，6票同意，0票反對，0票棄權，3票回避)本次非公開發行A 股股票預案詳情見《江蘇紅豆實業股份有限公司發行股份購買資產預案》。
本預案需提交公司股東大會審議，并經中國證監會核準后方可實施。
由于紅豆集團此次認購新增股份觸發了對紅豆股份的要約收購義務，紅豆集團將向中國證監會提出豁免要約收購申請，但之前尚須經上市公司股東大會同意其免于發出收購要約。
三、審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事項的議案》(9票同意，0票反對，0票棄權)為合法、高效地完成本次非公開發行A 股股份工作，董事會提請公司股東大會授權董事會在決議有效期內全權辦理與本次非公開發行股份有關的全部事宜，包括但不限于：
1、授權董事會依據國家法律、法規和監管部門的相關規定，按照股東大會審議通過的發行預案，制定和實施本次發行的具體方案，包括但不限于發行時機、發行數量、發行起止時間、發行價格、發行對象等事宜。
2、授權董事會批準、簽署與本次非公開發行有關的各項文件、協議、合約；
3、授權董事會辦理本次非公開發行申報事項；
4、授權董事會決定并聘請財務顧問等中介機構；
5、授權董事會根據本次實際非公開發行的結果，修改《公司章程》相應條款、工商變更登記及有關備案手續；
6、授權董事會在本次非公開發行完成后，辦理新增股份在上海證券交易所股份上市等相關事宜；
7、如證券監管部門對非公開發行政策有新的規定，授權董事會根據證券監管部門新的政策規定，對本次具體發行方案作相應調整；
8、在法律、法規、有關規范性文件及《公司章程》允許范圍內，授權董事會辦理與本次非公開發行、申報、上市等有關的其它事項；
9、本授權自股東大會審議通過之日起一年內有效。
四、審議通過公司章程修改的議案(9票同意，0票反對，0票棄權)
根據公司2006年年度股東大會通過的關于2006年度利潤分配的議案，目前利潤分配方案已實施完成，因此，擬對公司章程作如下修改：
1、第六條原為：公司注冊資本為人民幣39188.786萬元。
修改為：公司注冊資本為人民幣43107.6646萬元。
2、第十九條原為：公司股份全部為普通股，共計39188.786萬股。
修改為：公司股份全部為普通股，共計43107.6646萬股。
五、追加審議通過公司控股子公司無錫紅豆置業有限公司與中國農業銀行無錫市錫山支行簽訂的兩份《借款合同》，借款金額分別為人民幣貳億元和人民幣壹億捌仟元，用于無錫紅豆置業有限公司房地產開發業務。(9票同意，0票反對，0票棄權)
六、審議通過關聯交易協議的議案(關聯董事回避表決，6票同意，0票反對，0票棄權，3票回避)公司因生產需要向紅豆集團南國企業有限公司購買蒸汽，現江蘇通用科技有限公司收購了紅豆集團南國企業有限公司熱電廠，為此同意：
1、終止公司與紅豆集團無錫南國企業有限公司簽訂的《蒸汽購買協議》；
2、同意公司與江蘇通用科技有限公司簽訂的《有關蒸汽和用電的供需協議》，江蘇通用科技有限公司按市場公允價格向公司收取費用，協議有效期為五年；（關聯交易公告將隨后披露）3、同意公司與紅豆集團有限公司簽訂的《補充協議》，2004年2月9日公司與紅豆集團有限公司簽訂了《綜合服務協議》，現根據雙方實際情況，一致同意對《綜合服務協議》作修改：原協議第2條“綜合服務的范圍：水、電、通訊服務�！�
修改為“綜合服務的范圍：水、通訊服務。” （關聯交易公告將隨后披露）七、審議通過《關于公司董事會換屆選舉的議案》(9票同意，0票反對，0票棄權)因公司第三屆董事會任期屆滿，根據《公司章程》的規定，董事會提名周海江、龔新度、孫國祥、戴敏君、周宏江、蔣錫高、周俊、張西龍、成榮光為公司第四屆董事候選人，其中周俊、張西龍、成榮光為獨立董事候選人。以上董事候選人提請公司股東大會審議、選舉，候選人的簡歷附后。
八、審議通過了《關于暫不召集公司股東大會的議案》(9票同意，0票反對，0票棄權)根據本次會議通過的相關決議內容，公司將盡快進行相應的準備工作。在本次擬購買股權、土地、房屋等相關資產的評估結果確定，相應盈利預測數據經審核后，公司將再次召開董事會會議對上述相關事項做出補充決議，并公告召開股東大會的時間。
經與會董事研究，同意本次會議后，暫不召集公司股東大會。
特此公告。
江蘇紅豆實業股份有限公司董事會
2007年12月21日
附董事候選人簡歷：
周海江：男，1966年出生，研究生學歷，博士學位。曾任河海大學教師，無錫市太湖針織制衣總廠副廠長，無錫市興利制衣有限公司總經理，江蘇赤兔馬有限公司總經理，并當選為江蘇省工商聯副主席、江蘇省服裝業商會會長、江蘇省青年聯合會副主席、中國服裝協會副會長、全國青聯常委、全國工商聯常委、中共十七大黨代表等，榮獲第九屆“中國青年五四獎章”榮譽，評為“中國紡織協會十大年度創新人物”、“2006中國紡織品牌文化建設杰出人物”�，F任紅豆集團有限公司總裁、江蘇紅豆實業股份有限公司董事長。
龔新度：男，1955年出生，高中。曾任紅豆集團公司遠東有限公司總經理，現任紅豆集團有限公司副總裁。2001年12月至今，任江蘇紅豆實業股份有限公司副董事長。
孫國祥，男，1962年出生，高中，曾任紅豆集團針織總公司生產部部長、江蘇紅豆實業股份有限公司T 恤衫廠廠長，現任紅豆集團遠東有限公司總經理。
戴敏君,女，1966年出生，大專，曾任江蘇赤兔馬有限公司總經理助理、外貿部部長、赤兔馬摩托車廠廠長、機械事業部部長、常務副總經理，現任江蘇紅豆國際發展有限公司總經理。
周宏江，男，1971年出生，高中，曾任紅豆集團南國企業有限公司南京、北京分公司經理、江蘇紅豆實業股份有限公司襯衫廠副廠長、江蘇紅豆實業股份有限公司西服一廠廠長、第二屆董事會董事，現任紅豆集團無錫太湖實業有限公司總經理。
蔣錫高，男，1958年出生，高中，曾任紅豆集團漂染公司車間主任、紅豆集團針織總公司總經理、紅豆集團無錫長江實業有限公司董事長、紅豆集團監事會監事、公司第一屆董事會董事，現任江蘇紅豆實業股份有限公司印染總廠廠長。
周�。耗�，1966年出生，中國共產黨黨員，法學碩士，高級律師。曾任蘇州東方律師事務所律師，現為江蘇蘇州新開利律師事務所副主任律師，兼任蘇州仲裁委員會仲裁員，蘇州市律師中級職稱評審委員會評委。公司第三屆董事會獨立董事。
張西龍：男， 1963年出生，研究生。1987年起任河海大學常州校區講師，現任河海大學常州校區工商管理學院研究室主任，兼任蘇南經濟研究所企業管理研究室主任。公司第三屆董事會獨立董事。
成榮光：男，1962年出生，中國注冊會計師。曾任錫山市塑料制品廠主辦會計、錫山市經濟委員會副科長，現為無錫市中證會計師事務所副主任會計師。公司第三屆董事會獨立董事。
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