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新浪財經

工商銀行(601398)

http://www.sina.com.cn 2007年12月23日 21:21 中國證券網
股票代碼：601398 股票簡稱：工商銀行 編號：臨2007-31號
中國工商銀行股份有限公司
關于公司治理專項活動整改情況的報告
中國工商銀行及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和
完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有
關事項的通知》（證監公司字[2007]28 號）和北京證監局《關于
北京證監局開展轄區上市公司治理等監管工作的通知》（京證公
司發[2007]18 號）的要求，中國工商銀行股份有限公司（以下簡
稱“本公司”或“公司”）自2007 年4 月開始進行公司治理專項自
查，6 月18 日披露了公司治理自查報告；隨后，在公眾評議階
段，本公司通過電話、郵箱等方式接受了公眾投資者評議，向
機構投資者分發了《“公司治理專項活動”調查問卷》，征集了廣
大投資者和分析師的意見和建議；9 月17 日開始，本公司接受
了北京證監局對本公司的現場檢查，11 月公司收到北京證監局
《關于對中國工商銀行股份有限公司公司治理整改情況的評價
意見》。根據自查情況、監管部門的評價意見以及公眾評議意見，
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公司制訂并逐步落實了公司治理專項活動的整改措施，深入推
進了公司治理專項活動。
一、公司治理專項活動自查階段發現的問題及整改情況
根據本公司治理專項活動的工作方案和目標任務，公司于5
月底前完成了自查工作。公司按照《公司法》、《證券法》等法
律法規要求，結合《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事
會議事規則》、《監事會議事規則》等內部規章制度，著重圍繞“公
司治理結構”、“股東大會、董事會、監事會和高管層規范運作情
況”、“全面風險管理體系建設情況”、“獨立的內部審計體系建設
情況”以及“公司信息披露管理”和“公司投資者關系管理”等幾個
方面，認真進行自查，總結了本公司治理方面的特色做法，查
找出公司治理存在的問題及原因。自查中發現的問題和整改措
施如下：
（一）繼續加強公司治理制度建設。2007 年上半年，本公
司根據兩地上市后的變化情況和不同監管要求，及時修訂了公
司章程和 “三會”議事規則。隨后，公司即著手啟動董事會各專
門委員會工作規則、董事會秘書工作制度和獨立董事工作制度
等修訂工作，并數易其稿，準備履行審批程序后正式推出。近
期，根據股東要求和有關監管規定，本公司擬新增聘1-2 名獨立
董事（經監管機構核準，現已增聘一名），并擬在此基礎上對專
門委員會的結構和成員進行適當調整。為使相關工作規則的修
訂與上述調整盡可能保持同步一致，避免短時期內頻繁的修改，
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故暫緩相關制度的推出。此外，2007 年9 月27 日本公司董事會
第二十七次會議已審議通過了《關于制定〈中國工商銀行股份
有限公司行長工作規則〉的議案》，目前，公司《行長工作規則》
已在全行發布實施。
（二）進一步健全完善“三會一層”運行機制。一是根據公司
章程有關規定，初步形成了管理層對董事會的報告機制。上市
一年多來，公司管理層除了向董事會定期報告季度、半年和全
年度經營業績及相關情況分析之外，還根據業務發展情況和董
事關心的問題，就不同專業或重要事件不定期地向董事會進行
匯報。二是加強會前溝通，董事會決策效率得到提高。本公司
對擬提請董事會審議的議案，通常都事先聯系和安排時間與董
事進行必要的溝通，介紹相關情況、背景和資料，主動征求董
事的意見和建議。為保障董事會科學高效決策，本公司還制定
了《董事會議案提交工作規則》，進一步明確議案的事前溝通方
式和渠道，使此項工作更趨于規范化、制度化。三是加強了對
董事會決議事項的跟蹤落實。為提高公司的戰略決策能力和執
行能力，本公司董事會秘書負責在每次董事會會議召開時先向
董事會簡要匯報上一次董事會決議事項的執行情況或進展情
況。實踐中，董事會審議通過的決議事項均能引起管理層的高
度重視，并在董事會決議作出下達后的第一時間得到認真組織
貫徹和落實。四是按有關規定和程序，已增聘一名獨立董事。
2007 年3 月22 日，本公司董事會第十八次會議審議通過了《關
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于提名許善達、陳小悅先生為獨立董事候選人的議案》， 2007
年6 月12 日公司股東大會審議通過了《關于選舉許善達、陳小
悅先生為獨立董事候選人的議案》。上述增選獨立董事的議案及
相關資料報經銀監會審核，現已核準許善達中國工商銀行股份
有限公司獨立董事的任職資格。本公司增選 1 名職工監事的工
作亦在按有關程序要求積極推進。
（三）加強信息披露和投資者關系管理。2007 年7 月11 日，
根據證監會新發布的《上市公司信息披露管理辦法》和《上海
證券交易所信息披露管理制度》，本公司董事會第二十三次會議
審議通過了《關于修訂〈中國工商銀行股份有限公司信息披露
制度〉的議案》，現已將《信息披露制度》印發全行。同時，按
照有關監管要求，公司也完成了《重大信息內部報告管理辦法》
的制定工作，現已在全行發布執行。
為持續做好上市后的投資者服務工作，本公司通過積極維
護投資者網站、熱情接聽投資者服務熱線和查詢投資者電子信
箱以及接待投資者來訪、回答投資者問題等方式，力求實現對
投資者全方位的服務；通過推進投資者關系管理的組織體系、
數據平臺、制度、模版和全方位溝通和反饋機制等方面的建設，
積極維護投資者關系。近期，本公司還組織力量對國際先進上
市銀行投資者關系網站進行了專門的比較分析，擬借鑒國際先
進經驗，優化和改進本公司投資者關系網站的內容設計及展示
形式，進一步提升本公司在資本市場上的良好形象。
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（四）大力推進公司治理創新。本公司作為一家大型國有
控股商業銀行，始終堅持把自身經營發展與國家戰略發展目標
相結合，把企業經濟效益與社會責任統一起來，自覺履行社會
責任，并在國內銀行業率先提出和推進“綠色信貸”政策，積極響
應國家關于建設資源節約型和環境友好型社會的環境保護政策
和要求，提出了環保“一票否決制”，以逐步建立金融支持節能環
保事業的長效機制。
此外，本公司作為國內第一家A+H 同時上市的公司，為平
等地保持兩地股東權，2007 年4 月3 日，上市后的第一個年度
業績發布會本公司率先采取北京和香港兩地通過視頻鏈接的方
式同步發布消息。2007 年6 月12 日，本公司還首創性地采取兩
地視頻的形式同步召開了上市以來的第一個股東年會，北京和
香港兩地會場的股東均可在當地參加投票表決，同時也給予了
所有參會股東同等的質詢權。股東大會形式上的創新為本公司
迎得了親民分。
二、北京證監局對本公司治理情況的評價意見及公司整改
措施
2007 年9 月17 日至18 日，北京證監局對本公司進行了公
司治理現場檢查。11 月15 日，公司收到北京證監局出具的《關
于對中國工商銀行股份有限公司公司治理整改情況的評價意
見》（京證公司發[2007]233 號，簡稱《評價意見》），《評價意見》
指出，通過此次公司治理專項活動及北京證監局的現場專項核
查，公司對自查及北京證監局現場檢查中發現的問題和提出的
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意見，已采取了積極的改進措施，并承諾參照國際最佳實踐，
不斷提高公司治理水平。現就《評價意見》中提出的問題及公
司整改措施報告如下：
（一）從治理效果出發，不斷完善制度
《評價意見》指出，董事會專門委員會工作規則有助于理
清專門委員會的責任和權利，更好地發揮獨立董事作用，公司
應從治理效果出發，不斷完善相關制度，此項工作需長期堅持。
對此，本公司董事會高度重視，結合公司正在開展的“公司治理
項目”，認真探討了本公司未來公司治理建設包括制度建設的問
題。結合近年來國內外公司治理的成功實踐和失敗的教訓，本
公司董事會認為，國內外的實踐證明，公司治理沒有一成不變
的通行的標準模式，需要結合我國的國情以及我行的實際情況
具體分析，不斷探索。本公司將加強調研，從治理實效出發，
不斷完善相關制度和機制建設，不斷深化公司治理。
（二）進一步完善董事會、監事會架構
《評價意見》指出，公司應積極協調有關部門，盡快完成
董事、監事的更換工作，確保董事會、監事會的的正常運轉。
對此，本公司近期的主要任務是按照監管規定，另增聘 1 名獨
立董事，增選 1 名職工監事，進一步改進和完善董事會和監事
會的成員結構，健全公司治理運行機制。目前，公司正在抓緊
物色增聘另一名獨立董事，并積極推進職工監事的選舉工作。
（三）完善對外信息披露工作
《評價意見》指出，截止檢查日，未發現公司在信息披露
方面存在違規情況。但公司設有多重新聞發言人制度，董事會
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對此缺乏統一管理，易發生對外信息披露因內容、方式、范圍
和時間順序等方面出現問題而導致的違規。對此，本公司將根
據法律法規的有關規定和監管要求，結合公司實際，認真分析
論證，并參照同業經驗，積極完善新聞發言人制度，確保公司
對外信息披露依法合規。
三、公眾評議中發現的問題及整改措施
在公眾評議期間，廣大投資者、分析師積極參與了《中國
工商銀行股份有限公司“公司治理專項活動”調查問卷》調查活
動，公眾評議期內，投資者的問題主要涉及分紅派息、年報寄
送、股票價格、網上銀行、柜臺服務效率、查詢股東名冊等方
面。對于投資者和社會公眾的來電和來信，本公司都及時給予
了回復。也有投資者提出，希望本公司更多地向媒體和投資者
介紹我行公司治理運作情況。對此意見，本公司高度重視，并
對廣大投資者和分析師表示感謝。
上市一年多來，在廣大投資者和股東的關心、支持下，在
公司董事會的科學決策、監事會的有效監督和管理層良好經營
管理下，公司不僅表現出了良好的成長性，已成為當今世界市
值最大的上市銀行，并且榮獲了國內上市企業中為數不多的
2007 年度香港公司管制卓越獎項。這既是一種鼓勵，也是一種
鞭策。本公司清楚地意識到，公司在增強股東、投資者對公司
的了解及公司治理宣傳等方面做得還不夠，在今后的工作中，
本公司將不斷深化完善公司治理，同時，加強對外的聯系、溝
通和宣傳，通過會見分析師、業績發布會、路演和反向路演等
多種方式不斷探索最佳互動形式，進一步加強與廣大公眾的溝
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通交流，為社會公眾提供更多機會了解本公司。
總之，本公司決定以本次上市公司治理專項活動為契機，
繼續嚴格遵循有關法律法規及監管要求，不斷完善相關制度，
采取切實措施加強各項制度的執行力，并參照國際先進公司最
佳實踐，結合本公司實際，不斷改進公司治理質量，切實提高
公司治理水平，確保公司合規、穩健、持續、快速發展。
中國工商銀行股份有限公司董事會
二○○七年十二月二十四日
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