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中環股份(002129)第二屆董事會第二次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月23日 19:01 中國證券網
天津中環半導體股份有限公司第二屆董事會第二次會議決議公告

公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
天津中環半導體股份有限公司（以下簡稱"公司"）第二屆董事會第二次會議于2007年12月20日在公司會議室召開。本次會議應到會董事11人，實際到會董事10人，董事張愛華女士委托董事沈浩平先生代為出席并行使表決權，公司部分監事、高級管理人員列席了會議，會議由公司董事長張旭光先生主持，會議召開程序符合《公司法》、《公司章程》及規范性文件的規定的有關規定。經會議逐項審議并表決，決議如下：
一、審議通過《公司符合非公開發行股票條件的議案》
公司董事會根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件的規定，結合公司的實際情況逐項自查，認為公司符合現行法律法規中關于非公開發行股票的規定，具備非公開發行股票的條件。
表決結果：11票同意、0票反對、0票棄權。
二、審議通過《公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易方案》
公司本次擬以非公開發行股份方式購買控股股東天津市中環電子信息集團有限公司（以下簡稱"中環集團"）所持有的天津市環歐半導體材料有限公司（以下簡稱"環歐公司"）31.38%的股權。本公司目前持有環歐公司68.62%的股權，如收購完成，環歐公司將成為本公司的全資子公司。
依據審計、評估結果并結合公司及和中環集團的協商情況，本次向特定對象發行股份購買資產方案的基本情況如下：
1、發行對象
本次發行對象為天津市中環電子信息集團有限公司。
2、發行數量
本次發行的股票數量為2,360萬股。
3、發行價格
本次非公開發行股份發行價格為中環股份董事會決議公告前二十個交易日公司股票交易均價16.89元。
4、發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。
5、購買的標的資產
本次向特定對象發行股份購買的資產為中環集團所持有的環歐公司31.38%股權資產。
6、購買資產價款的支付方式
本次購買資產，公司擬以發行股份方式向中環集團購買其持有的股權資產，收購價格以該股權資產經國有資產管理部門備案的評估值作價。
根據本次交易的支付對價，公司就購買標的資產向中環集團發行股份數量為2,360萬股，發行股份的價值為39860.40萬元（發行的股份乘以發行價格，即2360萬股*16.89元/股），與標的資產評估價值39,875.1936萬元之間的差額14.7936萬元（即不足部分）由公司以現金補足。
7、本次發行股份的限售期
本次非公開發行的股份，在發行完畢后，中環集團認購的股份自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。
8、公司股票在定價基準日至發行日期間若發生除權、除息，發行數量和發行價格的調整在本次發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行價格亦將作相應調整，發行股數也隨之進行調整。發行價格的具體調整辦法如下：
假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股增發新股或配股數為K，增發新股價或配股價為A，每股派息為D，調整后發行價格為P1（調整值保留小數點后兩位，最后一位實行四舍五入），則：
派息：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
增發新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
三項同時進行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）
9、本次發行前滾存未分配利潤如何享有的方案
在本次發行完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共同享有本次發行前的滾存未分配利潤。
10、股份發行決議有效期
本次發行決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發行議案之日起一年。
因本議案涉及公司與控股股東中環集團的關聯交易，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，關聯董事張旭光先生回避表決，由10名非關聯董事對本議案進行表決。
表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權。
公司獨立董事對此議案發表了《天津中環半導體股份有限公司關于公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易的獨立董事意見》，詳見公司相關公告。
三、審議通過《公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》公司擬以向中環集團定向發行股票的方式，購買其擁有的環歐公司31.38%股權。
因本議案涉及公司與控股股東中環集團的關聯交易，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，關聯董事張旭光先生回避表決，由10名非關聯董事對本議案進行表決。
表決結果： 10票同意，0票反對，0票棄權。
《天津中環半導體股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》具體內容詳見公司相關公告。
四、審議通過《關于向天津市中環電子信息集團有限公司發行股票收購資產協議》因本議案涉及公司與控股股東中環集團的關聯交易，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，關聯董事張旭光先生回避表決，由10名非關聯董事對本議案進行表決。
表決結果如下： 10票同意，0票反對，0票棄權。
《天津中環半導體股份有限公司與天津市中環電子信息集團有限公司關于向天津市中環電子信息集團有限公司發行股票收購資產協議》具體內容詳見公司相關公告。
五、審議通過《關于批準有關審計報告、評估報告及盈利預測審核報告的議案》受公司聘請，北京五洲聯合會計師事務所對公司2004年-2006年度及2007年1-9月的備考合并財務報表進行了專項審計，并出具了五洲審字[2007]1-0106號《天津中環半導體股份有限公司審計報告》；對環歐公司2004年-2006年度及2007年1-9月的合并財務報表進行了專項審計，并出具了五洲審字[2007]1-0272號《天津市環歐半導體材料技術有限公司審計報告》。
根據國有資產管理的相關規定，受中環集團聘請，天津津評協通有限責任會計師事務所對環歐公司進行了評估，并出具了津評協通評報字（2007）第092號《天津市環歐半導體材料技術有限公司資產評估報告》。
結合2007年、2008年的生產、投資、營銷計劃和資產重組方案及其它有關資料，公司和環歐公司編制了盈利預測報告，北京五洲聯合會計師事務所對其出具了五洲專字[2007]1- 0196號《天津市環歐半導體材料技術有限公司盈利預測審核報告》、五洲專字[2007]1-0197號《天津中環半導體股份有限公司盈利預測審核報告》。
表決11票同意，0票反對，0票棄權。
上述審計報告、評估報告和盈利預測審核報告具體內容詳見公司相關公告。
六、審議通過《提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會在有關法律法規范圍內全權辦理與本次非公開發行股票有關的全部事宜，包括但不限于：
1、根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行對象的選擇、發行方式、具體認購辦法、認購比例以及與發行定價方式有關的其他事項；
2、簽署本次非公開發行股票過程中的重大合同；
3、聘請保薦機構等中介機構、辦理本次非公開發行股票申報事宜；
4、根據本次非公開發行股票結果，增加公司注冊資本、修改公司章程相應條款及辦理工商變更登記；
5、在本次非公開發行股票完成后，辦理本次非公開發行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；
6、辦理與本次非公開發行股票有關的其他事項；
7、如證券監管部門對非本次公開發行股票方案進行調整，根據證券監管部門意見，對本次具體發行方案作相應調整；
8、本授權的有效期為公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。
表決結果：11票同意、0票反對、0票棄權。
七、審議通過《關于同意天津市中環電子信息集團有限公司免于發出收購要約的議案》如本次收購完成，天津市中環電子信息集團有限公司持有的本公司股份將由43.19%變更為46.66%，觸發要約收購義務，公司董事會提請股東大會同意天津市中環電子信息集團有限公司免于發出收購要約。
表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權
八、審議通過《關于召開公司2008年第一次臨時股東大會的議案》
公司董事會決定于2008年1月8日召開公司2008年第一次臨時股東大會，審議事項為本次董事會第一至七項議案，上述議案均須2008年第一次臨時股東大會審議批準。
表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權。
具體內容詳見《關于召開公司2008年第一次臨時股東大會的通知》。
特此公告
天津中環半導體股份有限公司
董 事 會
2007年12月20日
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