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新浪財經

中環股份(002129)獨立董事關于評估意見

http://www.sina.com.cn 2007年12月23日 18:56 中國證券網
天津中環半導體股份有限公司獨立董事關于評估意見

根據《中華人民共和國公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，我們作為中環股份的獨立董事，已經事前從公司獲得并審閱了天津市津評協通有限責任會計師事務所（以下簡稱"津評協通"）為出具的津評協通評報字（2007）第092號評估報告。
本次評估的目的是為確定資產占有方在評估基準日的股東全部權益價值，為天津市中環電子信息集團有限公司擬以自身所持有的天津市環歐半導體材料技術有限公司（以下簡稱"環歐半導體"）31.38%的股權所擁有的資產，認購天津市中環半導體股份有限公司定向增發股票提供價值參考依據。
1、關于評估方法
（1）評估方法的適用性
本次評估采用了兩種評估方法，分別為重置成本法和收益現值法，并最終選擇了收益法的評估值作為本次評估的結果。
選用收益現值法的主要理由：
國際上對企業價值的評估通常采用收益現值法。因為重置成本加和法僅能反映企業資產的自身價值，而不能全面、科學的體現企業的整體價值。并且采用重置成本法也無法涵蓋諸如專利技術、銷售渠道、人力資源、商譽等無形資產的價值。同時我國市場化、信息化程度尚不高，國內同行業交易案例很難尋找。因此也不宜采用市場法評估。故本次對天津市環歐半導體材料技術有限公司股東全部權益價值評估，采用收益現值法評估。
（2）評估假設前提和相關參數的合理性
本次評估中對未來收益的預測建立在如下假設前提的基礎上：
1）持續經營的假設。假設企業以目前的經營方式、目前的經營規模持續經營；
2）宏觀經濟環境穩定的假設。除已出臺的政策之外，在可預見的將來，我國的宏觀經濟政策趨向平穩，稅收、利率/物價水平等基本穩定，行業政策按照發展規劃實施，"十一五"計劃順利實施，整個國民經濟持續穩定，健康發展的態勢不變；
3）管理水平社會平均化的假設。委估資產的經營和管理達到社會平均水平，企業經濟效益的降低或提高不是源于管理水平的變化，而是源于外部異常經濟因素的影響。因此，本次評估不考慮經營者的主觀因素對企業效益的影響，對企業價值的影響。假設企業的管理者是負責的。管理風險、資金風險、市場風險、人才風險等處于可控范圍或可以得到有效化解；
4）擴大再生產的假設。根據行業前景及企業的經營思路和遠景規劃，企業在現有規模的基礎上還要擴大再生產，以期占有更高的市場份額；
5）均衡經營假設。委估企業的營業收入成本費用均衡發生，原料價格與產品售價變化基本同步；
6）不可抗拒的自然災害或其他無法預測的突發事件，不作為預測企業未來情況的相關因素；
7）不考慮通貨膨脹因素的影響。資金的無風險報酬率保持為目前的水平；
8）企業為國家有關部門認定的高新技術企業，所得稅率為15%，在未來年度內保持不變；
9）預測的收益額增長可以實現；
10）假設企業未來幾年內不會出現下列情況：頻臨倒閉、營業執照失效、資產遭到破壞；
11）本次評估師在假設企業將以預期的目標進行生產經營。沒有也無法考慮抵押、質押、擔保等事項可能對評估結論帶來的任何影響和限制；
12）本次評估數據在委托方提供的企業未來的財務預測相關的數據及變化趨勢的基礎上分析、測算、調整形成，并預期未來可以實現；
13）本次評估資產產權明確、合法、完整歸屬于企業為假設前提。
本次評估采用分段的現金流折現模型，即把未來分為可以相對準確預測的收益期和預測期后的永續期。在本次收益法評估中，折現率是以《企業績效評價標準值--2007》（國務院國資委統計評價局制定經濟科學出版社出版）中公布的電子元器件制造業凈資產收益率作為基礎，再考慮其他風險因素綜合確定，折現率為12.5%。
對于環歐公司的收益預測，2012年前根據環歐公司市場和發展情況審慎確定，2013年及以后收益按照審慎性原則等同于環歐公司2012 年收益。
津評協通之資產評估遵循客觀、公正、科學性等原則，天津市津評協通有限責任會計師事務所獨立于公司開展評估工作，具有完全的獨立性；津評協通評估方法符合《資產評估操作規范意見》（試行）之規定，評估方法適當，評估方法與評估目的相關性一致。
綜上所述，公司獨立董事會認為：天津市津評協通有限責任會計師事務所之評估具有完全獨立性，評估假設前提合理，評估方法和評估目標一致。
獨立董事（簽名）： 韓傳模 劉忠立 張玉利 陳榮玲
二〇〇七年十二月二十日
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