首页 国产 亚洲 小说图片,337p人体粉嫩胞高清视频,久久精品国产72国产精,国产乱理伦片在线观看

新浪財經

中環股份(002129)2008年第一次臨時股東大會議案

http://www.sina.com.cn 2007年12月23日 18:36 中國證券網
中環股份2008年第一次臨時股東大會議案
議案一
公司符合非公開發行股票條件的議案
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上
市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件的規定，
結合公司的實際情況逐項自查，公司認為符合現行法律法規中關于非
公開發行股票的規定，具備以下非公開發行股票的實質條件：
(一)公司本次發行屬于上市公司非公開發行A股股票。
(二)依據《證券法》、《管理辦法》等法律法規及規范性文件的規
定，對公司本次發行的條件進行了逐一核對：
1、公司本次發行的股票種類與公司已發行上市的股份相同，均
為人民幣普通股，每一股份具有同等權利，符合《公司法》第一百二
十七條的規定。
2、公司本次發行的對象為股份公司的控股股東中環集團，符合
《管理辦法》第三十七條的規定。
3、公司本次發行股票的價格不低于公司第二屆董事會第二次會
議決議公告前二十個交易日公司股票交易均價，符合《管理辦法》第
三十八條第(一)項的規定。
4、根據中環集團出具的承諾，公司控股股東中環集團認購公司
本次發行的股份自發行結束后三十六個月內不得轉讓，符合《管理辦
法》第三十八條第(二)項的規定。
5、公司本次發行前，控股股東是中環集團，中環集團持有股份
公司股權15663.06萬股,占公司股本總額的43.19%；本次發行后，
中環集團持有公司股權18023.06萬股,占公司股本總額的46.66%，
1
中環集團仍然是股份公司的控股股東。公司本次發行不會導致公司控
制權發生變化，不存在《管理辦法》第三十八條第(四)項規定的情形。
6、公司本次發行申請文件中不存在虛假記載、誤導性陳述或重
大遺漏，不存在《管理辦法》第三十九條(一)項所述情形。
7、公司的權益沒有被控股股東或實際控制人嚴重損害，不存在
《管理辦法》第三十九條第(二)項規定的情形。
8、公司及其附屬公司沒有違規對外提供擔保，不存在《管理辦
法》第三十九條第(三)項規定情形。
9、公司現任董事、高級管理人員最近三十六個月內未受到過中
國證監會的行政處罰，且最近十二個月內未受到過證券交易所公開譴
責，不存在《管理辦法》第三十九條(四)項規定的情形。
10、公司及其現任董事、高級管理人員未因涉嫌犯罪正被司法機
關立案偵查，亦未因涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查，不存在
《管理辦法》第三十九條第(五)項規定的情形。
11、公司最近一年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意
見、否定意見或無法表示意見的審計報告，不存在《管理辦法》第三
十九條第(六)項規定的情形。
12、未發現公司存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的
其他情形，不存在《管理辦法》第三十九條第(七)項規定的情形。
綜上，本次發行符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律
法規及規范性文件的規定。
請會議審議。
天津中環半導體股份有限公司
二○○七年十二月二十日
2
議案二
公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易方案
公司本次擬以非公開發行股份方式購買控股股東天津市中環電
子信息集團有限公司（以下簡稱“中環集團”）所持有的天津市環歐
半導體材料技術有限公司（以下簡稱“環歐公司”）31.38%的股權。
公司目前持有環歐公司 68.62%的股權，如收購完成，環歐公司將成
為公司的全資子公司。
依據審計、評估結果并結合公司及和中環集團的協商情況，本次
向特定對象發行股份購買資產方案的基本情況如下：
1、發行對象
本次發行對象為天津市中環電子信息集團有限公司。
2、發行數量
本次發行的股票數量為2,360萬股。
3、發行價格
本次非公開發行股份發行價格為中環股份董事會決議公告前二
十個交易日公司股票交易均價16.89元。
4、發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面
值為人民幣1元。
5、購買的標的資產
本次向特定對象發行股份購買的資產為中環集團所持有的環歐
公司31.38%股權資產。
6、購買資產價款的支付方式
本次購買資產，公司擬以發行股份方式向中環集團購買其持有的
股權資產，收購價格以該股權資產經國有資產管理部門備案的評估值
作價。
根據本次交易的支付對價，公司就購買標的資產向中環集團發行
股份數量為2,360萬股，發行股份的價值為39860.40萬元（發行的
3
股份乘以發行價格，即2360萬股×16.89元/股），與標的資產評估
價值39,875.1936萬元之間的差額14.7936萬元（即不足部分）由公
司以現金補足。
7、本次發行股份的限售期
本次非公開發行的股份，在發行完畢后，中環集團認購的股份自
本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。
8、公司股票在定價基準日至發行日期間若發生除權、除息，發
行數量和發行價格的調整
在本次發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送
紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行價格
亦將作相應調整，發行股數也隨之進行調整。發行價格的具體調整辦
法如下：
假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股增
發新股或配股數為K，增發新股價或配股價為A，每股派息為D，調
整后發行價格為 P1（調整值保留小數點后兩位，最后一位實行四舍
五入），則：
派息：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
增發新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
三項同時進行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）
9、本次發行前滾存未分配利潤如何享有的方案
在本次發行完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共
同享有本次發行前的滾存未分配利潤。
10、股份發行決議有效期
本次發行決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發行議案
之日起一年。
請會議審議。
天津中環半導體股份有限公司
二○○七年十二月二十日
4
議案三
《公司向特定對象發行股份購買資產暨
關聯交易報告書（草案）》
根據本次發行要求，公司聘請渤海證券有限責任公司起草了《公
司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》。
請會議審議。
附：《公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草
案）》
天津中環半導體股份有限公司
二○○七年十二月二十日
5
議案四
《關于向天津市中環電子信息集團有限公司
發行股票收購資產協議》
根據本次發行要求，公司擬與天津市中環電子信息集團有限公司
簽訂《關于向天津市中環電子信息集團有限公司發行股票收購資產協
議》。
請會議審議。
附：《關于向天津市中環電子信息集團有限公司發行股票收購資
產協議》
天津中環半導體股份有限公司
二○○七年十二月二十日
6
議案五
《關于批準有關審計報告、評估報告及
盈利預測審核報告的議案》
受公司聘請，北京五洲聯合會計師事務所對公司2004年-2006年度及2007年
1-9月的備考合并財務報表進行了專項審計，并出具了五洲審字[2007]1-0106號
《天津中環半導體股份有限公司審計報告》；對環歐公司2004年-2006年度及2007
年1-9月的合并財務報表進行了專項審計，并出具了五洲審字[2007]1-0272號《天
津市環歐半導體材料技術有限公司審計報告》。
根據國有資產管理的相關規定，受中環集團聘請，天津津評協通有限責任會
計師事務所對環歐公司進行了評估，并出具了津評協通評報字（2007）第092號
《天津市環歐半導體材料技術有限公司資產評估報告》。
結合2007年、2008年的生產、投資、營銷計劃和資產重組方案及其它有關資
料，公司和環歐公司編制了盈利預測報告，北京五洲聯合會計師事務所對其出具
了五洲專字[2007]1- 0196號《天津市環歐半導體材料技術有限公司盈利預測審
核報告》、五洲專字[2007]1-0197號《天津中環半導體股份有限公司盈利預測審
核報告》。
請會議審議。
附：
《天津中環半導體股份有限公司審計報告》（五洲審字[2007]1-0106號）
《天津市環歐半導體材料技術有限公司審計報告》（五洲審字[2007]1-0272號）
《天津市環歐半導體材料技術有限公司資產評估報告》〔津評協通評報字（2007）第092號〕
《天津市環歐半導體材料技術有限公司盈利預測審核報告》（五洲專字[2007]1-0196號）
《天津中環半導體股份有限公司盈利預測審核報告》（五洲專字[2007]1-0197號）
天津中環半導體股份有限公司
二○○七年十二月二十日
7
議案六
《提請股東大會授權董事會
全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》
公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會在有關法律法規范
圍內全權辦理與本次非公開發行股票有關的全部事宜，包括但不限
于：
1、根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，
其中包括發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行對象
的選擇、發行方式、具體認購辦法、認購比例以及與發行定價方式有
關的其他事項；
2、簽署本次非公開發行股票過程中的重大合同；
3、聘請保薦機構等中介機構、辦理本次非公開發行股票申報事
宜；
4、根據本次非公開發行股票結果，增加公司注冊資本、修改公
司章程相應條款及辦理工商變更登記；
5、在本次非公開發行股票完成后，辦理本次非公開發行股票在
深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、
鎖定和上市等相關事宜；
6、辦理與本次非公開發行股票有關的其他事項；
7、如證券監管部門對非本次公開發行股票方案進行調整，根據
證券監管部門意見，對本次具體發行方案作相應調整；
8、本授權的有效期為公司股東大會審議通過之日起十二個月內
有效。
請會議審議。
天津中環半導體股份有限公司
8
二○○七年十二月二十日
議案七
關于同意天津市中環電子信息集團有限公司
免于發出收購要約的議案
如本次收購完成，天津市中環電子信息集團有限公司持有的本公
司股份將由43.19%變更為46.66%，觸發要約收購義務，公司提請股
東大會同意天津市中環電子信息集團有限公司免于發出收購要約。
請會議審議。
天津中環半導體股份有限公司
二○○七年十二月二十日
9
【 新浪財經吧 】
Powered By Google 【我的2008：每周110,000現金等你拿】
不支持Flash
·《對話城市》直播中國 ·新浪特許頻道免責公告 ·企業郵箱換新顏 ·郵箱大獎等你拿
不支持Flash
不支持Flash