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中技貿(mào)易(600056)治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2007年12月22日 14:20 中國(guó)證券網(wǎng)
中技貿(mào)易股份有限公司公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告

按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》的要求、和北京證監(jiān)局《關(guān)于北京證監(jiān)局開展轄區(qū)上市公司治理等監(jiān)管工作的通知》的布署，我公司從2007年4月開始進(jìn)行公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。在經(jīng)過自查、公告、現(xiàn)場(chǎng)審查、公眾評(píng)議、整改提高等階段后，目前已基本完成了本次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的既定任務(wù)。現(xiàn)將公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的工作和整改情況報(bào)告如下：
一、公司在治理專項(xiàng)活動(dòng)期間完成的工作
自接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)、北京證監(jiān)局有關(guān)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的通知后，公司首先在4月25日召開的公司董事會(huì)上向全體董事、及列席監(jiān)事和高管人員傳達(dá)了治理專項(xiàng)活動(dòng)工作的有關(guān)內(nèi)容，認(rèn)真學(xué)習(xí)，領(lǐng)會(huì)精神，并討論制定了工作計(jì)劃。主要階段工作如下：
1、第一階段，自查工作
(1) 公司于4月28日向北京證監(jiān)局上報(bào)了《中技貿(mào)易股份有限公司開展公司治理工作安排》，并按照時(shí)間計(jì)劃、工作內(nèi)容安排布置了相關(guān)工作。
(2) 5月22日公司董事會(huì)秘書參加了北京證監(jiān)局組織的公司治理座談會(huì)，對(duì)公司治理中發(fā)現(xiàn)的問題與其他上市公司進(jìn)行了探討。
(3) 5月初到6月初，公司對(duì)照公司治理有關(guān)規(guī)定及自查事項(xiàng)，進(jìn)行自查工作。
(4) 6月初公司形成治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告。
2、第二階段，公告及評(píng)議、現(xiàn)場(chǎng)檢查
(1) 6月26日，公司第四屆董事會(huì)第7次會(huì)議審議通過了《公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，并于次日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站上公告。
(2) 6月到9月初，公司通過設(shè)立的電話、郵箱、網(wǎng)上評(píng)議專欄等方式接受公眾評(píng)議。
(3) 9月3-4日，公司接受北京證監(jiān)局監(jiān)管人員治理工作現(xiàn)場(chǎng)檢查。
(4) 11月14日，公司收到北京證監(jiān)局出具的《關(guān)于對(duì)中技貿(mào)易股份有限公司的〈監(jiān)管意見書〉》(京證公司發(fā)[2007]215號(hào))。針對(duì)監(jiān)管意見，公司及時(shí)提交了《關(guān)于對(duì)你局監(jiān)管意見的落實(shí)措施情況的函》。
二、對(duì)自查發(fā)現(xiàn)問題的整改情況
根據(jù)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃，公司對(duì)自查中發(fā)現(xiàn)的主要問題整改情況如下：
1、關(guān)于進(jìn)一步完善公司制度體系建設(shè)問題
整改措施：公司成立了制度小組，專門對(duì)公司各項(xiàng)制度進(jìn)行梳理，并組織相關(guān)部門進(jìn)行老制度的補(bǔ)充、修訂、完善，和新制度的建立工作。截止到10月底，公司制度已基本梳理完畢，現(xiàn)正進(jìn)入征求意見階段。公司將在近期召開的董事會(huì)上對(duì)相關(guān)修訂、建立的制度進(jìn)行審議。
整改時(shí)間：考慮到中技貿(mào)易即將更名為中國(guó)醫(yī)藥保健品股份有限公司，所以所有體系文件均以新公司的名義進(jìn)行修改，力爭(zhēng)2008年1月1日起正式實(shí)施。由于制度的修訂與公司更名工作緊密聯(lián)系相聯(lián)，公司預(yù)計(jì)12月底完成更名手續(xù)，所以，公司董事會(huì)將在更名后立即召開會(huì)議，完成所有制度性文件的修訂。需要股東大會(huì)批準(zhǔn)的制度，將在下次股東大會(huì)上審議批準(zhǔn)。
責(zé)任人：董事會(huì)秘書
2、關(guān)于進(jìn)一步加大對(duì)公司《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》的執(zhí)行力度問題
整改措施：10月底前，公司通過會(huì)議形式，向各部門進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)了信息披露工作以及重大信息內(nèi)部報(bào)告的重要性。目前相關(guān)部門對(duì)此項(xiàng)工作已經(jīng)有了共識(shí)，將所涉及的信息及時(shí)向董事會(huì)辦公室傳遞，由公司董事會(huì)秘書判斷是否進(jìn)行披露。需要披露的事項(xiàng)，董事會(huì)依此作出相關(guān)披露。
此項(xiàng)工作是一項(xiàng)持續(xù)性工作，公司將在今后的運(yùn)作中繼續(xù)注意內(nèi)部信息溝通，加大有關(guān)制度的執(zhí)行力度。
責(zé)任人：董事會(huì)秘書
3、關(guān)于搞好投資者關(guān)系，加強(qiáng)信息披露及時(shí)更新公司網(wǎng)站信息問題
整改措施：公司已在6月份已完成公司網(wǎng)站相關(guān)信息的更新工作。公司更名后，將會(huì)有大批文件需在網(wǎng)站上更新。公司將高度重視，及時(shí)有效地更新網(wǎng)站內(nèi)容。
此項(xiàng)工作是一項(xiàng)持續(xù)性工作，公司將在今后的運(yùn)作中做好投資者關(guān)系管理工作。
責(zé)任人：董事會(huì)秘書
4、關(guān)于進(jìn)一步發(fā)揮董事會(huì)各專門委員會(huì)的作用問題
整改措施：從明年開始，董事會(huì)薪酬委員會(huì)將每年審議高管人員的薪酬，并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)實(shí)施。公司將發(fā)揮戰(zhàn)略委員會(huì)的功能，凡是要上董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議的投資項(xiàng)目必須由董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)提出議案。
此項(xiàng)工作是一項(xiàng)持續(xù)性工作，公司將在今后的運(yùn)作中加大董事會(huì)專門委員會(huì)的工作力度，發(fā)揮獨(dú)立董事作用。
責(zé)任人：董事會(huì)秘書及各專門委員會(huì)主任委員
5、關(guān)于建立獨(dú)立董事信箱，維護(hù)中小投資者的權(quán)益問題
整改措施：公司獨(dú)立董事信箱已于5月底前建立，并有專人每天查看信箱內(nèi)容，并及時(shí)回答投資者提出的問題。
責(zé)任人：董事會(huì)秘書
三、公眾評(píng)議發(fā)現(xiàn)問題的整改
公司自2007年6月27日公告了《中技貿(mào)易股份有限公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃》以來，未收到社會(huì)公眾對(duì)公司治理情況的相關(guān)評(píng)議。
四、北京證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)問題的整改
2007年11月14日，公司收到北京證監(jiān)局《關(guān)于對(duì)中技貿(mào)易股份有限公司的〈監(jiān)管意見書〉》。意見書中對(duì)現(xiàn)場(chǎng)檢查中發(fā)現(xiàn)的問題提出了六條監(jiān)管意見。11月21日，公司向北京證監(jiān)局提交了《關(guān)于對(duì)你局監(jiān)管意見的落實(shí)措施情況的函》，逐條落實(shí)監(jiān)管意見，責(zé)任到人，認(rèn)真做好整改工作。具體落實(shí)情況如下：
1、關(guān)于制度切實(shí)有效的議事規(guī)則問題
整改措施：公司將根據(jù)實(shí)際情況修改有關(guān)議事規(guī)則，做好會(huì)議的文字紀(jì)錄，保存好會(huì)議紀(jì)錄。該項(xiàng)工作將在最近召開的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)上完成議事規(guī)則修改。
整改時(shí)間：由于公司將在12月底前變更公司名稱，因此規(guī)則的修改將在名稱變更之后進(jìn)行。預(yù)計(jì)12月底前完成董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)層面有關(guān)修訂。
2、關(guān)于如何發(fā)揮獨(dú)立董事作用及切實(shí)加強(qiáng)董事會(huì)專門委員會(huì)工作問題
整改措施：公司目前有四個(gè)專門委員會(huì)，分別是戰(zhàn)略、提名、審計(jì)以及薪酬與考核委員會(huì)。公司將分別成立各專門委員會(huì)的工作小組，配合獨(dú)立董事開展工作；凡是涉及戰(zhàn)略和投資的議案首先由戰(zhàn)略委員會(huì)審議通過后才能上董事會(huì)審議；審計(jì)委員會(huì)通過公司成立的審計(jì)部門開展審計(jì)工作，審議審計(jì)報(bào)告并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)；薪酬與考核委員會(huì)每年根據(jù)業(yè)績(jī)考核情況確定高管人員的薪酬并報(bào)董事會(huì)審議批準(zhǔn)。
整改時(shí)間：委員會(huì)工作小組將于12月底前成立完畢并開展工作。
3、關(guān)于理順投資決策程序問題
整改措施：公司將與控股股東溝通，理順投資決策程序；今后投資議案由公司經(jīng)理辦公會(huì)提出并報(bào)公司戰(zhàn)略委員會(huì)審議通過后，直接報(bào)送各位董事，并給予董事充分的調(diào)研時(shí)間，然后上董事會(huì)審議。控股股東的董事代表控股股東發(fā)表意見并行使表決權(quán)。
整改時(shí)間：預(yù)計(jì)明年1月底前完成。
4、關(guān)于制定內(nèi)部審計(jì)制度建立獨(dú)立審計(jì)部門的問題
整改措施：公司將成立獨(dú)立的審計(jì)部門，制定內(nèi)部審計(jì)制度，開展審計(jì)工作并對(duì)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)。
整改時(shí)間：內(nèi)部審計(jì)制度在12月底前由董事會(huì)審議通過；審計(jì)部門最晚于2008年1月底前設(shè)立。
5、關(guān)于修訂完善各項(xiàng)內(nèi)部控制制度問題
整改措施：公司已經(jīng)完成對(duì)公司所有規(guī)章制度的梳理和修訂，因涉及公司更名問題，需要在名稱變更后對(duì)所有制度性文件進(jìn)行統(tǒng)一修訂。
整改時(shí)間：預(yù)計(jì)12月底前由董事會(huì)審議通過。需要股東大會(huì)審議的制度要在公司2007年度股東大會(huì)上審議批準(zhǔn)。預(yù)計(jì)在明年4月底前完成。
6、關(guān)于制定董事、監(jiān)事和高管人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理專項(xiàng)制度問題
整改措施：公司已經(jīng)完成《董事、監(jiān)事和高管人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理辦法》的編制工作。
整改時(shí)間：預(yù)計(jì)12月底前由董事會(huì)審議通過。
六、上海證券交易所對(duì)公司治理狀況的評(píng)價(jià)意見及建議
上海證券交易所根據(jù)公司日常信息披露監(jiān)管所掌握的情況，結(jié)合公司在上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)第一階段對(duì)公司治理狀況的自查情況，出具了評(píng)價(jià)意見，建議公司以本次上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，對(duì)照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、上證所《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，切實(shí)加強(qiáng)公司內(nèi)部的信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)和內(nèi)控制度建設(shè)、規(guī)范股東大會(huì) 和董事會(huì)運(yùn)作、強(qiáng)化公司董事(包括獨(dú)立董事)的履職意識(shí)，積極推動(dòng)公司治理水平的提高。
通過本次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，全方位地檢查了公司法人治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范運(yùn)作情況；董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員通過學(xué)習(xí)、自查，提高了思想認(rèn)識(shí)，進(jìn)一步增強(qiáng)了公司規(guī)范運(yùn)作的主動(dòng)性、自覺性；同時(shí)通過本次活動(dòng)，使公司整體治理水平得到了提升。公司希望通過不斷的改進(jìn)強(qiáng)化法人治理結(jié)構(gòu)，使公司的管理更加制度化、規(guī)范化，不斷提高上市公司的治理質(zhì)量，以優(yōu)異業(yè)績(jī)回報(bào)廣大投資者。
中技貿(mào)易股份有限公司董事會(huì)
二〇〇七年十二月二十一日
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