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新浪財經

*ST源發(600757)關于簽署債務代償協議之一的公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月22日 01:04 中國證券網
上海華源企業發展股份有限公司關于簽署《債務代償協議之一》的公告

一、概要
12月12日，上海華源企業發展股份有限公司（以下簡稱“公司”或“*ST源發”）、債權人、擔保人、承債人、出質人、代理行經友好協商，達成了《上海華源企業發展股份有限公司債務代償協議之一》（以下簡稱“協議”或“代償協議”），該協議明確了各方的權利義務關系。
由于協議各方需履行相關程序，截至公告日，相關各方已經完成簽字并加蓋公章的相關手續。
2007年12月21日，公司大股東中國華源集團有限公司向本公司董事會提交臨時提案——《關于同意簽署<上海華源企業發展股份有限公司債務代償協議之一 ，提請本公司2007年第四次臨時股東大會審議該議案。
由于協議方涉及中國華源集團有限公司（以下簡稱“華源集團”）、上海華源投資發展（集團）有限公司（以下簡稱“華源投發”）、上海華源家紡（集團）有限公司（以下簡稱“華源家紡”）及上海華源生命產業有限公司（以下簡稱“華源生命”），這些企業均為本公司的關聯企業，因此前述事宜構成關聯交易。股東大會在審議該項交易時，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
二、交易各方介紹
債權人：為與公司及其公司下屬子公司發生直接金融債務及或有金融債務關系的債權人委員會成員單位的12家金融債權人，具體指中國工商銀行、中國銀行、中國農業銀行、中國建設銀行、上海浦東發展銀行、廣東發展銀行、上海銀行、招商銀行、民生銀行、交通銀行、深圳發展銀行、中信銀行。
原債務人：*ST源發及其公司下屬子公司。
擔保人：華源集團、華源投發和華源家紡。三家公司為原債務人向債權人就標的債務提供擔保。華源集團系本公司控股股東，持有本公司190,127,100股，持股比例34.43%。華源投發亦為本公司股東，持有本公司7,120,200股，持股比例1.29%，華源集團持有華源投發57.91%股份。
華源集團持有華源家紡99.31%股份。
承債人：華源生命。該公司成立于2004年7月7日，注冊資本為人民幣四億元，企業類型為有限責任公司，法定代表人為陸云良，公司經營范圍為：國內貿易，實業投資，對外貿易。該公司控股股東為中國華源生命產業有限公司，持股比例為97.875%；中國華源生命產業有限公司控股股東為華源集團，持股比例為99%。
出質人：傅克輝、山東魯信實業集團公司、山東長源信投資股份有限公司。三方共同持有山東魯信置業有限公司（以下簡稱“魯信置業”）100%股權。
代理行：中國工商銀行上海分行
三、本次交易合同的主要內容
（一）標的債務
標的債務是指原債務人與債權人簽署的部分借款合同項下的應付本金及其利息，截止至2007年9月30日，其本金余額為59,052萬元；以及原債務人與債權人簽署的其他借款合同項下截止至2007年11月20日的應付利息；該等標的債務金額合計約為77,271萬元。
（二）標的債務的代償
1、債權人、原債務人、承債人及擔保人同意，由承債人代為原債務人履行償還應付的標的債務。
2、擔保人同意就承債人代償應付標的債務的責任在其原擔保范圍內繼續向債權人承擔擔保責任。
3、債權人同意原債務人就標的債務所提供的擔保責任在本協議生效后即解除。
4、出質人同意就承債人在本協議項下的代償標的債務的責任向債權人提供股權質押擔保，即將其所持有的魯信置業的100%股權質押予標的債務的相關債權人作為擔保，標的債務的相關債權人特此共同授權中國工商銀行作為其擔保代理人，辦理該等股權質押手續。
（三）關于標的債務代償的其他安排
承債人承諾，其不會就代償標的債務而向原債務人提出任何的主張，并放棄任何因代償標的債務而依法對原債務人享有的追索權，承債人全額豁免因代償標的債務而形成的對原債務人的應收帳款。
（四）協議的生效條件
本協議由原債務人、擔保人、承債人、出質人、代理行以及債權人中持有三分之二以上債權的銀行加蓋公章并由各方法定代表人或由法定代表人授權的代理人簽字，并在出質人所持有的魯信置業 100%的股權質押予代理行的股權質押文件簽署并向魯信置業的工商登記機關辦理登記后生效。
本協議生效之日起，*ST源發即獲得承債人因代償標的債務而形成的對*ST源發的應收帳款的全額豁免。
四、本次交易對公司的影響
《債務代償協議之一》的生效，對公司影響如下：
1、債務重組是公司引進重組方的前提，本次債務重組改善了公司財務狀況，將獲得非經營性收益約77,271萬元，保證公司在2007年度內實現盈利。
2、本次交易不會導致*ST源發存在不符合法律、法規規定的上市條件的情形，不存在損害*ST華源和全體股東利益的情形。
五、獨立董事的意見
三名獨立董事認為：債務重組是公司引進重組方的前提，也是解決目前*ST源發資產包財務狀況的關鍵，有利于實現*ST源發在2007年度內扭虧的目標；同時，債務重組也不存在損害*ST源發和全體股東利益之情形。
六、律師的意見
北京市德恒律師事務所對代償協議進行核查，核實情況如下：
截止至本鑒證意見簽署之日，債權人（代償協議甲方）中國工商銀行股份有限公司、中國農業銀行、中國銀行股份有限公司、中國建設銀行股份有限公司、中國民生銀行股份有限公司、招商銀行股份有限公司已在代償協議上簽字并加蓋公章，其簽字蓋章均合法、真實。其他債權人廣東發展銀行、上海浦東發展銀行、上海銀行股份有限公司、交通銀行股份有限公司、深圳發展銀行股份有限公司、中信銀行股份有限公司簽字蓋章的手續正在履行過程中。
在已簽署代償協議的債權人中，中國工商銀行股份有限公司擁有的債權數額占代償協議所述債權總額的24.94%,中國農業銀行擁有的債權數額占代償協議所述債權總額的18.68%，中國銀行股份有限公司擁有的債權數額占代償協議所述債權總額的19.90%，中國建設銀行股份有限公司擁有的債權數額占代償協議所述債權總額的10.06%，該四家銀行擁有債權數額合計已超過代償協議所述債權總額的三分之二，滿足代償協議第7.1條約定的協議生效要件之一。
七、備查文件
1、上海華源企業發展股份有限公司債務代償協議之一；
2、關于提交上海華源企業發展股份有限公司2007年第四次臨時股東大會臨時提案的函；
3、上海華源企業發展股份有限公司獨立董事意見函；
4、北京市德恒律師事務所鑒證意見書。
上海華源企業發展股份有限公司
董 事 會
二○○七年十二月二十一日
上海華源企業發展股份有限公司債務代償協議之一
本協議由以下各方于2007年12月12日簽署：
甲方（“債權人”）： 中國農業銀行
中國工商銀行股份有限公司
廣東發展銀行
中國銀行股份有限公司
上海浦東發展銀行
上海銀行股份有限公司
招商銀行股份有限公司
中國民生銀行股份有限公司
中國建設銀行股份有限公司
交通銀行股份有限公司
深圳發展銀行股份有限公司
中信銀行股份有限公司
乙方（“原債務人”）：上海華源企業發展股份有限公司及其下屬子公司
丙方（“擔保人”）： 中國華源集團有限公司
上海華源投資發展（集團）有限公司
上海華源家紡（集團）有限公司
丁方（“承債人”）： 上海華源生命產業有限公司
戊方（“出質人”）： 傅克輝
山東魯信實業集團公司
山東長源信投資股份有限公司
己方（“代理行”）： 中國工商銀行股份有限公司上海分行鑒于：
1、上海華源企業發展股份有限公司（簡稱“ST源發”）是一家股票在上海證券交易所掛牌交易的上市公司（股票簡稱：ST源發，股票代碼：600757），現ST源發已連續兩年虧損，暫時無力清償到期債務，面臨退市風險。
2、甲方為ST源發的債權人，目前正與ST源發及有關方協商進行債務重組。
為有效推進ST源發的債務重組，經各方友好協商，現達成《上海華源企業發展股份有限公司債務代償協議之一》（“本協議”），以明確各方的權利義務關系。
1． 釋義
除非在本協議其他條款中另有約定，否則下列詞語的含義應理解為：
1.1 原債務人：即ST源發及其下屬子公司。
1.2 承債人：指上海華源生命產業有限公司。
1.3 債權人：指中國農業銀行、中國工商銀行股份有限公司、廣東發展銀行、中國銀行股份有限公司、上海浦東發展銀行、上海銀行股份有限公司、招商銀行股份有限公司、中國民生銀行股份有限公司、中國建設銀行股份有限公司、交通銀行股份有限公司、深圳發展銀行股份有限公司、中信銀行股份有限公司。
1.4 擔保人：指中國華源集團有限公司、上海華源投資發展（集團）有限公司、上海華源家紡（集團）有限公司，其為原債務人向債權人就標的債務提供擔保。
2． 標的債務及標的債務的代償
2.1 標的債務
本協議項下的標的債務（“標的債務”）是指原債務人與債權人簽署的如附件 1A和附件2所列的借款合同項下的應付本金及其利息，截止至2007年9月30日，其本金余額為59,052萬元；以及原債務人與債權人簽署的如附件1B和附件3所列的借款合同項下截止至2007年11月20日的應付利息；該等標的債務金額合計約為77,271萬元。
原債務人在附件1B所列的借款合同項下的本金以及自2007年11月20日后新發生的利息應仍由原債務人負責償還。
2.2 標的債務的代償
2.2.1 債權人、原債務人、承債人及擔保人同意，由承債人代為原債務人履行償還應付的標的債務。
2.2.2 擔保人同意就承債人代償應付標的債務的責任在其原擔保范圍內繼續向債權人承擔擔保責任。
2.2.3 債權人同意原債務人就標的債務所提供的如附件2擔保責任在本協議生效后即解除。在ST源發的資產剝離到一家資產承接公司并在資產過戶和交割手續完成后，再由該家資產承接公司按與原債務合約相同的擔保條件向原相關債權人提供擔保。
2.2.4 出質人同意就承債人在本協議項下的代償標的債務的責任向債權人提供股權質押擔保，即將其所持有的山東魯信置業有限公司的100%股權質押予標的債務的相關債權人作為擔保，標的債務的相關債權人特此共同授權中國工商銀行股份有限公司作為其擔保代理人，辦理該等股權質押手續。
2.3 各方關于標的債務代償的其他安排
2.3.1 承債人特此承諾，其不會就代償標的債務而向原債務人提出任何的主張，并放棄任何因代償標的債務而依法對原債務人享有的追索權，承債人全額豁免因代償標的債務而形成的對ST源發的應收帳款。
2.3.2 債權人同意，在ST源發的整體重組方案最終確定前，于本協議簽署后一年內，其不會就標的債務向承債人進行追索，亦不會向擔保人主張擔保責任。
2.3.3 債權人同意，在ST源發的整體重組方案最終獲得中國證監會核準前，其不會要求出質人履行擔保責任。
2.3.4 債權人共同確認，若ST源發出現破產情形，則各債權人自ST源發破產清償中獲得的受償額應在 ST 源發全體債權人中按本協議簽署前各債權人的債權地位狀況進行再分配。
3． 各方的承諾及保證
3.1 債權人的承諾和保證
3.1.1 標的債務的債權人同意在本協議生效后，其不再向ST源發主張其就標的債務享有的債權。
3.1.2 若ST源發出現破產情形，則各債權人自ST源發破產清償中獲得的受償額應在 ST 源發全體債權人中按其在本協議簽署前的債權地位狀況進行再分配，以保證標的債務的債權人如同未發生本協議項下的標的債務代償并仍作為 ST 源發的各債權金融機構中的成員之一而獲得的其應受償的金額。
3.2 原債務人的承諾和保證
3.2.1 原債務人的其他債務重組安排另行協議約定。
3.2.2 原債務人已經取得簽署本協議的全部合法授權。
3.3 承債人的承諾和保證
3.3.1 承債人保證按本協議第2條的規定代償ST源發的標的債務。
3.3.2 承債人全額豁免因代償標的債務而形成的對 ST 源發的應收賬款并放棄任何其他追索權利。
3.3.3 承債人已經取得簽署本協議的全部合法授權。
3.4 擔保人的承諾和保證
3.4.1 擔保人同意ST源發將本協議第2條規定的債務轉讓給承債人代償。
3.4.2 擔保人對標的債務所承擔的擔保責任不變。
3.4.3 擔保人應與原債務人、承債人及債權人配合辦理上述擔保的相關變更手續。
3.5 出質人的承諾和保證
3.5.1 出質人承諾，其將全力辦理質押手續。
3.5.2 出質人已經取得簽署本協議的全部合法授權。
4． 違約責任
在本協議履行過程中，合同各方應嚴格按照本協議的約定履行各自的義務。任何一方違反本協議項下的責任、義務或承諾的，均屬違約行為，應承擔相應的違約責任，賠償其他守約方因此而遭受的全部損失。
5． 保密條款
合同各方保證保守因債務代償而知悉的有關各方的商業秘密并防止任何形式的泄露，但法律法規及監管部門另有要求的除外。
6． 適用法律及爭議的解決
本協議受中華人民共和國法律管轄，因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，各方應首先通過協商解決。協商不能解決提交有管轄權的法院裁決。
7． 其他事項
7.1 本協議由乙方、丙方、丁方、戊方、己方以及甲方中持有三分之二以上債權的銀行加蓋公章并由各方法定代表人或由法定代表人授權的代理人簽字，并在出質人所持有的山東魯信置業有限公司 100%的股權質押予代理行的股權質押文件簽署并向山東魯信置業有限公司的工商登記機關辦理登記后生效。本協議生效之日起，ST 源發即獲得承債人因代償標的債務而形成的對ST源發的應收帳款的全額豁免。
7.2 對應由承債人代償的金融債權的查封、凍結權，ST 源發全體債權人同意另行在《銀團協議》中予以確認。
7.3 本協議未盡事宜，可另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。
7.4 本協議一式十九份，簽約各方各執一份，其余存檔或供提交相關部門。每份協議均具有同等效力。
以下各方同意本債務代償協議，并予以簽署。
中國農業銀行
授權代表簽字并加蓋公章：
中國工商銀行股份有限公司
授權代表簽字并加蓋公章：
廣東發展銀行
授權代表簽字并加蓋公章：
中國銀行股份有限公司
授權代表簽字并加蓋公章：
上海浦東發展銀行
授權代表簽字并加蓋公章：
上海銀行股份有限公司
授權代表簽字并加蓋公章：
招商銀行股份有限公司
授權代表簽字并加蓋公章：
中國民生銀行股份有限公司
授權代表簽字并加蓋公章：
中國建設銀行股份有限公司
授權代表簽字并加蓋公章：
交通銀行股份有限公司
授權代表簽字并加蓋公章：
深圳發展銀行股份有限公司
授權代表簽字并加蓋公章：
中信銀行股份有限公司
授權代表簽字并加蓋公章：
中國工商銀行股份有限公司上海分行
授權代表簽字并加蓋公章：
上海華源企業發展股份有限公司
授權代表簽字并加蓋公章：
上海華源生命產業有限公司
授權代表簽字并加蓋公章：
中國華源集團有限公司
授權代表簽字并加蓋公章：
上海華源投資發展（集團）有限公司
授權代表簽字并加蓋公章：
上海華源家紡（集團）有限公司
授權代表簽字并加蓋公章：
傅克輝
簽字：
山東魯信實業集團公司
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