北京報道 本報記者賈海峰

　　新世界地產(0917.HK)內地上市漸行漸近，但理想和現實之間總有一道鴻溝:對于已經進駐3個多月的新世界地產重組團隊來說，如不能將ST星美(000892.SZ)高達16億元的債務問題妥善解決，這道鴻溝就無法逾越。

　　消息人士透露，新世界地產已經找債權人談判過一輪，但未能達成一致意見。部分債權人出于對新世界地產背景看好，不肯接受新世界地產提出的債務打折重組方案。

　　新世界地產戰略入主

　　12月12日，ST星美董事會發布更換改選公司高級管理人員的公告，在新增董事中何家盛來自新世界地產，曾擔任新世界(中國)地產高級財務及項目行政經理。改選后，何家盛同時擔任ST星美財務總監。ST星美新任總裁潘立夫則是新世界地產上海公司負責人，任新世界地產上海區域總監。

　　"何家盛和潘立夫均來自新世界地產高層，這說明重組ST星美不是區域公司的意志，而是新世界地產集團欲打造內地上市平臺的表現。"上述消息人士表示。

　　值得關注的是，雖然新世界地產兩高層已在ST星美任職，但新世界地產至今手上并未實際持有ST星美股份。

　　ST星美代理董事會秘書胡宜東也向記者證實了這一點，胡向記者表示，新世界地產至今是以"戰略投資者"和"債務重組人"的身份進入ST星美的。

　　上述消息人士告訴記者，新世界地產是上海紫瀾門系(上海紫瀾門投資有限公司、上海紫瀾門餐飲管理有限公司和上海新世界紫瀾門大酒店)引入的。上海紫瀾門系在今年8月份的股權拍賣中一舉獲得了約10.9%的股份，隨后其宣布正與上海豐盛地產洽談ST星美重組事宜。

　　在目前ST星美的持股構成中，"上海系"7家公司共持有約27%的股票。而ST星美目前名義大股東金信信托僅持有約14%的股份。證券分析人士指出，如新世界地產和"上海系"股東都已談妥，則其改選董事會成員在情理之中。

　　另外，金信信托是被動成為大股東，其持有股份可能還將進行拍賣。而ST星美目前股權分散在14家機構和個人手中，其中多數為財務投資人，無心對公司進行戰略投資，僅想從股票投資中獲利。

　　上海隆輝投資咨詢公司及其一致行動人張懷斌共持有ST星美約6.28%股份。張懷斌告訴記者，多數小股東與他一樣，只想ST星美能盡快擺脫目前困境，引入新世界地產這樣的大公司來重組ST星美，多數股東表示贊同。

　　據悉，新世界地產已經和幾個大股東接觸過，而這些大股東均是財務投資人，想盡快出手ST星美股份的想法為新世界地產進入提供了方便之門。

　　截至2007年10月29日，ST星美每股凈資產為-3.042元，凈資產為-12.58億元，負債約16億元。

　　胡宜東介紹，ST星美目前是凈殼，只剩下了負債，公司處于停產狀態。

　　按照深圳交易所上市規定，如果ST星美不能在今年年底實現盈利將面臨退市風險，而在重慶和其他地區仍有許多殼資源可與ST星美構成競爭，相比之下，新世界地產的借殼選擇余地很大。

　　因此，新世界地產在還沒有實質性成為大股東的前提下，已經被眾多流通股東"請"進了董事會和管理層。

　　"新世界地產先派人進駐管理層摸底債務情況，然后決定是否收購對象股份的情況是進退皆宜的安排。"某證券分析人士在日前舉行的華僑城2008新年音樂會發布上向記者分析道，其如果重組計劃不能實施，則新世界地產不持有ST星美股份可以安全退出;如果重組計劃能夠實施，則新世界地產已經同幾個大股東談判了意向收購股份示意，還可以再向小股東手中繼續收購股份。

　　多位中小股東一方面在對新世界地產入主表示歡迎的同時，一方面又對自身持股前景表示擔憂。

　　"新世界地產進來以后肯定要做增發，假如我們現在持有6%股份，到時候可能就被稀釋成0.6%了。"上海隆輝投資公司等流通股東代表對記者表示，新世界地產目前并不和中小股東溝通，這些中小股東也不知道ST星美前途如何。

　　16億債務包袱待解

　　消息人士告訴記者，新世界地產是否要重組ST星美，最終決定因素在于16億元債務的處理。

　　在目前ST星美的債務構成中，原股東卓京投資擁有約4.8億元的債權，另有少數股東也擁有規模不大的債權。消息人士表示，這部分股東債權擬通過債轉股的方式解決，但是最終還沒形成定案。

　　多數債權人為銀行，新世界地產試圖與這些債權人談判，爭取以債務重組的形式盡量減少債務包袱，但是與新世界地產接觸的銀行債權人態度不一。

　　"銀行債權減讓涉及到風險管控和國資流失等系列問題，如果ST星美可以重組，那么銀行很難依據現有風險管理規定對債權進行打折。"前述消息人士說。

　　而多方談判目前還處于互摸底牌時期，多數債權方表示還不知道新世界地產的底線是什么。 但是對于新世界地產來說，同樣時間緊迫。一方面是與ST星美股東和債權方已經談判了3個多月未見成效。另一方面是新世界打造內地資本平臺的工作也很緊迫。

　　"具體進展都處于保密狀態，但是聽說新世界地產上海的房地產開發業務已經在整合和評估了，如果這部分資產注入，預計規模不下100億元。"一位流通股股東在電話中對記者說。

　　新世界地產香港的一位負責人士日前與記者交流中表示，新世界地產傳統上以舊城改造拿地為主，今后將逐步加強快速開發的住宅拿地比例。對于新世界地產來說，快速開發的住宅業務仍是新世界地產的業務重點。但是，隨著自身持有的商業物業資產比重逐漸增大，新世界地產曾在今年年初考慮發行REIT融資。但因登陸香港資本市場的幾只REIT產品股價都表現疲軟，內地的REIT政策又一直沒有放行，新世界地產目前已放棄REIT想法。

　　據新世界地產網站資料，截止到2006年12月底，新世界地產擁有投資物業面積已達到2460萬平方米。

　　記者了解到，自"130號文"發布以后，包括新世界地產在內的港資公司資金進出內地房地產市場都受到了一定的限制。目前新世界地產僅憑借以前在內地項目的結售資金和內地銀行貸款支持拿地和業務擴張。

　　"今年影響不大，預計明年會有明顯影響。"證券分析師分析說，內地地價上升迅猛，新世界在內地的買地等資本開支會擴大，同時受資金匯出入內地的外匯管制政策影響，新世界地產外部資金進來多數得依靠增加注冊資本金。

　　證券分析師認為，今年以來，新世界地產在內地幾乎沒有拿到規模較大的地塊，土地儲備增長速度也很緩慢。而在普通住宅快速開發上，由"新世界模式"轉向快速開發，新世界地產開發速度還需要提高。

　　今年7月，鄭裕彤在上海接受媒體采訪時曾表示，新世界地產最大希望就是在內地上市。而隨著合生創展、復地等香港房地產上市公司回歸內地A股的動作進入實質性操作期，新世界地產始終未見實質性舉動。

　　新世界地產已經在ST星美上耗費了3個多月時間，如若不能成功必然也對其尋找內地資本平臺工作帶來影響。證券分析師也指出，ST星美雖然債務包袱大，但是沒有需要置換出來的業務和資產，對于借殼上市比較方便。

　　"大家都知道新世界地產要在內地上市，但是選不選ST星美，還是要看債務包袱處置得如何。"胡宜東說。