|
桂林集琦藥業股份有限公司關于與索美公司簽訂借款協議的關聯交易公告
本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏.
一、交易概述
桂林集琦藥業股份有限公司(下稱“本公司”或“公司”)于2007年12月20日與廣西梧州索芙特美容保健品有限公司(下稱“索美公司”)在桂林市簽署了《借款協議》;根據該協議,梧州索美向本公司提供短期無息借款人民幣1400萬元,用于歸還中國工商銀行股份有限公司桂林分行(下稱“桂林工行”)的債務.
鑒于本公司控股股東桂林集琦集團有限公司于2006 年12 月23日與索美公司簽訂了《股份轉讓協議》,將其持有本公司88,897,988 股國有法人股(持股比例為 41.34%)全部轉讓給索美公司,索美公司在支付完畢股份轉讓價款并辦理完畢相關股份的過戶手續后,將成為持有本公司 41.34%股權之控股股東;因此,索美公司為本公司的潛在控制人.上述借款事項構成公司的關聯交易.
截至本公告發布之日,索美公司尚未委派任何人員到本公司擔任董事職務,因此本次關聯交易并無關聯董事.
公司于2007年12月20日以傳閱方式召開了第五屆董事會臨時會議,一致同意通過了本項關聯交易議案,公司獨立董事均發表了同意本議案的獨立意見.
索美公司借款現金人民幣1350萬元已于2007年12月20日打入本公司指定賬戶.
二、交易對方情況介紹
廣西梧州索芙特美容保健品有限公司(關聯方)
法定代表人:鐘影琪
注冊地:廣西梧州市錢鑒路82號
注冊資本:人民幣貳億柒仟伍佰萬元
經濟類型:有限責任
經營范圍:化妝品及洗滌用品銷售,對實業、證券、醫藥的投資
三、交易標的的基本情況
本次交易的標的為1400萬元短期無息借款.
四、關聯交易的主要內容
(一)借款金額:現金人民幣1400萬元.
(二)借款支付方式:索美公司借款現金人民幣1400萬元于協議生效后三個工作日內打入本公司指定的帳戶.
(三)借款期限及用途
1、借款期限:本公司保證在2007年3月28日前返還上述借款現金人民幣1400萬元.
2、借款用途:用于本公司歸還桂林工行的債務.
五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對公司的影響
根據本公司于2007年11月28日與債權人桂林工行簽署的《還款免息意向書》(詳見本公司2007-074號債務重組公告,登載于2007年12月4日的《證券時報》和巨潮資訊網),本公司必須在2007年12月20日前一次性償還桂林工行貸款本息人民幣10350萬元,在此條件下,本公司方能取得主要債權人桂林工行關于實現債務轉移的承諾函并獲得約1900萬元利息減免.為籌措資金歸還桂林工行債務,本公司通過拍賣方式將持有的桂林集琦中藥產業投資有限公司 44%股權以10400萬元價格轉讓給桂林市經濟建設投資總公司(下稱“經投公司”)(詳見本公司2007-080號關于參股公司股權轉讓公告,登載于2007年12月20日的《證券時報》和巨潮資訊網).經投公司已于2007年12月20日按協議約定支付了首筆股權轉讓款人民幣9000萬元.
由于要實現桂林工行同意債務轉移所償還的資金為10350萬元,為此公司向索美公司借款1400萬元;以利推進國海證券借殼上市工作,并確保公司的持續穩定發展.
六、獨立董事的意見
根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定,在召開本次董事會之前,公司已向獨立董事做了詳細的情況說明,獨立董事同意將該議案提交董事會審議.
公司獨立董事平雷先生、趙明先生、常啟軍先生就本次關聯交易發表獨立意見認為:本次關聯交易決策程序合法,協議的簽訂也遵循了公平、公正、公開的原則.鑒于此次借款期限較短,且是公司潛在控制人索美公司為公司提供借款,不存在損害上市公司及中小股東利益的情況,因此獨立董事同意本項關聯交易.
七、備查文件
1、公司第五屆董事會臨時會議決議(2007年12月20日);
2、經公司獨立董事簽字確認的事前認可及獨立意見;
3、《借款協議》.
桂林集琦藥業股份有限公司
董 事 會
二〇〇七年十二月二十二日
|
|
|
