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新浪財經(jīng)

水井坊(600779)治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年12月20日 22:15 中國證券網(wǎng)
四川水井坊股份有限公司治理專項活動整改報告

根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2007]28號文件《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》和四川證監(jiān)局川證監(jiān)上市[2007]12號文件《關(guān)于貫徹落實上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》精神的要求，四川水井坊股份有限公司（以下簡稱“我司”或“公司”）按照公司治理專項活動工作計劃的安排，于2007年4月底前組建了以董事長楊肇基先生為組長的公司治理專項活動工作小組，歷經(jīng)自查、公眾評議、整改提高三個階段，截至目前，已基本完成了此次公司治理專項活動的既定任務(wù)。現(xiàn)將公司治理專項活動的簡要過程和整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動開展情況
2007年4月，四川證監(jiān)局召開了公司專項治理工作會議，我公司按照中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局川證監(jiān)上市[2007]12號《關(guān)于貫徹落實上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》的要求，組織董、監(jiān)事及高管人員認真學(xué)習(xí)了證監(jiān)公司字[2007]28號文件，對該文件的精神形成了統(tǒng)一的認識，深刻認識到上市公司作為資本市場的重要組成部分，其治理工作的好壞對于提高公司質(zhì)量和資本市場的持續(xù)、穩(wěn)定、健康的發(fā)展具有至關(guān)重要的作用。我司決定充分利用本次治理專項活動，認真開展自查工作，通過自查找出公司治理中的主要問題和不足，從而加以改進和完善，逐步形成健全的公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范的運作機制。
2007年4月下旬，我司嚴格按照四川證監(jiān)局的部署和要求，制定并向四川證監(jiān)局上報了《四川水井坊股份有限公司關(guān)于公司治理專項活動的工作計劃》。在該計劃中，明確了總體工作目標、時間進度，按時間進度作了具體的工作安排，并組建了公司治理專項活動工作小組，由董事長楊肇基先生作為第一負責(zé)人，在工作小組的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，明確工作職責(zé)，落實責(zé)任分工，保證了專項治理工作的順利展開。公司嚴格對照專項治理有關(guān)規(guī)定以及自查事項，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)以及三會議事規(guī)則等內(nèi)部規(guī)章制度，本著全面客觀、實事求是的原則，對公司歷史沿革、規(guī)范運作、內(nèi)部控制、獨立性和透明度以及公司治理創(chuàng)新等方面進行了全面自查。認真查找存在的問題和不足，深入分析產(chǎn)生問題的深層次原因，并提出整改方向。公司治理專項活動工作小組根據(jù)自查情況，形成了《公司治理專項活動自查報告與整改計劃》并上報四川證監(jiān)局審閱。公司根據(jù)四川證監(jiān)局的反饋意見，對專項治理自查報告進行了修改和補充，并將修改后的報告再次上報四川證監(jiān)局審閱。
2007年6月5日公司以通訊方式召開了五屆董事會2007年第一次臨時會議，會議審議通過了《關(guān)于公司治理專項活動的自查情況和整改措施的報告》。2007年7月21日，經(jīng)四川證監(jiān)局、上海證券交易所同意，公司將自查報告和整改計劃在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、上海證券交易所網(wǎng)站上進行了公告，并同時公布了接受投資者和社會公眾評議的溝通方式和互動平臺。公司通過這些設(shè)立的專門電話、傳真及電子郵箱等聽取和收集投資者及社會公眾對公司提出的意見和建議。2007年9月4日，四川證監(jiān)局對本公司治理專項活動的開展情況進行了現(xiàn)場檢查，并于11月28日向本公司下發(fā)了《關(guān)于對四川水井坊股份有限公司法人治理綜合評價及整改建議的函》（川證監(jiān)上市 [2007]96號），認為：公司能夠依據(jù)《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《上市公司章程指引》和《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)要求，完善《公司章程》，建立了“三會”議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細則、信息披露、關(guān)聯(lián)交易、募集資金等一系列公司治理及內(nèi)部管理制度，明確了董事、監(jiān)事及高管人員的職責(zé)；公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高管人員均符合《公司法》、《證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律法規(guī)規(guī)定的任職條件；公司“三會”及經(jīng)理層議事規(guī)則明確，職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則 。公司的控股股東在引入了戰(zhàn)略合作者帝亞吉歐后， 推薦了兩名外方專家參選進入公司董事會，形成了新的制衡機制，對完善公司的法人治理起到了良好作用；公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)方面分開運作，機構(gòu)和業(yè)務(wù)各自獨立。土地、房屋等資產(chǎn)權(quán)屬明確；公司建立了《信息披露事務(wù)管理制度》，明確了信息披露責(zé)任人，規(guī)定了定期報告和臨時報告編制及公告程序。定期報告和臨時公告的內(nèi)容和程序符合相關(guān)規(guī)定；公司2007年季度報告和半年度報告已經(jīng)按照新會計準則編制并披露，臨時公告的內(nèi)容和程序均符合相關(guān)規(guī)定。11月30日，公司收到了上海證券交易所出具的《關(guān)于四川水井坊股份有限公司治理狀況評價意見》。
二、公司自查發(fā)現(xiàn)問題整改情況
根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2007]28號文件《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》和四川證監(jiān)局川證監(jiān)上市[2007]12號文件《關(guān)于貫徹落實上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》精神的要求，通過認真、嚴格地自查，公司自1996年上市以來，法人治理結(jié)構(gòu)還是比較規(guī)范，公司獨立性、透明度都比較好，公司信息披露工作也嚴格按照規(guī)定進行，基本符合《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》等法律法規(guī)、政策文件的要求，不存在重大的失誤和缺陷，但還存在一些不足，主要有以下幾點：
1．經(jīng)理層尚未建立完善的內(nèi)部問責(zé)機制，這樣不利于公司經(jīng)理層高質(zhì)、高效地完成日常的經(jīng)營和管理工作。
2．公司的股東大會召開方式目前僅限于現(xiàn)場會議，除股改外沒有通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式進行表決。
3．公司董事會尚未設(shè)立下屬的專業(yè)管理委員會，不利于充分發(fā)揮董事會的作用。
針對以上發(fā)現(xiàn)的問題，公司制定了明確的整改措施，由董事長作為第一責(zé)任人，公司董事會秘書作為具體實施工作組織、督導(dǎo)和報告人，進行了如下整改：
1．經(jīng)理層尚未建立完善的內(nèi)部問責(zé)機制
整改情況：為建立完善的內(nèi)部問責(zé)機制，經(jīng)2007年12月19日召開的五屆董事會2007年第四次臨時會議審議通過，公司成立了董事會下屬的薪酬與考核委員會，并通過了《薪酬與考核委員會實施細則》，同時擬訂了《公司內(nèi)控制度——反舞弊暫行規(guī)定》（尚待董事會審議通過），建立了由公司董事辦、總經(jīng)辦分別負責(zé)具體執(zhí)行的督察督辦工作制度，負責(zé)督查督辦股東大會、董事會、監(jiān)事會部署工作完成情況；督查督辦公司董事長、總經(jīng)理辦公例會及公司董事長、總經(jīng)理重大決定等重要會議議定事項落實情況；督查督辦公司/行政管理部門的名義發(fā)文要求辦理的重要事項；督查督辦公司/行政管理部門工作計劃中安排的事項；督查督辦公司領(lǐng)導(dǎo)、行政管理部門負責(zé)人批辦事項；督查督辦公司員工關(guān)注的熱點、難點問題；督查督辦相關(guān)人員對公司管理活動中違規(guī)違紀的投訴；督查督辦其他事項。
2．公司的股東大會召開方式目前僅限于現(xiàn)場會議
整改情況：公司以往由于條件受限召開股東大會的方式僅限于現(xiàn)場會議，根據(jù)《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，今后盡量以網(wǎng)絡(luò)和現(xiàn)場表決相結(jié)合的方式召開股東大會，提高股東大會的參與度，保障中小投資者的利益。
3．公司董事會尚未設(shè)立董事會下屬的專業(yè)管理委員會
整改情況：由于目前設(shè)立董事會下屬的各專業(yè)管理委員會條件已經(jīng)成熟，公司按照證監(jiān)發(fā)[2002]1號《上市公司治理準則》的要求，根據(jù)2007年12月19日召開的五屆董事會2007 年第四次臨時會議審議通過的《關(guān)于設(shè)立董事會下屬各專業(yè)委員會的議案》，成立了提名與治理委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、戰(zhàn)略與執(zhí)行委員會，并建立了各專業(yè)委員會的工作制度。
三、對社會公眾評議發(fā)現(xiàn)問題的整改情況
自2007年7月21日公司《自查報告和整改計劃》在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、上海證券交易所網(wǎng)站上公布以來，公司未收到社會公眾關(guān)于公司治理狀況的相關(guān)評議信息。
四、四川證監(jiān)局現(xiàn)場檢查的整改落實情況
2007年9月4日，四川證監(jiān)局對公司專項治理活動開展情況進行了現(xiàn)場檢查，并于2007年11月28日下發(fā)了《關(guān)于對四川水井坊股份有限公司法人治理綜合評價及整改建議的函》（川證監(jiān)上市[2007]96號）。針對證監(jiān)局的整改要求，公司在四川證監(jiān)局現(xiàn)場檢查之后就立即開始了對所發(fā)現(xiàn)的薄弱環(huán)節(jié)的整改、提高工作，制定、修改、完善了相關(guān)制度，規(guī)范、優(yōu)化了相關(guān)工作流程和方法，具體的整改情況如下:
1.公司應(yīng)按照《上市公司治理準則》的要求盡快建立審計、薪酬與考核等董事會專門委員會。
整改情況：由于目前設(shè)立董事會下屬的各專業(yè)管理委員會條件已經(jīng)成熟，公司按照證監(jiān)發(fā)[2002]1號《上市公司治理準則》的要求，根據(jù)2007年12月19日召開的五屆董事會2007 年第四次臨時會議審議通過的《關(guān)于設(shè)立董事會下屬各專業(yè)委員會的議案》，成立了提名與治理委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、戰(zhàn)略與執(zhí)行委員會，并建立了各專業(yè)委員會的工作制度。
2．公司應(yīng)根據(jù)《關(guān)于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監(jiān)公司字[2006]92號）要求，在章程中載明制止股東或者實際控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施，建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制。
整改情況：公司目前已按照《關(guān)于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監(jiān)公司字[2006]92 號）的要求對《公司章程》進行修改，在章程中明確寫明了制止股東或?qū)嶋H控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施，明確了董事、監(jiān)事和高級管理人員維護上市公司資金安全的義務(wù)，并明確董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分及對負有嚴重責(zé)任的董事予以罷免的程序。
同時，建立了對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占資產(chǎn)時應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^凍結(jié)、變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。公司在2007年12月19日召開的五屆董事會2007年第四次臨時會議上審議通過了《關(guān)于修改公司<章程 的議案》，建立了對大股東所持股份的“占用即凍結(jié)”長效機制，該項議案還需提交下一次股東大會審議。
3.公司應(yīng)按照《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》（證監(jiān)公司字[2007]25號）要求，對《募集資金管理辦法》及相關(guān)管理制度進行修訂、完善，加強募集資金使用管理。
整改情況：公司目前已按照《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》（證監(jiān)公司字[2007]25號）要求，對《募集資金管理辦法》及相關(guān)管理制度進行修訂、完善。公司已在 2007年12月19日召開的五屆董事會2007年第四次臨時會議上審議通過了《關(guān)于修改公司募集資金管理暫行辦法的議案》。
4.公司應(yīng)按照《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》，制定專項管理制度,做好對董事、監(jiān)事和高級管理人員持有及買賣本公司股票行為的申報、披露與監(jiān)督工作。
整改情況：公司已按照《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》的要求，制定了專項管理制度, 并已在 2007年12月19日召開的五屆董事會2007年第四次臨時會議審議通過了《公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份及其變動管理辦法》。
5.公司應(yīng)按照《上市公司信息披露管理辦法》要求，建立重大事項內(nèi)部報告制度。
整改情況：公司已按照《上市公司信息披露管理辦法》要求，建立了《公司重大信息內(nèi)部報告制度》，并已經(jīng) 2007年12月19日召開的五屆董事會2007年第四次臨時會議審議通過。
同時，四川證監(jiān)局還提出了如下建議事項：
公司應(yīng)建立定期學(xué)習(xí)制度，加強董事、監(jiān)事及高管人員證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，進一步增強其規(guī)范意識。
整改情況：公司將建立定期學(xué)習(xí)制度，由董事會辦公室收集整理證券市場最新的法律法規(guī)及監(jiān)管信息，印刷成冊定期組織董事、監(jiān)事及高管人員學(xué)習(xí)，確保董事、監(jiān)事及高管人員能及時學(xué)習(xí)和貫徹執(zhí)行相關(guān)政策法規(guī)，并不定期地組織他們參加監(jiān)管部門組織的各類培訓(xùn)、考試，進一步提高董事、監(jiān)事和高級管理人員規(guī)范運作的意識，提高公司治理水平。
五、上海證券交易所提出的治理狀況評價意見的改進措施
根據(jù)上海證券交易所的評價意見：公司在董事會下屬專業(yè)委員會的建設(shè)、內(nèi)控制度的完善、投資者關(guān)系管理創(chuàng)新等幾個方面的工作有待進一步提高。同時，結(jié)合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，公司將以此次公司專頂治理活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司信息披露管理辦法》、上交所《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，切實加強公司內(nèi)部信息披露事務(wù)管理制度和內(nèi)控制度的建設(shè)完善、規(guī)范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，不斷增強公司董監(jiān)事及高管人員的規(guī)范運作意識，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，進一步搞好公司的信息披露工作，不斷提高投資者關(guān)系管理工作水平，積極推動公司治理水平的提高，努力提高公司質(zhì)量，使公司在激烈的市場競爭中持續(xù)、快速、健康地發(fā)展。
2007年12月19日
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