|
證券代碼：600586
股票簡稱：金晶科技
編號：臨2007—031號
山東金晶科技股份有限公司
有限售條件的流通股上市公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對
公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要提示：
本次有限售條件的流通股上市數量為4256850股
本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年12月27日
一、股權分置改革方案的相關情況
1、山東金晶科技股份有限公司股權分置改革方案于2005年12
月19日經相關股東會議通過，以2006年1月6日作為股權登記日實
施，于2006年1月10日實施后首次復牌。”
2、公司股權分置改革方案是否安排追加對價：
公司股權分置改革方案無追加對價安排。
二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關
承諾
股權股權分置改革過程中持有公司5%以上股份的股東——淄博
中齊建材有限公司承諾：持有金晶科技的股份自改革方案實施之日
起，在四十八個月內不上市交易或者轉讓；在前項規定期滿后通過證
券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占公司股份總數的比例
在十二個月內不超過百分之五，在前項規定期滿后通過證券交易所掛
牌交易出售原非流通股股份數量占公司股份總數的比例在二十四個
月內不超過百分之十。
在上述四十八個月禁售期滿后的十八個月內，通過上海證券交易
所交易系統出售金晶科技股票的價格不低于10.89 元，若自非流通股
獲得流通權之日起至該等期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等
導致股價除權的情況發生，則該承諾出售價格相應除權。
股權分置改革完成至今，股東嚴格按照承諾履行，未發現違背承
1
諾的情況。
三、股改實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況
1、2006年度實施2005年度分配分案
經公司 2005 年度股東大會審議批準，公司以 2005 年末總股本
188,857,500股為基數，向全體股東按照每10股送1.8股實施利潤分
配方案，2006年7月12日實施了該方案，送股新增股份33994350
股，送股完成后公司總股本增至222851850股，其中有限售條件的流
通股總數為118156350股。
2、2007年度非公開發行新股
根據中國證監會證監發行字[2007]第 193 號文核準公司發行新
股， 2007年8月2日，公司向興業基金管理公司等9名特定投資者
非公開發行了7,219萬股股份，該等股份限售期為12個月，至此公
司股本總額增至 295041850 股，其中有限售條件的流通股總數為
190346350股。
本次有限售條件的流通股上市以發行新股前的股本總額為基數
計算。
3、股改實施至今，由于公司于2007年8月實施了非公開發行新
股，故有限售條件的流通股股東持股比例發生變化，具體如下：
發行前 發行后
限售流通股股東 數量 比例 數量 比例
淄博中齊建材有限公司 113899500 51.11% 113899500 38.60%
博山科利達軟件開發有限公司 851370 0.382% 851370 0.289%
山東工程學院 851370 0.382% 851370 0.289%
山東省硅酸鹽研究設計院 851370 0.382% 851370 0.289%
中國建筑材料科學研究院 851370 0.382% 851370 0.289%
秦皇島玻璃工業研究設計院 851370 0.382% 851370 0.289%
興業基金管理有限公司 0 0 8000000 2.71%
中海基金管理有限公司 0 0 8000000 2.71%
上海漢晟信投資有限公司 0 0 8000000 2.71%
諾安基金管理有限公司 0 0 8000000 2.71%
廈門象嶼集團有限公司 0 0 10,000,000 3.39%
浙商證券有限責任公司 0 0 10,000,000 3.39%
江蘇瑞華投資發展有限公司 0 0 8000000 2.71%
2
中國人壽資產管理有限公司
0 0 7000000 2.37%
上海萬峰房地產有限公司 0 0 5190000 1.76%
合計 118156350 53.02% 190346350 64.51%
四、大股東占用資金的解決安排情況
公司不存在大股東占用資金的情形。
五、保薦機構核查意見
公司保薦機構為德邦證券有限責任公司，核查后認為，金晶科技
相關股東目前已履行并正在履行其在金晶科技股權分置改革中所做
的各項承諾；金晶科技本次有限售條件股份上市流通將不會對相關股
東在金晶科技股權分置改革中所做的相關承諾的繼續履行產生影響。
六、本次有限售條件的流通股情況
1、本次有限售條件的流通股上市數量為4256850股；
2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年12月27日；
3、有限售條件的流通股上市明細清單
序 持有有限售 持有有限售條件 剩余有限售條
本次上市數量
號 股東名稱 條件的流通 的流通股股份占 件的流通股股
（單位：股）
股股份數量 公司總股本比例 份數量
1 博山科利達軟件開發有限 851370 0.289% 851370 0
公司
2 山東工程學院 851370 0.289% 851370 0
3 山東省硅酸鹽研究設計院 851370 0.289% 851370 0
4 中國建筑材料科學研究院 851370 0.289% 851370 0
5 秦皇島玻璃工業研究設計 851370 0.289% 851370 0
院
6 淄博中齊建材有限公司 113899500 38.60% 0 113899500
7 興業基金管理有限公司 8000000 2.71% 0 8000000
8 中海基金管理有限公司 8000000 2.71% 0 8000000
9 上海漢晟信投資有限公司 8000000 2.71% 0 8000000
10 諾安基金管理有限公司 8000000 2.71% 0 8000000
11 廈門象嶼集團有限公司 10,000,000 3.39% 0 10,000,000
12 浙商證券有限責任公司 10,000,000 3.39% 0 10,000,000
13 江蘇瑞華投資發展有限公 8000000 2.71% 0 8000000
司
14 中國人壽資產管理有限公 7000000 2.37% 0 7000000
司
15 上海萬峰房地產有限公司 5190000 1.76% 0 5190000
合計 190346350 64.51% 4256850 186089500
3
4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的
差異情況：
經公司 2005 年度股東大會審議批準，公司以 2005 年末總股本
188,857,500股為基數，向全體股東按照每10股送1.8股實施利潤分
配方案，2006年7月12日實施了該方案，故本次有限售條件的流通
股上市數量較股改說明書所載數量增加18%。
5、此前有限售條件的流通股上市情況：
本次有限售條件的流通股上市為公司第一次安排有限售條件的
流通股上市。
七、股本變動結構表
單位：股 本次上市前 變動數 本次上市后
1 、國有法人持有股份 3405480 -3405480 0
有限售條 2、其他境內法人持有股份 114750870 -851370 113899500
件的流通 3、其他 72190000 0 72190000
股份 有限售條件的流通股合計
無限售條 股 104695500 +4256850 108952350
件的流通 無限售條件的流通股份合計
股份
股份總額 295041850 0 295041850
特此公告。
山東金晶科技股份有限公司
董事會
2007年12月20日
備查文件：
1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表
2、投資者記名證券持有數量查詢證明
3、保薦機構核查意見書
4、其他文件
4
德邦證券有限責任公司
關于山東金晶科技股份有限公司有限售條件的流通股上市流通申請的
核查意見書
保薦機構名稱： 德邦證券有限責任公司 上市公司A股簡稱： 金晶科技
保薦代表人名稱： 欒志剛 上市公司A股代碼： 600586
本保薦機構保證核查意見內容的真實、準確和完整，對核查意見的虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
山東金晶科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“金晶科技”）于2005年
12月19日召開股權分置改革相關股東會議，審議通過了股權分置改革方案；2006
年1月10日，公司股權分置改革方案實施。公司部分有限售條件的流通股的限
售期于2007年1月10日屆滿，現申請部分有限售條件股份上市流通。
德邦證券有限責任公司（以下簡稱“德邦證券”）作為公司股權分置改革的
保薦人，根據上海證券交易所《股權分置改革工作備忘錄第十四號——有限售條
件的流通股上市流通有關事宜》等的要求，就金晶科技申請有限售條件股份上市
流通事宜進行了核查，現發表有關意見如下：
一、山東金晶科技股份有限公司股權分置改革方案的相關情況
1、金晶科技股權分置改革基本情況
方案實施的股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10 股將獲得 3 股股
份，非流通股股東需向流通股股東共計送出2,047.5萬股股份。持有公司非流通
股360.75 萬股的5家非流通股股東未明確表示同意參加本次股權分置改革，公
司非流通股股東淄博中齊建材有限公司同意對該部分股東應執行的對價代為支
付。金晶科技股權分置改革方案于2006年1月10日實施。
2、公司股權分置改革方案中追加對價的實施情況
公司股權分置改革方案無追加對價安排。
1
二、山東金晶科技股份有限公司的股東在股權分置改革方案中有關承諾的
履行情況
金晶科技股權分置改革方案中，淄博中齊建材有限公司做出如下特別承諾：
（1）持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在四十八個月內不上市
交易或者轉讓；在前項規定期滿后通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份
數量占上市公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內
不超過百分之十；通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到上市公司股
份總數百分之一時，將在該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，公告期間無
須停止出售股份。
在上述四十八個月禁售期滿后的十八個月內，通過上海證券交易所交易系統
出售金晶科技股票的價格不低于10.89 元，若自非流通股獲得流通權之日起至該
等期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等導致股價除權的情況發生，則該承
諾出售價格相應除權。
（2）若在承諾的禁售期內出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期滿后
超出承諾的比例出售其持有的原非流通股股份，或在約定時期內以低于約定減持
價格出售其持有的原非流通股股份，本承諾人愿意承擔相應的違約責任，因實施
該種違約行為所得到的價款將全部劃入金晶科技賬戶歸全體股東所有。
（3）為未明確表示同意進行股權分置改革的非流通股股東支付其持有的非
流通股份獲得上市流通權所需執行的對價安排。
（4）承擔本次股改發生的相關費用，包括財務顧問費、保薦費、律師費、
溝通推薦費及媒體宣傳費等。
通過對股東承諾履行情況的核查，確認：
金晶科技的相關股東目前已嚴格履行并正在執行其在股權分置改革中所做
的各項承諾。
三、山東金晶科技股份有限公司自股改實施后至今股本結構變化和股東持
股變化情況
1、股改實施后至今公司股本結構變化情況。
（1）經公司 2005 年度股東大會審議批準，公司以 2005 年末總股本
2
188,857,500股為基數，向全體股東按照每10股送1.8股實施利潤分配方案，
2006年7月12日實施了該方案，送股完成后公司總股本增至222,851,850股，
其中有限售條件的流通股總數為118,156,350股。
（2）經中國證監會核準，2007 年8 月公司向9 名特定投資者非公開發行
了 72,190,000 股股份，該次非公開發行股份完成后，公司總股本增加至
295,041,850股。特定投資者認購的該次非公開發行的股份自發行結束之日起12
個月內不得轉讓。
2、股改實施后至今，各股東持有有限售條件流通股的比例是否發生變化：
2007 年8 月公司向9 名特定投資者非公開發行了72,190,000股股份，特
定投資者認購的該次非公開發行的股份自發行結束之日起12 個月內不得轉讓。
經上述變動后，持有公司限售流通股股東持有公司股份情況為：
發行前 發行后
限售流通股股東 數量 比例 數量 比例
淄博中齊建材有限公司 113,899,500 51.11% 113,899,500 38.60%
博山科利達軟件開發有限公司 851,370 0.382% 851,370 0.289%
山東工程學院 851,370 0.382% 851,370 0.289%
山東省硅酸鹽研究設計院 851,370 0.382% 851,370 0.289%
中國建筑材料科學研究院 851,370 0.382% 851,370 0.289%
秦皇島玻璃工業研究設計院 851,370 0.382% 851,370 0.289%
興業基金管理有限公司 0 0 8,000,000 2.71%
中海基金管理有限公司 0 0 8,000,000 2.71%
上海漢晟信投資有限公司 0 0 8,000,000 2.71%
諾安基金管理有限公司 0 0 8,000,000 2.71%
廈門象嶼集團有限公司 0 0 10,000,000 3.39%
浙商證券有限責任公司 0 0 10,000,000 3.39%
江蘇瑞華投資發展有限公司 0 0 8,000,000 2.71%
中國人壽資產管理有限公司 0 0 7,000,000 2.37%
上海萬峰房地產有限公司 0 0 5,190,000 1.76%
合計 118,156,350 53.02% 190,346,350 64.51%
經德邦證券核查，金晶科技提交的《有限售條件的流通股上市流通公告》
中就上述內容的披露真實、準確、完整。
四、山東金晶科技股份有限公司大股東占用資金的解決安排情況
山東金晶科技股份有限公司不存在大股東占用資金的情況。
3
德邦證券確認，金晶科技大股東不存在占用金晶科技資金的情況，不影響
其持有的有限售條件的流通股上市流通。
五、山東金晶科技股份有限公司本次有限售條件的流通股上市流通情況
1、本次有限售條件的流通股上市數量為4,256,850股；
2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年12月27日；
3、有限售條件的流通股上市明細清單
序 持有有限售 持有有限售條件的 剩余有限售條件
本次上市數量
號 股東名稱 條件的流通 流通股股份占公司 的流通股股份數
（單位：股）
股股份數量 總股本比例 量
1 博山科利達軟件開發有限公司 851,370 0.289% 851,370 0
2 山東工程學院 851,370 0.289% 851,370 0
3 山東省硅酸鹽研究設計院 851,370 0.289% 851,370 0
4 中國建筑材料科學研究院 851,370 0.289% 851,370 0
5 秦皇島玻璃工業研究設計院 851,370 0.289% 851,370 0
6 淄博中齊建材有限公司 113,899,500 38.60% 0 113,899,500
7 興業基金管理有限公司 8,000,000 2.71% 0 8,000,000
8 中海基金管理有限公司 8,000,000 2.71% 0 8,000,000
9 上海漢晟信投資有限公司 8,000,000 2.71% 0 8,000,000
10 諾安基金管理有限公司 8,000,000 2.71% 0 8,000,000
11 廈門象嶼集團有限公司 10,000,000 3.39% 0 10,000,000
12 浙商證券有限責任公司 10,000,000 3.39% 0 10,000,000
13 江蘇瑞華投資發展有限公司 8,000,000 2.71% 0 8,000,000
14 中國人壽資產管理有限公司 7,000,000 2.37% 0 7,000,000
15 上海萬峰房地產有限公司 5,190,000 1.76% 0 5,190,000
合計 190,346,350 64.51% 4,256,850 186,089,500
4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：
本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況存在差異的原因
是：
公司2006年7 月12 日按照10 送1.8 股實施2005 年度利潤分配方案，
導致限售流通股股東的持股數增加。
5、此前有限售條件的流通股上市情況：
本次有限售條件的流通股上市為公司第一次安排有限售條件（僅限股改形
成）的流通股上市。
德邦證券確認：
4
金晶科技有限售條件流通股股東本次股份上市流通數量符合《上市公司股權
分置改革管理辦法》等的有關規定。
六、其他事項
淄博中齊建材有限公司于2007年12月18日出具了同意函，同意博山科利
達軟件開發有限公司、山東工程學院、山東省硅酸鹽研究設計院、中國建筑材料
科學研究院和秦皇島玻璃工業研究設計院分別持有的851,370 股（合計
4,256,850股）限售流通股上市流通。
七、關于有關證明性文件的核查情況
德邦證券對于以下有關證明文件進行了核查：
1、山東金晶科技股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）。
2、北京市中凱律師事務所關于山東金晶科技股份有限公司股權分置改革之
法律意見書、補充法律意見書。
3、山東金晶科技股份有限公司股權分置改革方案實施公告。
4、山東金晶科技股份有限公司2006年年度報告。
5、山東金晶科技股份有限公司2007 年度非公開發行股票發行情況書。
6、中國證券登記結算有限公司上海分公司提供的公司實施股改原有限售條
件的流通股東持股明細表。
7、淄博中齊建材有限公司同意5家限售流通股股東持有的股份上市流通的
同意函。
八、結論性意見
德邦證券核查后認為，金晶科技相關股東目前已履行并正在履行其在金晶科
技股權分置改革中所做的各項承諾；金晶科技本次有限售條件股份上市流通將不
會對相關股東在金晶科技股權分置改革中所做的相關承諾的繼續履行產生影響。
(本頁以下無正文)
5
（本頁無正文，為《德邦證券有限責任公司關于山東金晶科技股份有限公司有限
售條件的流通股上市流通申請的核查意見》之簽字蓋章頁）
德邦證券有限責任公司（蓋章）
保薦代表人簽字：
欒志剛
2007年12月20日
6
|
|
|
