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高新張銅(002075)獨立董事2007年度述職報告(1)

http://www.sina.com.cn 2007年12月20日 19:17 中國證券網
高新張銅股份有限公司獨立董事2007年度述職報告

各位股東及股東代表：
本人作為高新張銅股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，根據《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》等相關法律法規和規章制度的規定和要求，在2007年的工作中，勤勉、盡責、忠實履行職務，積極出席相關會議，認真審議董事會各項議案，對公司相關事項發表獨立意見，切實維護了公司和股東尤其是社會公眾股股東的利益。現將2007年度本人履行獨立董事職責情況述職如下：
一、出席會議情況
2007年度，本人參加了公司召開的歷次董事會，積極出席公司股東大會。公司在2007年度召集召開的董事會、股東大會符合法定程序，重大經營決策事項和其它重大事項均履行了相關程序，合法有效，故2007年度本人沒有對公司董事會各項議案及公司其它事項提出異議的情況。2007年本人出席董事會會議和股東大會會議的情況如下：
1、截至本次股東大會，2007年度公司董事會會議召開7次，本人親自出席會議7次。
2、對各次董事會會議審議的相關議案均投了贊成票。
3、公司2007年度召開4次股東大會，即2006年度股東大會、2007年第一次臨時股東大會、2007年第二次臨時股東大會和2007年第三次臨時股東大會。除2006年度股東大會及2007年第三次臨時股東大會本人因工作原因未親自出席，并委托獨立董事黃泰巖代為出席，其余股東大會本人均親自出席。
二、發表獨立意見的情況
（1）在2007年4月22日召開的公司第二屆董事會第七次會議上，本人發表的《獨立董事對公司相關事項的獨立意見》認為：
一、公司獨立董事對公司累計和當期對外擔保情況和資金占用情況的專項說明及獨立意見根據中國證監會證監發(2003)56號《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(簡稱“通知”)的精神，作為高新張銅股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)的獨立董事，本著實事求是的態度，對公司的對外擔保情況進行了認真負責的核查和落實，相關說明及獨立意見如下：
1、截至2006年12月31日，公司不存在為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情形。
2、公司不存在控股股東及其他關聯方非正常占用公司資金的情況。
二、公司獨立董事關于日常關聯交易的獨立意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》、《公司章程》等相關規章制度的有關規定，作為高新張銅股份有限公司獨立董事，現就公司2006年度發生的日常關聯交易事項發表如下意見：
報告期內，公司沒有發生重大關聯交易事項。公司報告期內發生的關聯交易數額較小，符合公司的實際需要，不存在損害公司和其他股東利益的情形。預計2007年的關聯交易符合相關的要求，不會損害公司和股東的利益。
三、關于續聘會計師事務所的獨立意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》等相關規章制度的有關規定，作為高新張銅股份有限公司的獨立董事，現就公司續聘北京京都會計師事務所有限責任公司擔任公司2007年度審計機構發表如下意見：
經核查，北京京都會計師事務所有限責任公司工作認真負責，出具的各項報告真實、準確的反映了公司各期的財務狀況和經營成果，同意公司繼續聘任北京京都會計師事務所有限責任公司擔任公司2007年度的財務審計機構。
四、關于公司2006年度高管人員薪酬的獨立意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》等相關規章制度的有關規定，作為高新張銅股份有限公司的獨立董事，現就公司2006年度董事、監事及高級管理人員的薪酬情況發表如下意見：
2006年度公司能按照制定的董事、監事及高級管理人員薪酬及有關考核激勵規定執行，考核激勵制度的制定及薪酬發放的程序符合有關法律、法規及公司章程、規章制度等的規定。
五、關于提名公司高管人員的獨立意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》和《公司獨立董事制度》等有關規定，作為公司現任獨立董事，對公司第二屆七次董事會聘任的高管人員發表獨立意見：
1、公司董事會秘書已提供上述任職人員的個人簡歷，獨立董事審閱前就有關問題向其他董事和董事會秘書進行了詢問。基于獨立判斷，我們認為上述任職人員具備了與其行使職權相適應的任職條件和職業素質。
2、公司董事會對上述人員的提名、推薦、審議、表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。
（2）在2007年7月29日召開的公司第二屆董事會第十次會議上，本人發表的《對公司累計和當期對外擔保情況的專項說明及獨立意見》認為：
“根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）和《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）的規定和要求，我們作為高新張銅股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）的獨立董事，對公司對外擔保情況以及與關聯方的資金往來情況進行了認真負責的核查，對公司2007年上半年度的對外擔保情況及執行證監發（2003）56號文件及證監發[2005]120號規定情況發表以下獨立意見：
1、關于對外擔保事項
公司能嚴格控制對外擔保風險，沒有為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。2007 年上半年度，公司無任何形式的對外擔保事項，也無以前期間發生但延續到報告期的對外擔保事項。
2、關于公司與關聯方資金往來事項
2007 年上半年度，公司與關聯方無資金往來發生，不存在將資金直接或間接地提供給關聯方使用的各種情形。
綜上所述，我們認為公司與關聯方之間的資金往來及對外擔保行為完全符合證監發[2003]56號文及證監發[2005]120號文的規定。
（3）在2007年12月3日召開的公司第二屆董事會第十三次會議上，本人發表的《對公司累計和當期對外擔保情況的專項說明及獨立意見》認為：“一、高新張銅股份有限公司董事會換屆的董事候選人提名程序合法有效；二、董事候選人的任職資格符合擔任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，不存在《公司法》規定禁止任職的條件及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情況；三、同意將公司第三屆董事會董事候選人提交股東大會選舉。”
三、保護投資者權益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情況。公司嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《中小企業板塊上市公司特別規定》等法律、法規的有關規定，保證2007年度公司信息披露的真實、準確、及時、完整。
2、對公司治理結構及經營管理的調查。2007年度本人有效地履行了獨立董事的職責，對于每次需董事會審議的各個議案，首先對所提供的議案材料和有關介紹進行認真審核，在此基礎上，獨立、客觀、審慎地行使表決權；深入了解公司的生產經營、管理和內部控制等制度的完善及執行情況、董事會決議執行情況、財務管理、募集資金使用、關聯交易和業務發展等相關事項，查閱有關資料，與相關人員溝通，關注公司的經營、治理情況。
四、其他工作情況
1、無提議召開董事會的情況；
2、無提議聘用或解聘會計師事務所的情況；
3、無獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等。
五、聯系方式
獨立董事姓名 電子郵箱 備注
孫芳城 fcsun@cqit.edu.cn
最后，由于本人已經擔任公司獨立董事滿六年，根據相關規定將不能繼續擔任公司獨立董事一職。各位股東以及六年來一起工作過的同事在工作中給予了極大的協助和配合，我在此表示衷心感謝，并祝愿公司未來更加美好。
報告完畢，謝謝！
獨立董事：孫芳城
二OO七年十二月二十日
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