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高新張銅(002075)獨(dú)立董事2007年度述職報(bào)告(2)

http://www.sina.com.cn 2007年12月20日 19:17 中國(guó)證券網(wǎng)
高新張銅股份有限公司獨(dú)立董事2007年度述職報(bào)告

各位股東及股東代表：
本人作為高新張銅股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，2007年嚴(yán)格按照《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司董事行為指引》、《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，忠實(shí)履行職責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，勤勉盡責(zé)，維護(hù)了公司整體利益，維護(hù)了全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將2007年度履行獨(dú)立董事職責(zé)情況匯報(bào)如下：
一、出席會(huì)議情況
2007年度，本人參加了公司召開(kāi)的歷次董事會(huì)，積極出席公司股東大會(huì)。公司在2007年度召集召開(kāi)的董事會(huì)、股東大會(huì)符合法定程序，重大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)和其它重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)程序，合法有效，故2007年度本人沒(méi)有對(duì)公司董事會(huì)各項(xiàng)議案及公司其它事項(xiàng)提出異議的情況。2007年本人出席董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議的情況如下：
1、截至本次股東大會(huì)，2007年度公司董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)7次，本人親自出席會(huì)議5次。公司第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議本人因工作原因無(wú)法親自出席，委托獨(dú)立董事黃泰巖代為出席董事會(huì)會(huì)議并行使表決權(quán)。公司第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議本人因工作原因無(wú)法親自出席，委托獨(dú)立董事孫芳城代為出席董事會(huì)會(huì)議并行使表決權(quán)。
2、對(duì)各次董事會(huì)會(huì)議審議的相關(guān)議案均投了贊成票。
3、公司2007年度召開(kāi)4次股東大會(huì)，即2006年度股東大會(huì)、2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)和2007年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。除2006年度股東大會(huì)及2007年第三次臨時(shí)股東大會(huì)本人因工作原因未親自出席，并委托獨(dú)立董事黃泰巖代為出席，其余股東大會(huì)本人均親自出席。
二、發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的情況
（1）在2007年4月22日召開(kāi)的公司第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議上，本人發(fā)表的《獨(dú)立董事對(duì)公司相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》認(rèn)為：
一、公司獨(dú)立董事對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況和資金占用情況的專項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)(2003)56號(hào)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》(簡(jiǎn)稱“通知”)的精神，作為高新張銅股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”)的獨(dú)立董事，本著實(shí)事求是的態(tài)度，對(duì)公司的對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真負(fù)責(zé)的核查和落實(shí)，相關(guān)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)如下：
1、截至2006年12月31日，公司不存在為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情形。
2、公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非正常占用公司資金的情況。
二、公司獨(dú)立董事關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，作為高新張銅股份有限公司獨(dú)立董事，現(xiàn)就公司2006年度發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表如下意見(jiàn)：
報(bào)告期內(nèi)，公司沒(méi)有發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。公司報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易數(shù)額較小，符合公司的實(shí)際需要，不存在損害公司和其他股東利益的情形。預(yù)計(jì)2007年的關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)的要求，不會(huì)損害公司和股東的利益。
三、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，作為高新張銅股份有限公司的獨(dú)立董事，現(xiàn)就公司續(xù)聘北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司擔(dān)任公司2007年度審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)表如下意見(jiàn)：
經(jīng)核查，北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司工作認(rèn)真負(fù)責(zé)，出具的各項(xiàng)報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確的反映了公司各期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，同意公司繼續(xù)聘任北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司擔(dān)任公司2007年度的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。
四、關(guān)于公司2006年度高管人員薪酬的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，作為高新張銅股份有限公司的獨(dú)立董事，現(xiàn)就公司2006年度董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的薪酬情況發(fā)表如下意見(jiàn)：
2006年度公司能嚴(yán)格按照制定的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬及有關(guān)考核激勵(lì)規(guī)定執(zhí)行，考核激勵(lì)制度的制定及薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程、規(guī)章制度等的規(guī)定。
五、關(guān)于提名公司高管人員的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》和《公司獨(dú)立董事制度》等有關(guān)規(guī)定，作為公司現(xiàn)任獨(dú)立董事，對(duì)公司第二屆七次董事會(huì)聘任的高管人員發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：
1、公司董事會(huì)秘書(shū)已提供上述任職人員的個(gè)人簡(jiǎn)歷，獨(dú)立董事審閱前就有關(guān)問(wèn)題向其他董事和董事會(huì)秘書(shū)進(jìn)行了詢問(wèn)。基于獨(dú)立判斷，我們認(rèn)為上述任職人員具備了與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件和職業(yè)素質(zhì)。
2、公司董事會(huì)對(duì)上述人員的提名、推薦、審議、表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
（2）在2007年7月29日召開(kāi)的公司第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議上，本人發(fā)表的《對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)》認(rèn)為：
“根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號(hào)）和《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120 號(hào)）的規(guī)定和要求，我們作為高新張銅股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”）的獨(dú)立董事，對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保情況以及與關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)情況進(jìn)行了認(rèn)真負(fù)責(zé)的核查，對(duì)公司2007 年上半年度的對(duì)外擔(dān)保情況及執(zhí)行證監(jiān)發(fā)（2003）56 號(hào)文件及證監(jiān)發(fā)[2005]120 號(hào)規(guī)定情況發(fā)表以下獨(dú)立意見(jiàn)：
1、關(guān)于對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)
公司能嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，沒(méi)有為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。2007 年上半年度，公司無(wú)任何形式的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，也無(wú)以前期間發(fā)生但延續(xù)到報(bào)告期的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。
2、關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)事項(xiàng)
2007年上半年度，公司與關(guān)聯(lián)方無(wú)資金往來(lái)發(fā)生，不存在將資金直接或間接地提供給關(guān)聯(lián)方使用的各種情形。
綜上所述，我們認(rèn)為公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來(lái)及對(duì)外擔(dān)保行為完全符合證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)文及證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)文的規(guī)定。
（3）在2007年12月3日召開(kāi)的公司第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議上，本人發(fā)表的《對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)》認(rèn)為：“一、高新張銅股份有限公司董事會(huì)換屆的董事候選人提名程序合法有效；二、董事候選人的任職資格符合擔(dān)任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的條件及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰的情況；三、同意將公司第三屆董事會(huì)董事候選人提交股東大會(huì)選舉。”
三、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情況。公司嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，保證2007年度公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整。
2、對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營(yíng)管理的調(diào)查。2007年度本人有效地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，對(duì)于每次需董事會(huì)審議的各個(gè)議案，首先對(duì)所提供的議案材料和有關(guān)介紹進(jìn)行認(rèn)真審核，在此基礎(chǔ)上，獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)；深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理和內(nèi)部控制等制度的完善及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況、財(cái)務(wù)管理、募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易和業(yè)務(wù)發(fā)展等相關(guān)事項(xiàng)，查閱有關(guān)資料，與相關(guān)人員溝通，關(guān)注公司的經(jīng)營(yíng)、治理情況。積極配合公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，并到公司現(xiàn)場(chǎng)與證監(jiān)局人員進(jìn)行溝通。
四、其他工作情況
1、無(wú)提議召開(kāi)董事會(huì)的情況；
2、無(wú)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況；
3、無(wú)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等。
五、聯(lián)系方式
獨(dú)立董事姓名 電子郵箱 備注
石力開(kāi) shilikai@mail.grinm.com.cn
由于本人已經(jīng)擔(dān)任公司獨(dú)立董事滿六年，根據(jù)相關(guān)規(guī)定將不能繼續(xù)擔(dān)任公司獨(dú)立董事一職，在此向各位股東以及六年來(lái)一起工作過(guò)的同事表示感謝，并祝愿公司發(fā)展取得更大的成績(jī)。
報(bào)告完畢，謝謝！
獨(dú)立董事：石力開(kāi)
二OO七年十二月二十日
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