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新鄉(xiāng)化纖(000949)簡式權(quán)益變動報告書(一)

http://www.sina.com.cn 2007年12月20日 18:15 中國證券網(wǎng)
新鄉(xiāng)化纖(000949)簡式權(quán)益變動報告書(一)

上市公司名稱：新鄉(xiāng)化纖股份有限公司
股票簡稱：新鄉(xiāng)化纖
股票代碼：000949
上市地點：深圳證券交易所
信息披露義務(wù)人：新鄉(xiāng)白鷺化纖集團有限責(zé)任公司
住所：河南省新鄉(xiāng)市鳳泉區(qū)錦園路1號
通訊地址：河南省新鄉(xiāng)市鳳泉區(qū)錦園路1號
郵編：453011
聯(lián)系電話：0373--3978861
股份變動性質(zhì)：增加
簽署日期：2007年12月19日
信息披露義務(wù)人聲明
一、本信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“收購辦法”)、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號——權(quán)益變動報告書》(以下簡稱“準(zhǔn)則15號”)、及相關(guān)法律、法規(guī)編寫本報告。
二、本信息披露義務(wù)人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。
三、依據(jù)《證券法》、《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了信息披露義務(wù)人在新鄉(xiāng)化纖股份有限公司中擁有權(quán)益的股份變動情況。
2007年11月1日，白鷺集團持有的新鄉(xiāng)化纖698萬股被河南省高院拍買，該事項已由新鄉(xiāng)化纖于2007年11月6日在指定媒體《中國證券報》、《證券時報》和深交所指定網(wǎng)站“深圳巨潮網(wǎng)”進行了披露。除此之外，截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，上述信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少其在新鄉(xiāng)化纖股份有限公司中擁有權(quán)益的股份。
第一章 釋 義
除非另有說明，以下簡稱在本報告中作如下釋義：
信息披露義務(wù)人 指 新鄉(xiāng)白鷺化纖集團有限責(zé)任公司
白鷺集團 指 新鄉(xiāng)白鷺化纖集團有限責(zé)任公司
國資公司 指 新鄉(xiāng)市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司
國資委 指 新鄉(xiāng)市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
新鄉(xiāng)化纖、上市公司 指 新鄉(xiāng)化纖股份有限公司
本報告書、本報告 指 《新鄉(xiāng)化纖股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書》
本次股份劃轉(zhuǎn) 指 新鄉(xiāng)市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司向新鄉(xiāng)白鷺化纖集團有限責(zé)
任公司劃轉(zhuǎn)其持有的新鄉(xiāng)化纖股份有限公司63,487,247
股國有法人股
本次權(quán)益變動 指 新鄉(xiāng)市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司向新鄉(xiāng)白鷺化纖集團有限責(zé)任公
司劃轉(zhuǎn)其持有的新鄉(xiāng)化纖股份有限公司63,487,247股國有
法人股,導(dǎo)致白鷺集團持有的新鄉(xiāng)化纖股權(quán)增加
股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議、本
協(xié)議 指 白鷺集團、國資公司簽署的《股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
第二章 信息披露義務(wù)人介紹
一、信息披露義務(wù)人的基本情況
新鄉(xiāng)白鷺化纖集團有限責(zé)任公司
1、住所：河南省新鄉(xiāng)市鳳泉區(qū)錦園路1號
2、通訊地址：河南省新鄉(xiāng)市鳳泉區(qū)錦園路1號
3、通訊方式：0373--3978888
4、注冊地：河南省新鄉(xiāng)市鳳泉區(qū)錦園路1號；
5、法定代表人：陳玉林；
6、公司注冊資本：30,136萬元；
7、營業(yè)執(zhí)照號：41070010012181；
8、企業(yè)性質(zhì)：國有獨資有限責(zé)任公司
9、主要經(jīng)營范圍：粘膠、合成纖維制造、硫酸鈉制造、出口本公司產(chǎn)品、再產(chǎn)品（坯布）、本公司產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)、進口公司所需原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表及零部件等。
10：經(jīng)營期限：無期限
11、稅務(wù)登記證號碼：（國稅）4107041729651914、（地稅）410700172965191
12、白鷺集團持有上市公司新鄉(xiāng)化纖161,104,025股限售流通股（占總股本的32.84%），為新鄉(xiāng)化纖的第一大股東；同時持有北京雙鷺?biāo)帢I(yè)股份有限公司（股票代碼：002038）3306.27萬股,(占總股本的26.62%)，為雙鷺?biāo)帢I(yè)的第一大股東。
13、最近五年內(nèi)未受到過行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁事項。
14、董事、監(jiān)事及高級管理人員情況
白鷺集團現(xiàn)有董事5人，監(jiān)事4人，總經(jīng)理和副總經(jīng)理3人，詳細(xì)情況如下表所示：
姓名 性別 身份證號碼 職務(wù) 國籍 長期居住地
陳玉林 男 410704451005001 董事長、總經(jīng)理 中國 河南省新鄉(xiāng)市
文秀江 男 410704521128003 董事、副總經(jīng)理 中國 河南省新鄉(xiāng)市
張家平 男 410704551122001 董事、副總經(jīng)理 中國 河南省新鄉(xiāng)市
宋德順 男 410704630407001 董事 中國 河南省新鄉(xiāng)市
張春雷 男 410702196303281511 董事 中國 河南省新鄉(xiāng)市
耿玉紅 女 410704600911002 監(jiān)事 中國 河南省新鄉(xiāng)市
張樹敏 男 410711195809101516 監(jiān)事 中國 河南省新鄉(xiāng)市
樊慶海 男 410702195409061010 監(jiān)事 中國 河南省新鄉(xiāng)市
梁常喜 男 41070219520715151X 監(jiān)事 中國 河南省新鄉(xiāng)市
上述人員在最近五年內(nèi)未受到過行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁事項。
第三章 持股目的
白鷺集團在本次權(quán)益變動后持有新鄉(xiāng)化纖45.78%的股權(quán)，繼續(xù)保持新鄉(xiāng)化纖第一大股東的地位；其資產(chǎn)實力大為提高，同時也增強了企業(yè)的影響力和發(fā)展后勁。白鷺集團在未來12個月內(nèi)無意增加其在新鄉(xiāng)化纖中擁有的股份（新鄉(xiāng)化纖資本公積金轉(zhuǎn)增、送股及其他合法原因?qū)е缕渌中锣l(xiāng)化纖之股份數(shù)額發(fā)生變化的除外）。
第四章 權(quán)益變動方式
一、信息披露義務(wù)人在新鄉(xiāng)化纖中擁有權(quán)益的股份數(shù)量和比例
本次權(quán)益變動前，白鷺集團持有上市公司新鄉(xiāng)化纖161,104,025股限售流通股，占總股本的32.84%，為新鄉(xiāng)化纖的第一大股東；本次權(quán)益變動后，白鷺集團持有新鄉(xiāng)化纖股份224,591,272股，占上市公司總股本的45.78%，繼續(xù)保持第一大股東的地位。
二、本次權(quán)益變動通過市國資公司向白鷺集團劃轉(zhuǎn)股權(quán)方式進行
㈠ 2007年12月6日，國資公司與白鷺集團簽署《股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：
⒈ 劃轉(zhuǎn)股權(quán)數(shù)量：63,487,247股國有法人股，占新鄉(xiāng)化纖總股本的12.94%。
⒉ 劃轉(zhuǎn)雙方：劃出方新鄉(xiāng)市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司是由新鄉(xiāng)市國資委直接管理的國有獨資公司，持有上市公司新鄉(xiāng)化纖73,487,247股限售流通股（占總股本的14.98%），為新鄉(xiāng)化纖的第二大股東；劃入方新鄉(xiāng)白鷺化纖集團有限責(zé)任公司是新鄉(xiāng)市國資委全資所有的國有獨資有限責(zé)任公司，持有上市公司新鄉(xiāng)化纖161,104,025股限售流通股（占總股本的32.84%），為新鄉(xiāng)化纖的第一大股東。
⒊ 劃轉(zhuǎn)方式：無償劃轉(zhuǎn)
⒋ 生效與執(zhí)行
本協(xié)議于各方簽字之日起生效。劃轉(zhuǎn)雙方之共同上級主管單位新鄉(xiāng)市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會已由新國資[2007]122 號文向河南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會提出劃轉(zhuǎn)請示，但其執(zhí)行需滿足以下條件：
（1）河南省國資委批準(zhǔn)該等股權(quán)劃轉(zhuǎn)事宜并轉(zhuǎn)報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（下稱“國務(wù)院國資委”）；
（2）國務(wù)院國資委批準(zhǔn)該等股權(quán)劃轉(zhuǎn)事宜。
（3）中國證監(jiān)會同意豁免白鷺集團要約收購義務(wù)
㈡ 本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)不存在以下情形：
根據(jù)國資公司與河南百瑞信托投資有限責(zé)任公司簽署的《權(quán)利質(zhì)押合同》，國資公司以其持有的新鄉(xiāng)化纖 36,734,623 股股份為白鷺集團向河南百瑞信托投資有限責(zé)任公司融資7000萬元提供質(zhì)押擔(dān)保；所擔(dān)保的主債務(wù)期限為2006年10月26日至2009年10月25日。國資公司已于2006年12月15日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理了股份質(zhì)押登記手續(xù)，質(zhì)押期限為一年，自2006年12月15日起至2007年12月15日止。但截止本報告披露時，尚未辦理解除質(zhì)押手續(xù)。國資公司已承諾，在辦理此次劃轉(zhuǎn)過戶手續(xù)前完成上述質(zhì)押股份的質(zhì)押解除手續(xù)。除此之外，本次擬劃轉(zhuǎn)的股份不存在其它被限制轉(zhuǎn)讓的情況、亦沒有附加特殊條件、不存在補充協(xié)議、協(xié)議各方?jīng)]有就股份表決權(quán)的行使存在其他安排。
㈢ 說明事項
⑴ 本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)，白鷺集團持有的上市公司股權(quán)，從32.84%增加到45.78%；根據(jù)有關(guān)規(guī)定，白鷺集團將向中國證監(jiān)會申請要約收購義務(wù)的豁免。
⑵ 本次劃轉(zhuǎn)的股權(quán)，按股權(quán)分置改革時規(guī)定的屬限售流通股，限售期限為2006年6月8日至2009年6月7日。
⑶ 河南亞太人律師事務(wù)所為本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)出具了專項法律意見書。
㈣ 白鷺集團與國資公司不存在未清償其對上市公司的負(fù)債的情形；不存在上市公司為其負(fù)債提供擔(dān)保的情形以及損害上市公司利益的其他情形。
㈤ 信息披露義務(wù)人持有上市公司股份的權(quán)利限制情況
信息披露義務(wù)人所持新鄉(xiāng)化纖的股份不存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)等。
第五章 前六個月買賣掛牌交易股份的情況
信息披露義務(wù)人在提交本報告之日前六個月沒有買賣新鄉(xiāng)化纖掛牌交易股份行為。
第六章 其他重大事項
㈠ 信息披露義務(wù)人承諾事項
⑴ 白鷺集團承諾，本次劃轉(zhuǎn)完成后，繼續(xù)履行股權(quán)分置改革時所做的承諾，在限售期限內(nèi)不進行減持；在限售期滿后，如需減持，按中國證監(jiān)會和國務(wù)院國資委的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
⑵ 做為新鄉(xiāng)化纖的第一大股東，白鷺集團將繼續(xù)按照《公司法》、《證券法》的規(guī)定，規(guī)范行使大股東的權(quán)力，履行大股東的義務(wù)，確保上市公司的規(guī)范運作，支持新鄉(xiāng)化纖的發(fā)展。
⑶ 白鷺集團將依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行本次受讓股權(quán)所涉及的信息披露義務(wù)。
⑷ 白鷺集團愿意承擔(dān)上述承諾事項的法律責(zé)任，若違反上述承諾義務(wù)，則將違規(guī)處置新鄉(xiāng)化纖之股份所得收益歸屬于新鄉(xiāng)化纖所有；并負(fù)責(zé)賠償新鄉(xiāng)化纖其他股東與白鷺集團違反上述承諾義務(wù)有直接因果關(guān)系的直接經(jīng)濟損失。
㈡ 信息披露義務(wù)人聲明
⑴ 信息披露義務(wù)人認(rèn)為，本報告書已按有關(guān)規(guī)定對本次權(quán)益變動的有關(guān)信息作了如實披露，無其他為避免對報告內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)披露而未披露的信息，以及中國證監(jiān)會及證券交易所依法要求信息披露義務(wù)人提供的其他信息。
⑵ 信息披露義務(wù)人承諾本報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
信息披露義務(wù)人：
新鄉(xiāng)白鷺化纖集團有限責(zé)任公司
法定代表人：陳玉林
第七章 備查文件
㈠ 備查文件目錄
⑴ 白鷺集團營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件
⑵ 白鷺集團、國資公司簽署的《股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》
⑶ 河南亞太人律師事務(wù)所出具的“關(guān)于新鄉(xiāng)市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司將其持有的新鄉(xiāng)化纖股份有限公司限售流通股劃轉(zhuǎn)給新鄉(xiāng)白鷺化纖集團有限責(zé)任公司持有的法律意見書”
⑷ 白鷺集團董事會決議
⑸ 新鄉(xiāng)市國資委新國資[2007]122號“關(guān)于無償劃轉(zhuǎn)新鄉(xiāng)化纖股份有限公司國有股權(quán)的請示”
⑹ 新鄉(xiāng)化纖股份有限公司國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)的可行性研究報告
⑺ 國資公司關(guān)于股權(quán)劃出后的債務(wù)處置說明
㈡ 備查文件備置地點
備查文件的備置地點如下：
⒈ 深圳證券交易所
⒉ 新鄉(xiāng)化纖股份有限公司
聯(lián)系人：王文新、肖樹彬
聯(lián)系電話：0373-3978813、3978861
聯(lián)系地址：河南省新鄉(xiāng)市錦園路1號
郵政編碼：453011
附表：新鄉(xiāng)化纖股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書
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