海南高速(000886)關于投資入股海南海汽集團有限公司的公告
http://www.sina.com.cn 2007年12月20日 09:07 中國證券網
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海南高速公路股份有限公司關于投資入股海南海汽集團有限公司的公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 2007年12月14日,公司召開2007年第二次臨時董事會會議,會議審議通過了《關于投資入股海南海汽集團有限公司的議案》,同意公司投資入股海南海汽運輸集團有限公司(以下簡稱“海汽集團公司”),占其30%的股權。具體情況如下: 一、交易概述 為拓展公司未來發展空間,培育公司新的利潤增長點,進一步加強公司交通運輸主營業務,2007年12月12日,公司與海南省政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱“海南省國資委”)簽署《投資入股協議書》,在海汽集團公司改制重組、剝離非經營性資產和部分非主營資產、安置職工的基礎上,公司以現金12810萬元投資入股持有海汽集團公司30%股權。 本公司與海汽集團公司不存在關聯關系。 二、投資合作方的基本情況 (一)名稱:海南省政府國有資產監督管理委員會 (二)負責人:裴真 (三)辦公地址:海南省海口市濱海大道157號海港大廈 (四)海南省國資委是經海南省人民政府授權,代表海南省人民政府履行出資人職責的省直屬特設機構,其監管范圍為海南省人民政府履行出資人職責的國有及國有控股、國有參股企業的國有資產。 三、交易標的基本情況 (一)公司名稱:海南海汽運輸集團有限公司 (二)注冊地址:海南省海口市美蘭區海府路24號 (三)注冊資本:10000萬元 (四)法定代表人:夏亞斌 (五)主營范圍:客、貨汽車運輸,城鄉公交,旅游客運,汽車自駕,汽車出租服務,物流信息咨詢服務,倉儲服務,汽車修理業,保修機具,汽車配件等。 (六)海汽集團公司其前身為海南省汽車運輸總公司,成立于1951年11月24日,是一家擁有56年歷史的國有企業,2007年10月11日,經海南省國資委瓊國資函[2007]544號批復,海南省汽車運輸總公司在改制的基礎上設立海汽集團公司,海汽集團公司為國有獨資公司。目前海汽集團公司已建立了覆蓋全省并輻射省外10省1市的公路客運網絡,擁有客運車輛1772輛和全省18個市縣23個客運站場,擁有省內班線287條,省際班線103條,日均發班6000多個班次,日均旅客運送量達8萬多人次,占海南省班線旅客運輸50%以上的市場份額,道路客運進入全國50強,且擁有一批具有豐富的客運行業運營經驗的管理人員,在市場上具有較高的品牌影響力。 截止2007年9月,海汽集團公司擁有員工6887人,其中:在職職工4582人(包括在崗職工4389人、傷病殘職工40人、內退職工153人)、離退休人員2305人。 (七)截止2007年6月30日,經中準會計師事務所有限公司審計,海汽集團公司資產總額為 803,549,989.07 元,負債總額為378,707,924.42元,凈資產總額為424,842,064.65元,營業收入292,040,971.24元,凈利潤15,691,863.98元;經海南中力信資產評估有限公司評估,海汽集團公司評估后凈資產為508,901,936.21元。 (八)海汽集團公司資產抵押、質押及訴訟等情況 1、根據海汽集團公司前身海南省汽車運輸總公司與中國工商銀行股份有限公司海口海甸支行簽訂的《固定資產借款合同》、《流動資金借款合同》、《貸款合同》及《抵押合同》,下列實物資產已辦理抵押事宜,抵押物分別為:(1)位于海南省海口市海府路24號軍區二所東側土地及建筑物[國有土地使用證號:海口市國用(2004)第001710號];(2)位于海南省儋州市那大中心大道XI2-6號土地及建筑物[國有土地使用證號:儋國用(那大)第04345號];(3)位于海南省瓊海市嘉積鎮銀海路土地及其地面附著物[國有土地使用證號:海國用(2003)第0424號];(4)位于海南省萬寧市萬城萬州大道東側及東星工業大道南側土地及其地面附著物[國有土地使用證號:萬國用(1999)字第0090243號、萬國用(2001)字第090035號];(5)海南省汽車運輸總公司擁有的57輛宇通牌大客車。上述借款均用于海汽集團公司前身海南省汽車運輸總公司站場建設、營運車輛的更新及部分流動資金的補充,上述抵押貸款為9,665.94萬元人民幣。 2、截止目前,經我公司核實,海汽集團公司除上述抵押事項外,其余資產不存在爭議、訴訟、仲裁及查封、凍結等事宜。 3、截止目前,經我公司核實,海汽集團公司無對外擔保事項,亦無對控股子公司擔保事項。 (九)海汽集團公司交易評估情況 1、評估機構:海南中力信資產評估有限公司,從事證券業務資產評估許可證編號為0000058,資產評估資格證書編號46020001。 2、評估方法: 序號 項目 采用的評估方法 備注 一 整體資產 資產基礎法 二 單項資產 主要采用成本法,部 分房產以成本法為 基礎,采用另一種方 1 房產 成本法、收益法和市場法 法進行驗證 基準地價系數修正法、市場比較 以兩種方法進行相 2 土地 法、收益還原法、成本逼近法 互對比分析 3 其他 成本法 3、評估結論:截止評估基準日,海汽集團公司企業改制重組,引進戰略投資者所涉及的入圍資產及負債在評估前資產總計為79,936.82萬元,負債總計為37,452.61萬元,凈資產為42,484.21萬元;根據中準會計師事務所有限公司出具的審計報告,海南省汽車運輸總公司截止2007年6月30日的賬面總資產為80,354.99萬元,負債為37,870.78萬元,凈資產為42,484.21萬元。本次評估根據工作需要對賬面價值進行了必要調整,該調整只是評估與審計采用的合并口徑差異所致。評估后資產總計為88,702.73萬元,負債總計為37,812.53萬元,凈資產為50,890.20萬元,評估后凈資產較調整后賬面值增值8,399.34萬元,增值率為19.77%。 4、評估方法的合理性:我們認為,本次評估結果是合理的,可做為我公司投資入股海汽集團公司的作價依據。 (十)交易標的物需關注事項 1、截止目前,海汽集團公司尚有十二處房產正在辦理《房屋所有權證》,房屋面積為37,332.65平方米,其評估金額為6,189.92萬元,正在辦理的房產建筑面積暫以海汽集團公司申報的建筑面積為評估依據,最終以房管部門頒發的房屋所有權證中面積為準。 2、截止目前,海汽集團公司尚有13宗劃撥地共計30,391.91平方米(折合約45.59畝,其評估值為714.38萬元)涉及土地使用權用途變更,該土地用途變更按海汽集團公司為本次企業改制而擬設定的土地用途進行評估。最終以土地規劃部門規劃的土地用途為準。 3、海汽集團公司申報入圍的劃撥土地使用權有81宗,土地面積為469,154.58平方米(折合約703.73畝),其評估值為18,346.16萬元。根據海南省政府國有資產監督管理委員會《關于海南海汽運輸集團有限公司改制涉及劃撥土地評估作價有關問題的批復》(瓊國資函[2007]702號),劃撥土地評估增值5,295.64萬元轉增資本公積。海南中力信資產評估有限公司對上述劃撥地評估時未考慮應補交40%出讓地款7,338.46萬元。 4、關于海汽集團公司資產抵押、質押及訴訟等情況參見本公告第三條第(八)款。 對于上述需關注事項,公司董事會予以充分重視,經過認真分析,我們認為上述需關注事項不影響評估結果的使用,2007年12月6日,公司就上述關注事項與海南省國資委簽訂了《關于海南海汽運輸集團有限公司改制過程房產證辦理等問題的工作備忘錄》,備忘錄的有關約定如下: 1、海南省國資委保證海汽集團公司納入重組范圍的資產是真實、完整的,產權權屬清晰,其對資產的占有、使用、收益和處分不存在任何爭議和糾紛等法律障礙,其在經營、勞動、財務、資產、債權債務等方面不存在嚴重不良事項。 2、在審計評估基準日2007年6月30日之前,海南省國資委努力完成其納入重組范圍的海汽集團公司的房產辦證事宜。對2007年6月30日之前未能完成辦證手續的房產,海南省國資委承諾繼續辦理。對2008年6月30日之前無法完成辦證手續的入圍資產,海南省國資委同意按該房產2007年6月30日的評估值以同等數額資產予以置換。 3、海南省國資委承諾,對于海汽集團公司納入重組范圍的劃撥土地使用權(共81宗,約703.73畝,下稱“入圍劃撥土地”),將全部變更為出讓地,作為海南省國資委注入海汽集團公司的資本金,其所涉及的應交地價款全部由其承擔,與海南高速無關。 4、本次入圍劃撥土地變更為出讓地過程中,部份土地同時變更土地用途。海南省國資委承諾,若該用途變更未得到政府相關部門的認可,由此造成的土地使用權價值增減,由海南省國資委負責,海南省國資委通過剝離資產或增加投資等方式予以解決。 四、投資入股協議的主要內容 (一)海汽集團公司現注冊資本為10000萬元。本公司入股后海汽集團公司注冊資本總額將變更為14286萬元,其中:海南省國資委10000萬元,占70%;本公司4286萬元,占30%。 (二)雙方同意以評估基準日經評估后的凈資產作為出資定價依據。 (三)根據海南中力信資產評估有限公司的評估報告,截止評估基準日2007年6月30日,海汽集團公司評估后凈資產508,901,936.21元,扣除海汽集團公司凈資產總額中計付給海南省國資委直屬公司海南金運實業有限公司18000萬元職工安置費用,并預提其他有關費用3000萬元后,海汽集團公司評估后凈資產為298,901,936.21元。按此測算,本公司投資入股30%即應當向海汽集團公司出資1.281億元,實際出資額超出所享有注冊資本金份額部分進入資本公積。 (四)海南省國資委及本公司同意以2007年12月31日作為資產交割日。海南省國資委保證其實際出資的凈資產為29,890萬元。因審計評估基準日至資產交割日期間海汽集團公司凈資產發生的增減變化,海南省國資委承諾予以補足或進行相應資產剝離。 (五)本公司向海汽集團公司投資入股的方式為現金出資。 (六)海汽集團公司董事會由5名組成,其成員由股東委派或更換,其中,省國資委委派3名,海南高速委派2名。公司將依據公司章程的有關規定,進一步就公司的重大投資、擔保、抵押及其他重大事項制訂相應的議事規則。 根據投資入股協議書第三條第6款的有關約定,公司投資入股后,海汽集團公司生產經營所得凈收益在按公司章程的有關規定彌補虧損、提取法定公積金、任意公積金后,其余部分每年按出資比例向股東作現金分配。 (七)海南省國資委保證海汽集團公司的資產是真實、完整的,產權權屬清晰,其對資產的占有、使用、收益和處分不存在任何爭議或糾紛等法律障礙,其在經營、勞動、財務、資產、債權債務等方面不存在嚴重不良事項。如在本協議書簽署后,海汽集團公司的資產、債權債務(包括但不限于土地、房產、營運客車、設施、設備、流動資產、或有權益、或有債務等)存在與上述文件、資料不相符的情況,或出現轉讓、查封、爭議、訴訟等事項,海南省國資委應及時通知本公司,同時,海南省國資委應負相應的調整、處理義務并承擔相應的法律責任。 (八)投資入股資金的支付時間 自本協議書生效之日起15日內,本公司一次性將投資入股資金匯入海汽集團公司賬戶。 (九)驗資與工商變更登記 1、自本協議書正式簽署并本公司投資入股資金足額匯入海汽集團公司帳戶之日起10日內,雙方共同委托具有合法資格的驗資機構對雙方各自的出資進行驗資,并出具驗資報告,海汽集團公司應當根據驗資報告向雙方簽發出資證明書。 2、雙方的出資經法定的驗資機構出具驗資報告后,由雙方共同委托海汽集團公司向公司登記機關申請變更登記,領取公司營業執照。 (十)協議生效及其他 本協議書經雙方簽字蓋章并經本公司董事會審議通過后生效。本協議書未盡事宜,雙方可以簽訂補充協議,補充協議與本協議書具有同等法律效力。 五、投資入股資金來源 公司投資入股海汽集團公司的資金為公司自有資金。 六、與交易有關的其他安排 1、海汽集團公司通過離退休、傷病殘等人員社會化安排,同時采用內退、補償、分流等辦法精簡富余人員,調整崗位人員結構,預計海汽集團公司在職職工將由原來的4582人減少到約4300人。 2、公司對海汽集團公司下一步的投資規劃 2007年9月7日,海南省人民政府就推進海南省汽車運輸總公司(以下簡稱海汽公司)改制重組事宜召開了省長辦公會議,會議議定:原則同意調整海汽公司重組伙伴,選擇海南高速作為投資方,將海汽公司改制重組為海南高速控股的有限責任公司;海南高速參與海汽公司改制重組,要按照政策法規運作。由于海汽集團公司存在本公告第三條第(八)及(十)款所揭示的事項,為謹慎起見,公司目前決定先投資參股海汽集團公司。下一步,海汽集團公司將利用充裕的資金整合資源進一步調整運力結構,轉換經營機制,建立及完善法人治理結構,優化道路客運經營網絡,穩步提高服務質量和市場占有率,在經過半年至一年的經營期之后,若海汽集團公司凈資產收益率達到7%以上,且上述第三條第(十)款所述的關注事項得到妥當解決,本公司將進一步增資控股海汽集團公司。 七、投資入股海汽集團公司對本公司的影響 (一)有利于拓展本公司的發展空間 本公司的營業收入主要來源于海南省交通廳的投資補償,受限于投資補償相關協議的約定,多年來補償收入逐年遞減,公司投資入股海汽集團公司,有利于實現資源的優化配置和高效利用,分享海南及周邊地區道路客運行業的發展,為開拓新的主營業務奠定基礎。 (二)投資入股海汽集團公司對本公司財務狀況的影響 1、公司投資入股海汽集團公司30%的股權后,海汽集團公司將成為本公司的參股公司。本次參股將減少公司12810萬元的貨幣資金,相應增加公司12810萬元的長期股權投資,除此之外,對本公司的資產負債情況影響不大。 2、對本公司損益情況的影響 由于本次參股對公司未構成合并報表,因此,本次投資入股海汽集團公司,其對本公司的營業收入沒有影響。鑒于公司章程的關于利潤分配的規定,在穩定經營、有可分配利潤并決議分配的情況下,公司預計海汽集團能為本公司每年帶來較為穩定的投資收益。本公司對海汽集團公司2007年經營情況進行模擬測算,其本年度經營業績為3130萬元,因此給本公司帶來投資收益約為750萬元。 公司董事會將嚴格按照信息披露的有關要求,及時將海汽集團公司重組事項進展情況進行信息披露。 特此公告! 海南高速公路股份有限公司 董 事 會 二〇〇七年十二月二十日
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