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新浪財經(jīng)

中化國際(600500)股票期權(quán)激勵計劃(草案)

http://www.sina.com.cn 2007年12月20日 08:22 中國證券網(wǎng)
中化國際（控股）股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）

特別提示
1．本股票期權(quán)激勵計劃依據(jù)《中國人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》以及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定制定。
2．本股票期權(quán)激勵計劃采用股票期權(quán)作為激勵工具，標(biāo)的股票為中化國際A 股普通股股票。行權(quán)的股票來源為從資本市場回購或定向發(fā)行。
3．本計劃由董事會負責(zé)管理，董事會對本股票期權(quán)激勵計劃擁有最終決議權(quán)（除非另有規(guī)定）并對所有計劃的利益相關(guān)方具有約束力。
4．中化國際股票期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細、縮股、配股事宜，股票期權(quán)數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)及行權(quán)價格將做相應(yīng)的調(diào)整。
5．本次激勵對象行權(quán)資金以自籌方式解決，中化國際承諾不為激勵對象依據(jù)本激勵計劃獲得的有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其它任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
6．本激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會和中國證券監(jiān)督管理委員會審核無異議、中化國際股東大會批準(zhǔn)。
一、 在本計劃中，下列名詞和術(shù)語作如下解釋：
"關(guān)聯(lián)人員" 指 符合上海證券交易所股票上市規(guī)則中“關(guān)聯(lián)人”定
義的有關(guān)人員；
"審計師" 指 公司的審計師；
"交易日" 指 股票交易所開市交易中化國際股票的日子；
"開始日" 指 根據(jù)本計劃條款員工接受股票期權(quán)的日期；
"公司" 指 中化國際（控股）股份有限公司，一家注冊于上海
的股份有限公司；
"員工" 指 (i) 中化國際及其附屬企業(yè)的任何執(zhí)行和非執(zhí)行董
事；(ii)中化國際及其附屬企業(yè)的任何高級管理人員、
關(guān)鍵技術(shù)人員、專業(yè)人員、經(jīng)理和員工；(iii)董事會
提名的人員，并具有雇傭關(guān)系；
"授予" 指 根據(jù)計劃授予員工股票期權(quán)；
"被授予人" 指 按本計劃條款接受股票期權(quán)授予的員工，或（情況
允許下）由于初始被授予人死亡而繼承股票期權(quán)的人；
"上市規(guī)則" 指 上海證券交易所證券上市規(guī)則；
"月" 指 日歷月份；
"授予日" 指 授予參與者股票期權(quán)的日期，須為股票交易日；
"股票期權(quán)" 指 根據(jù)本計劃條款認購公司股票的權(quán)利；
"參與者" 指 (1) 任何中化國際及附屬公司的董事，或即將被
任命的董事（授予需要在任命后才能生效）；(2)任何
中化國際及附屬公司中的高級管理人員、關(guān)鍵技術(shù)人
員、專業(yè)人員、經(jīng)理及員工，或即將被任命的此類人
員（授予需要在任命后才能生效）；(3)董事會提名的
任何個人。“參與者”不包括公司的獨立董事；
"計劃" 指 “中化國際（控股）股份有限公司股票期權(quán)計劃”
以及后續(xù)在此基礎(chǔ)上修訂的計劃；
"行權(quán)價格" 指 根據(jù)第六條規(guī)定，當(dāng)被授予人行使股票期權(quán)時可認
購公司股票的每股價格；
二、股票期權(quán)激勵計劃的目的
本股票期權(quán)激勵計劃旨在吸引、保留和激勵公司董事、高、中級管理人員和關(guān)鍵員工，將他們的利益與公司業(yè)績和股票表現(xiàn)緊密掛鉤，以提升本公司價值。
三、激勵對象
（一）激勵對象的范圍：
根據(jù)對公司業(yè)務(wù)發(fā)展的重要性和實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的需要，激勵對象確定如下：
1．公司董事（不包括獨立董事）；
2．高級管理人員；
3．中級管理人員；
4．關(guān)鍵崗位的骨干員工
（二）首次擬授予的激勵對象控制在125名，包括公司董事（不包括獨立董事）、高級管理人員、中級管理人員和關(guān)鍵崗位的骨干員工
四、股票期權(quán)激勵計劃的期限、授予日、可行權(quán)日
（一）期限
本計劃自生效之日起10年內(nèi)有效，10年后不能依照本計劃繼續(xù)授予股票期權(quán)，但是本計劃的條款對依據(jù)本計劃授予的股票期權(quán)仍然有效。
（二）授予日
在本激勵計劃報國務(wù)院國資委批準(zhǔn)、報中國證監(jiān)會備案且無異議、公司股東大會批準(zhǔn)后、由公司董事會確定授予日，但授予日不能為下列日期：
1．定期報告公布前30日；
2．重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；
3．其他可能影響股價的重大事項發(fā)生之日起至公告后2個交易日。
（三）可行權(quán)日
按本計劃規(guī)定授予的股票期權(quán)，在2年的行權(quán)限制期（禁售期）后，可根據(jù)業(yè)績條件表現(xiàn)分三年勻速分批生效。可行權(quán)日為公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前30日之間的任何交易日，但下列期間不得行權(quán)：
1、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)
2、自可能對本公司股票及關(guān)聯(lián)上市公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大資產(chǎn)重組、并購等事項發(fā)生之日前6個月至依法披露后2個交易日內(nèi)；
3、上海證券交易所規(guī)定的其他期間。
上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”，為公司依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項。激勵對象必須在股票期權(quán)有效期內(nèi)行權(quán)完畢，本計劃下每期股票期權(quán)有效期為授予日之后7年，有效期滿后已授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)。
五、 股票期權(quán)獲授條件和行權(quán)條件
（一）股票期權(quán)的獲授條件
只有在同時滿足下列條件時，激勵對象才能獲授股票期權(quán)；
1．中化國際未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）監(jiān)事會或?qū)徲嫴块T對公司業(yè)績或年度財務(wù)報告提出重大異議的。
2．激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）嚴(yán)重失職、瀆職的；
（2）違反國家有關(guān)法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的；
（3）公司有足夠的證據(jù)證明被授予人在任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、實施關(guān)聯(lián)交易損害公司利益、聲譽和對公司形象有
重大負面影響的行為，給上市公司造成損失的
（4）激勵對象前一年度績效考核結(jié)果為合格以下。
3.中化國際必須達到以下條件才能首次授予股票期權(quán)：
首次授予的公司業(yè)績條件：三年滾動平均的凈資產(chǎn)收益率（ROE）達到8%；
凈利潤年增長率達到12%；
（二）股票期權(quán)的行權(quán)條件
只有在同時滿足下列條件時，激勵對象才能行權(quán)：
1．中化國際未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）監(jiān)事會或?qū)徲嫴块T對公司業(yè)績或年度財務(wù)報告提出重大異議的。
2．激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）嚴(yán)重失職、瀆職的；
（2）違反國家有關(guān)法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的；
（3）公司有足夠的證據(jù)證明被授予人在任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、實施關(guān)聯(lián)交易損害公司利益、聲譽和對公司形象有重大負面影響的行為，給公司造成損失的；
（4）激勵對象前一年度績效考核結(jié)果為合格以下。
3. 股票期權(quán)的生效和行權(quán)與公司及個人的業(yè)績水平相聯(lián)系：
（1）被授予人獲授的股票期權(quán)的生效數(shù)量須根據(jù)公司業(yè)績目標(biāo)的完成情況確定，2個業(yè)績指標(biāo)必須同時達到門檻值才能生效：若綜合業(yè)績指標(biāo)達成率大于等于100%，則當(dāng)期應(yīng)生效的股票期權(quán)100%生效；若綜合業(yè)績指標(biāo)達成率大于等于60%但小于100%，則當(dāng)期應(yīng)生效的股票期權(quán)按照門檻值與目標(biāo)值之間的線性關(guān)系生效；
若綜合業(yè)績指標(biāo)達成率低于60%，則當(dāng)期應(yīng)生效的股票期權(quán)不生效。如果期權(quán)在當(dāng)年不能生效；未生效的期權(quán)不可以遞延到下一年，作廢處理。
綜合業(yè)績指標(biāo)達成率Z=50%c+50%d，其中：c、d分別為確定的單個業(yè)績指標(biāo)達成率，c=三年滾動平均的凈資產(chǎn)收益率實際值/三年滾動平均的凈資產(chǎn)收益率目標(biāo)值（13%）；d=凈利潤復(fù)合平均增長率（三年）實際值/凈利潤復(fù)合平均增長率（三年）目標(biāo)值（20%），綜合業(yè)績指標(biāo)達成率的門檻值為60%，目標(biāo)值為100%。
公司業(yè)績目標(biāo)值為：三年滾動平均的凈資產(chǎn)收益率（ROE ）的目標(biāo)值為13%，門檻值為8%；凈利潤復(fù)合平均增長率（三年）的目標(biāo)值為20%，門檻值為12%。
（2）被授予人獲授股票期權(quán)的生效數(shù)量亦須根據(jù)被授予人的個人業(yè)績目標(biāo)的完成情況確定：被授予人前一年度績效考核結(jié)果為合格及以上，則依據(jù)公司業(yè)績情況及本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定生效；若被授予人前一年度績效考核結(jié)果未達到合格，則當(dāng)期應(yīng)生效期權(quán)全部作廢。
六、行權(quán)價格
本激勵計劃授予股票期權(quán)的行權(quán)價格按照公平市場價原則確定，即不低于下列價格較高者：本激勵計劃草案公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；本激勵計劃草案公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。
七、授予數(shù)量
根據(jù)本計劃授予的股票期權(quán)和根據(jù)公司其它任何股票期權(quán)計劃授予的股票期權(quán)，在行權(quán)時可能配發(fā)的股票數(shù)量總和不得超過當(dāng)時發(fā)行股本的10%（“計劃上限”）；
亦不得超過公司在計劃批準(zhǔn)之日已發(fā)行股本的10%（“計劃批準(zhǔn)日上限”）。
除非在股東大會上獲得股東的批準(zhǔn)（有關(guān)員工及其關(guān)聯(lián)人員應(yīng)回避投票），在任何12個月期間，授予任何一位員工的股票數(shù)量和根據(jù)已授予及將要授予的期權(quán)行權(quán)而需配發(fā)的股票數(shù)量的總和不得超過公司任何時間內(nèi)已發(fā)行股本的1%（“個人上限”）。
但在決定本計劃下的股票上限時，下面的股份數(shù)應(yīng)該排除在外：
（1） 根據(jù)本計劃下或其它計劃下已發(fā)行的股份；
（2）按照（1）中發(fā)行的股份進一步按比例認購的額外股份。
根據(jù)本計劃，公司首次授予的股票期權(quán)數(shù)量比例為上市后本公司發(fā)行總股數(shù)的0.095%，不超過上市公司總股本的1%。
各層級人員獲授情況
崗位分類 人數(shù) 此層級總股數(shù) 占首次授予總量
（%）
董事長/總經(jīng)理 2 112,600 9%
公司副總經(jīng)理/總助/非執(zhí)行董事 10 317,000 27%
事業(yè)總部/職能總經(jīng)理 9 127,800 11%
事業(yè)總部副總/總助、事業(yè)部總經(jīng) 30 285,000 24%
理及部分關(guān)鍵崗位
其他關(guān)鍵崗位/骨干員工 74 347,800 29%
合計 125 1,190,200 100%
八、股票期權(quán)計劃所涉及的股票數(shù)量、價格的調(diào)整方法和程序
中化國際股票期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細、縮股、配股事宜，股票期權(quán)數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)及行權(quán)價格將做相應(yīng)的調(diào)整。
股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整程序是：
1、中化國際股東大會授權(quán)董事會依本激勵計劃所列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整行權(quán)價格、股票期權(quán)數(shù)量后，及時公告并通知激勵對象。
2、因其他原因需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。
九、實行股票期權(quán)計劃、授予股票期權(quán)及激勵對象行權(quán)程序
（一）實行股票期權(quán)計劃程序
本計劃由董事會薪酬與考核委員會擬定并提交董事會審議通過，由獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會核實激勵對象名單后，在2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、股票期權(quán)計劃草案摘要、獨立董事意見。
公司聘請律師對股票期權(quán)激勵計劃出具法律意見書。
在國資委、中國證監(jiān)會對股票期權(quán)計劃備案申請材料無異議后，提交股東大會審議，同時公告法律意見書。股東大會批準(zhǔn)股票期權(quán)計劃后，董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理具體的股票期權(quán)授予、行權(quán)等事宜。
（二）授予股票期權(quán)的程序
董事會可根據(jù)本計劃規(guī)定確定認購價格以及認購股票的數(shù)量（必須是100的整數(shù)倍），在授予通知中應(yīng)明確期權(quán)授予的相關(guān)條款，且必須遵守上市規(guī)則的要求。
股票期權(quán)授予通知必須以書面的形式通知員工，授予通知應(yīng)說明期權(quán)可認購的股票數(shù)量、認購價、期權(quán)期限、員工持有期權(quán)的條件等內(nèi)容。員工可接受少于授予通知書上標(biāo)明的數(shù)量，只要其接受的數(shù)額不低于100或其整數(shù)倍的規(guī)定。
（三）激勵對象行權(quán)程序
股票期權(quán)的行權(quán)與公司及個人的業(yè)績水平相聯(lián)系，在激勵對象提出行權(quán)申請后，董事會授權(quán)薪酬與考核委員會對申請人的行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認，并按規(guī)定程序辦理登記結(jié)算事宜。
十、股票期權(quán)計劃的變更、終止
董事會可通過決議對本計劃進行修改，但這些決議不能比上市規(guī)則涉及的內(nèi)容對參與者更為有利，對本計劃的條款進行任何實質(zhì)性的改變或?qū)σ咽谟杵跈?quán)條款進行任何改變應(yīng)得到公司股東大會的批準(zhǔn)。如果被授予人同意，已授予但尚未行使的股票期權(quán)可經(jīng)董事會批準(zhǔn)被撤銷，并且該被授予人可以根據(jù)股票期權(quán)計劃被授予新的期權(quán)（不包括被撤銷的期權(quán)），新的股票期權(quán)符合本計劃的條款規(guī)定。
（一）控制權(quán)變更
如果發(fā)生了控制權(quán)變更，則所有已授予但未行權(quán)的股票期權(quán)，可以立刻生效并可以開始行權(quán)，行權(quán)有效期為自控制權(quán)發(fā)生變更之日起的十二（12）個月。
（二）離職條款及特殊情況處理
1、正常情況下的離職（員工提出或公司提出），已經(jīng)生效的期權(quán)在六個月內(nèi)行使，未生效的期權(quán)作廢處理。
2、由于過失的離職，無論被激勵對象獲得的股票期權(quán)是否生效，全部作廢處理。
3、在特殊情況下（如死亡、傷殘等），已生效的期權(quán)在12個月內(nèi)行權(quán)，對于未生效期權(quán)，按照每年業(yè)績決定的應(yīng)生效期權(quán)的1/2繼續(xù)生效，生效后在12個月內(nèi)行權(quán)。
4、公司高管人員在離開公司后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓公司股票。
（三）股票期權(quán)計劃終止
公司可通過股東大會決議或董事會可在任何時間終止本計劃的實施，在此情況下公司不再繼續(xù)授予任何股票期權(quán)，但是本計劃的條款應(yīng)仍然有效。所有在本計劃終止之前授予的符合上市規(guī)則要求的股票期權(quán)應(yīng)該根據(jù)本計劃的條款繼續(xù)有效并可以被行權(quán)。
十一、其他
1．公司實施本激勵計劃的財務(wù)、會計處理及其稅收等問題，按有關(guān)法律法規(guī)、財務(wù)制度、會計準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行；
2．本激勵計劃自經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)之日起生效；
3．本激勵計劃的解釋權(quán)屬于公司董事會。
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