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石家莊煉油化工股份有限公司股權分置改革方案實施公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要提示
●石家莊煉油化工股份有限公司（“石煉化”或“公司”或“本公司”）股權分置改革方案的對價為：公司定向回購中國石油化工股份有限公司（“中國石化”）持有的公司92,044萬股非流通股股份并注銷；同時向中國石化整體出售全部資產和負債；以新增144,080萬股股份吸收合并長江證券有限責任公司（“長江證券”）；被吸收方長江證券的全體股東向石煉化全體流通股股東支付2,808萬股股份（以截至2006年9月30日的流通股本23,400萬股為基數，流通股股東每持有10股流通股股份可獲得長江證券股東支付的1.2股股份）。根據股改方案，長江證券的第一大股東青島海爾投資發展有限責任公司（“青島海爾”）作為第三方向公司流通股股東提供現金選擇權。
截至2007年3月12日，公司共計1,490股流通股進行了現金選擇權的申報。
公司將在實施股改方案時一并辦理現金選擇權相關股份及其現金對價的交割手續。
●流通股股東本次獲得的對價股份不需納稅。
●定向回購并注銷中國石化所持公司股份與以新增股份吸收合并長江證券、實施現金選擇權事項將于2007年12月25日前實施完畢。
●公司原非流通股股東向流通股股東支付股份的股權登記日及股份變更登記日為：2007年12月26日。
●原非流通股股東持有的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股和流通股股東獲付對價股份到賬日期為：2007年12月27日。
●方案實施完畢后，公司股票將于2007年12月27日恢復交易，對價股份上市流通，公司股份簡稱改為“長江證券”，股票代碼“000783”保持不變。
●于公司股票復牌日，公司股票不計算除權參考價、不設漲跌幅限制、不納入指數計算。
一、 股權分置改革相關股東會議情況
公司股權分置改革方案（“股改方案”）已于2007年2月26日經相關股東會議審議通過。
二、 改革方案實施內容
(一) 股權分置改革方案簡介
1、股改方案對價安排：
公司本次股權分置改革方案的具體內容包括：
（1）定向回購股份
本次定向回購股份的基準日為2006年9月30日。根據石煉化與中國石化簽署的《股份回購協議》，石煉化以1元價格定向回購中國石化持有的92,044萬股非流通股股份（占總股本的79.73%）并注銷。
（2）重大資產出售
依據石煉化與中國石化簽署的《資產收購協議》，中國石化以承擔本公司截至2006年9月30日經審計后的負債作為對價收購本公司截至2006年9月30日的經審計后的資產。資產出售完成后，石煉化現有的全部業務、員工、資產及負債將由中國石化承接。
本次擬出售的資產，在評估基準日2006年9月30日，資產審計后賬面值304,186.93萬元，評估值329,010.76萬元，評估增值24,823.82萬元，增值率8.16%；負債審計后賬面值373,357.58萬元，評估值373,357.58萬元；股東權益合計-69,170.65萬元。
（3）以新增股份吸收合并長江證券
石煉化以新增股份吸收合并長江證券，即長江證券的資產、負債、業務和人員全部進入石煉化，吸收合并完成后，長江證券依法辦理注銷手續。本公司以新增股份吸收合并長江證券有限責任公司，經雙方協商確定截至2006年12月31日長江證券有限責任公司100%的股權作價1,030,172萬元，按本公司在2006年12月6日停牌前20個交易日的收盤價的算術平均值每股7.15元折股，共折合本公司1,440,800,000股（吸收合并后本公司總股本變為1,674,800,000股）。
根據股改方案，青島海爾作為第三方向石煉化流通股股東提供現金選擇權，流通股股東申報行使現金選擇權的股份將過戶給青島海爾，行使現金選擇權的流通股股東將獲得由青島海爾支付的、按照7.15元/股計算的股份轉讓款。截至2007年3月12日，就本公司吸收合并長江證券，本公司共計1,490股流通股進行了現金選擇權的申報。前述股份在過戶到青島海爾名下之日起三年內不進行轉讓。
（4）向流通股股東送股
被公司吸收合并的長江證券的全體股東按其持股比例將共計2,808萬股送給公司流通股股東，流通股股東每10股獲送1.2股。
本次股權分置改革完成后，公司無限售條件的流通股數量為26,208萬股，占股權分置改革完成后公司總股本的15.65%。
2、獲得對價的對象和范圍
截至2007年12月26日下午深圳證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體流通股股東。
3、流通股股東本次獲得的對價股份無須納稅
4、非流通股股東的承諾事項
本次吸收合并完成后，長江證券原股東通過吸收合并所持本公司股份將變更為有限售條件的流通股。
在本公司以新增股份吸收合并長江證券后，持有合并后存續公司5%以上股份的長江證券有限責任公司原股東青島海爾投資發展有限公司、湖北省能源集團有限公司、上海海欣集團股份有限公司、上海錦江國際酒店發展股份有限公司、天津泰達投資控股有限公司及其相關關聯股東中國長江電力股份有限公司、上海錦江國際投資管理有限公司已分別承諾在所持長江證券有限責任公司股權換為存續公司的股份并獲得上市流通權之日起36個月內不轉讓所持存續公司股份。
長江證券其他股東承諾將按照《上市公司股權分置改革管理辦法》的相關規定履行股份鎖定12個月義務。
(二) 追送股份安排執行情況表
根據本實施公告簽署日公司的股本結構，公司原非流通股股東向流通股股東支付股份安排的具體情況如下：
- - 執行對價安排前
序號 股東名稱 數量（股） 比例（％）
1 青島海爾投資發展有限公司 273,752,035 16.35
2 湖北省能源集團有限公司 198,814,051 11.87
3 上海海欣集團股份有限公司 136,850,386 8.17
4 上海錦江國際酒店發展股份有限公司 102,637,789 6.13
5 天津泰達投資控股有限公司 88,952,751 5.31
6 廣東粵財信托有限公司 71,953,041 4.3
7 中國土產畜產進出口總公司 68,425,193 4.09
8 湖北省電力公司 68,425,193 4.09
9 保定天鵝股份有限公司 41,055,116 2.45
- 中國葛洲壩集團股份有限公司 68,770,727 4.1
11 武漢鋼鐵（集團）公司 34,212,596 2.04
12 武漢鋼鐵股份有限公司 34,212,596 2.04
13 湖北日報傳媒集團 27,370,077 1.63
14 上海錦江國際投資管理有限公司 24,998,420 1.49
15 湖北金環股份有限公司 20,527,558 1.23
16 湖北仙桃毛紡集團有限公司 20,527,558 1.23
17 上海建一實業有限公司 17,448,424 1.04
18 湖北凱樂科技股份有限公司 13,685,039 0.82
19 湖北宏源電力工程股份有限公司 13,685,039 0.82
20 華工科技產業股份有限公司 13,685,039 0.82
21 中國長江電力股份有限公司 9,117,693 0.54
22 中國光大國際信托投資公司 8,338,015 0.5
23 湖北省出版總社 6,842,519 0.41
24 鄭州鐵路局 6,842,519 0.41
25 湖北安和房地產置業有限公司 6,842,519 0.41
26 大連聯合創業投資有限公司 6,842,519 0.41
27 中國石化集團江漢石油管理局 6,842,519 0.41
28 武漢康順實業股份有限公司 6,842,519 0.41
29 中國石化集團荊門石油化工總廠 6,842,519 0.41
30 浙江博鴻投資顧問有限公司 6,158,267 0.37
31 名流投資集團有限公司 5,474,015 0.33
32 湖北省見義勇為基金會 5,171,155 0.31
33 上海遠達軟件有限公司 3,800,132 0.23
34 恒生電子股份有限公司 3,421,260 0.2
35 浙江新大集團有限公司 3,421,260 0.2
36 湖北新華印務股份有限公司 3,187,966 0.19
37 武漢偉鵬房地產開發建筑有限公司 2,052,756 0.12
38 襄陽汽車軸承股份有限公司 1,402,716 0.08
39 北京大學教育基金會 1,368,504 0.08
- 長江證券原股東小計 1,440,801,490 86.03
- 社會公眾股東 233,998,510 13.97
- 合計 1,674,800,000 100
================續上表=========================
- - 執行對價安排后
序號 股東名稱 數量（股） 比例（％）
1 青島海爾投資發展有限公司 268,418,503* 16.03
2 湖北省能源集團有限公司 194,939,330 11.64
3 上海海欣集團股份有限公司 134,183,285 8.01
4 上海錦江國際酒店發展股份有限公司 100,637,463 6.01
5 天津泰達投資控股有限公司 87,219,135 5.21
6 廣東粵財信托有限公司 70,550,736 4.21
7 中國土產畜產進出口總公司 67,091,643 4.01
8 湖北省電力公司 67,091,643 4.01
9 保定天鵝股份有限公司 40,254,986 2.4
- 中國葛洲壩集團股份有限公司 67,430,443 4.02
11 武漢鋼鐵（集團）公司 33,545,821 2
12 武漢鋼鐵股份有限公司 33,545,821 2
13 湖北日報傳媒集團 26,836,657 1.6
14 上海錦江國際投資管理有限公司 24,511,221 1.46
15 湖北金環股份有限公司 20,127,493 1.2
16 湖北仙桃毛紡集團有限公司 20,127,493 1.2
17 上海建一實業有限公司 17,108,369 1.02
18 湖北凱樂科技股份有限公司 13,418,329 0.8
19 湖北宏源電力工程股份有限公司 13,418,329 0.8
20 華工科技產業股份有限公司 13,418,329 0.8
21 中國長江電力股份有限公司 8,939,997 0.53
22 中國光大國際信托投資公司 8,175,514 0.49
23 湖北省出版總社 6,709,164 0.4
24 鄭州鐵路局 6,709,164 0.4
25 湖北安和房地產置業有限公司 6,709,164 0.4
26 大連聯合創業投資有限公司 6,709,164 0.4
27 中國石化集團江漢石油管理局 6,709,164 0.4
28 武漢康順實業股份有限公司 6,709,164 0.4
29 中國石化集團荊門石油化工總廠 6,709,164 0.4
30 浙江博鴻投資顧問有限公司 6,038,247 0.36
31 名流投資集團有限公司 5,367,331 0.32
32 湖北省見義勇為基金會 5,070,373 0.3
33 上海遠達軟件有限公司 3,726,071 0.22
34 恒生電子股份有限公司 3,354,582 0.2
35 浙江新大集團有限公司 3,354,582 0.2
36 湖北新華印務股份有限公司 3,125,835 0.19
37 武漢偉鵬房地產開發建筑有限公司 2,012,749 0.12
38 襄陽汽車軸承股份有限公司 1,375,378 0.08
39 北京大學教育基金會 1,341,833 0.08
- 長江證券原股東小計 1,412,721,669 84.35
- 社會公眾股東 262,078,331 15.65
- 合計 1,674,800,000 100
注：青島海爾投資發展有限公司作為第三方就石家莊煉油化工股份有限公司吸收合并長江證券有限責任公司向石家莊煉油化工股份有限公司原流通股股東提供現金選擇權，截至2007年3月12日，石家莊煉油化工股份有限公司共計1,490股流通股進行了現金選擇權的申報，股權分置改革完成后，青島海爾投資發展有限公司實際持有公司股份數量為268,418,503股。
三、 改革方案實施進程
時 事項 是否繼續停牌
間
2007年12月20日 刊登股權分置改革方案實施公告 繼續停牌
2 2007年12月26日 原非流通股股東向流通股股東支付股份的股權 繼續停牌
登記日及吸收合并股份變更登記日
原非流通股股東持有的非流通股股份性質變更
為有限售條件的流通股
流通股股東獲付對價股份到賬日期
3 2007年12月27日 公司股票復牌、對價股份上市流通 恢復交易
公司股票簡稱變更為“長江證券”
該日公司股票不計算除權參考價、不設漲跌幅
限制、不納入指數計算
4 2007年12月28日 公司股票開始設漲跌幅限制，以前一交易日為 正常交易
基期納入指數計算
四、 股權分置改革實施辦法
公司董事會將在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理定向回購并注銷中國石化所持公司股份及為吸收合并長江證券所新增股份的登記，并將根據公司相關股東會議通過的股權分置改革方案向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理支付對價股份的劃轉變更手續及實施現金選擇權。
五、 向流通股股東追送股份的零碎股的處理辦法
公司非流通股股東向流通股股東支付的股份由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司根據股權分置改革方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動計入賬戶，每位流通股股東按所獲對價股份比例計算后不足1股的部分，按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。
六、 方案實施后股份結構變動情況
在本次股權分置改革方案實施前，公司總股本為1,154,444,333股，其中非流通股股數為920,444,333股，占公司總股本的79.73%，流通股股數為234,000,000股，占公司總股本的20.27%。
本次股權分置方案實施后，總股本增加至1,674,800,000股，所有股份均變為流通股，其中有限售條件的流通股股數為1,412,720,000股，占公司總股本的84.35%，無限售條件的流通股股數為262,080,000股，占公司總股本的15.65%。
公司實施股權分置改革方案實施后的股份結構變動具體情況見下表：
改革前
股份數量 占比
一、未上市流通股 920,444,333 79.73%
（一）發起人股 920,444,333 79.73%
- - -
1、國家股 - -
2、國有法人股 920,444,333 79.73%
3、境內法人股 - -
4、外資法人股 - -
5、自然人股 - -
6、其他
（二）定向法人股 - -
1、國家股
2、國有法人股 - -
3、境內法人股
4、外資法人股 - -
5、自然人股
6、其他 - -
二、已上市流通股份 234,000,000 20.27%
（一）有限售條件的流通股
1、內部職工股 - -
2、機構投資者配售
股份
3、高管股份
4、其他 - -
（二）無限售條件的流通股 234,000,000 20.27%
1、人民幣普通股 234,000,000 20.27%
2、境內上市外資股
3、境外上市外資股
4、其他 - -
三、股份總數 1,154,444,333 100%
改革后
股份數量 占比
一、有限售條件的流通股 1,412,720,000 84.35%
（一）股權分置改革變更的有 1,412,720,000 84.35%
限售條件的流通股
1、國家及國有法人持股 534,989,727 31.94%
2、境內一般法人持股 877,730,273 52.41%
3、境內自然人持股
4、境外法人、自然人持
股
5、其他
（二）內部職工股
（三）機構投資者配售股份
（四）高管股份
（五）其他
二、無限售條件的流通股 262,080,000 15.65%
（一）人民幣普通股 262,080,000 15.65%
（二）境內上市外資股
（三）境外上市外資股
（四）其他
三、股份總數 1,674,800,000 100%
七、 股改實施前后財務指標變化
股改實施后，公司股本總數將發生變動，公司資產、負債、所有者權益、凈利潤等將因方案的實施發生變化。公司的每股收益、每股凈資產等按股份數量計算的財務指標將發生改變，變化情況如下表所示：
2006年度每股收益 2006年末每股凈資產
股改實施前 -1.39元 -0.61元
股改實施后 0.27元 1.39元
八、 有限售條件的股份可上市流通預計時間表
根據相關法律、法規和規章的規定和各股東的承諾，在本次股權分置改革方案實施后，本公司有限售條件的股份可上市流通預計時間如下表所示：
序 - 可上市流通 占公司總 可上市
號 股東單位名稱 股份數額（股） 股本比例 流通時間
- - - （％）
1 青島海爾投資發展有限公司* 268,418,503 16.03 R+36
2 湖北省能源集團有限公司 194,939,330 11.64 R+36
3 上海海欣集團股份有限公司 134,183,285 8.01 R+36
4 上海錦江國際酒店發展股份有限公司 100,637,463 6.01 R+36
5 天津泰達投資控股有限公司 87,219,135 5.21 R+36
6 廣東粵財信托有限公司* 70,550,736 4.21 R+12
7 中國土產畜產進出口總公司 67,091,643 4.01 R+12
8 湖北省電力公司 67,091,643 4.01 R+12
9 保定天鵝股份有限公司 40,254,986 2.4 R+12
10 中國葛洲壩集團股份有限公司 67,430,443 4.02 R+12
11 武漢鋼鐵（集團）公司 33,545,821 2 R+12
12 武漢鋼鐵股份有限公司 33,545,821 2 R+12
13 湖北日報傳媒集團 26,836,657 1.6 R+12
14 上海錦江國際投資管理有限公司 24,511,221 1.46 R+36
15 湖北金環股份有限公司 20,127,493 1.2 R+12
16 湖北仙桃毛紡集團有限公司 20,127,493 1.2 R+12
17 上海建一實業有限公司 17,108,369 1.02 R+12
18 湖北凱樂科技股份有限公司 13,418,329 0.8 R+12
19 湖北宏源電力工程股份有限公司 13,418,329 0.8 R+12
20 華工科技產業股份有限公司 13,418,329 0.8 R+12
21 中國長江電力股份有限公司 8,939,997 0.53 R+36
22 中國光大國際信托投資公司 8,175,514 0.49 R+12
23 湖北省出版總社 6,709,164 0.4 R+12
24 鄭州鐵路局 6,709,164 0.4 R+12
- 湖北安和房地產置業有限公司 6,709,164 0.4 R+12
26 大連聯合創業投資有限公司 6,709,164 0.4 R+12
27 中國石化集團江漢石油管理局 6,709,164 0.4 R+12
28 武漢康順實業股份有限公司 6,709,164 0.4 R+12
29 中國石化集團荊門石油化工總廠 6,709,164 0.4 R+12
30 浙江博鴻投資顧問有限公司 6,038,247 0.36 R+12
31 名流投資集團有限公司 5,367,331 0.32 R+12
32 湖北省見義勇為基金會 5,070,373 0.3 R+12
33 上海遠達軟件有限公司 3,726,071 0.22 R+12
34 恒生電子股份有限公司 3,354,582 0.2 R+12
35 浙江新大集團有限公司 3,354,582 0.2 R+12
36 湖北新華印務股份有限公司 3,125,835 0.19 R+12
37 武漢偉鵬房地產開發建筑有限公司 2,012,749 0.12 R+12
38 襄陽汽車軸承股份有限公司 1,375,378 0.08 R+12
39 北京大學教育基金會 1,341,833 0.08 R+12
注：1、R為股權分置改革實施完畢后第一個交易日。
2、青島海爾投資發展有限公司作為第三方就石家莊煉油化工股份有限公司吸收合并長江證券有限責任公司向石家莊煉油化工股份有限公司原流通股股東提供現金選擇權，截至2007年3月12日，石家莊煉油化工股份有限公司共計1,490股流通股進行了現金選擇權的申報，股權分置改革完成后，青島海爾投資發展有限公司實際持有公司股份數量為268,418,503股。
九、 其他
聯系辦法：
聯系地址：河北省石家莊市石家莊煉油化工股份有限公司證券部
郵政編碼：050032
聯系人：滕峰閣
聯系電話：0311-85161160
傳真：0311-85161138
十、 備查文件
1、《石家莊煉油化工股份有限公司2007年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議表決結果公告》；
2、關于石家莊煉油化工股份有限公司2007年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議的法律意見書；
3、《石家莊煉油化工股份有限公司股權分置改革說明書》；
4、《石家莊煉油化工股份有限公司股權分置改革之保薦意見書》；
5、《關于石家莊煉油化工股份有限公司股權分置改革之法律意見書》；
6、長江證券全體股東關于股權分置改革的承諾函；
7、《石家莊煉油化工股份有限公司關于公司股權分置改革方案股東溝通協商結果的公告》；
8、湖北省人民政府國有資產監督管理委員會國資產權[2007]40號文《省國資委關于長江證券有限責任公司借殼石家莊煉油化工股份有限公司上市并進行股權分置改革涉及國有股權管理事項的批復》；
9、國務院國有資產監督管理委員會國資產權[2007]118號《關于石家莊煉油化工股份有限公司國有股回購有關問題的批復》；
10、中國證券監督管理委員會證監公司字[2007]196號《關于核準石家莊煉油化工股份有限公司定向回購股份、重大資產出售暨以新增股份吸收合并長江證券有限責任公司的通知》。
特此公告！
石家莊煉油化工股份有限公司董事會
2007年12月20日
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