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新浪財經

S*ST集琦(000750)關于參股公司股權轉讓的公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月19日 19:02 中國證券網
桂林集琦藥業股份有限公司關于參股公司股權轉讓的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、交易概述
根據本公司2007年第三次臨時股東大會決議，公司同意將持有的桂林集琦中藥產業投資有限公司（下稱“集琦中藥”）44％股權以不低于經審計的賬面凈資產值委托拍賣機構進行拍賣出售，拍賣的起拍價為10,000萬元。2007年12月17日下午，經公司委托的廣西鑫盛拍賣有限公司對集琦中藥44％股權進行了拍賣，最后桂林市經濟建設投資總公司 （下稱“經投公司”）成為買受人，成交價為人民幣10,400萬元。
本公司與經投公司于2007年12月18日簽訂了《股權轉讓協議》，經投公司受讓本公司持有的集琦中藥44％股權，轉讓價格為人民幣10,400萬元。上述股權轉讓完成后，本公司不再持有集琦中藥公司的股權。本次股權轉讓交易不構成關聯交易。
二、交易對方情況介紹
1、基本情況
名稱：桂林市經濟建設投資總公司
企業性質：國有
注冊地：桂林市解放東路21號工會大廈6樓
法定代表人：曾玉元
注冊資本：人民幣伍仟萬元
經營范圍：經濟建設投資、引進建設資金、經濟技術合作、投資項目認證、咨詢服務
主要股東：桂林市人民政府國有資產監督管理委員會
2、主要業務最近三年財務狀況
單位：萬元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
總資產 104,598.98 110,133.73 76,900.53
凈資產 22,240.72 22,299.65 22,594.80
2006年 2005年 2004年
主營營業收入 5,387.09 4,740.46 7,325.65
主營業務利潤 977.31 646.66 1,285.73
凈利潤 848.83 543.54 1,092.54
3、經投公司與本公司不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系，是否與本公司前十名股東存在上述關系未知。
4、經投公司最近五年之內無受過行政處罰、刑事處罰，無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
三、交易標的基本情況
交易標的為桂林集琦中藥產業投資有限公司44％股權。截止2007年10月31日，集琦中藥經審計的資產總額為22,083.24萬元，凈資產為21,478.38萬元，本公司持有的44%股權的賬面凈值為9,450.49萬元。本公司將上述股權以不低于9,450.49萬元的價格確定拍賣起拍價為10,000萬元委托拍賣機構進行拍賣。詳細內容參見2007年12月4日刊登于《證券時報》和巨潮咨詢網的《桂林集琦藥業股份有限公司出售資產公告》（2007-075）。
四、交易合同主要內容及定價情況
（一）轉讓股權
本公司同意按協議規定的條款和條件將其所持有的集琦中藥44%的股權轉讓給經投公司，經投公司同意按本協議規定的條款和條件受讓本公司持有的上述轉讓股權。
（二）轉讓價款及支付
1、依據2007年12月17日廣西鑫盛拍賣有限公司的拍賣結果，雙方一致同意：本次股權轉讓價款以最終競價結果為準，確定為：人民幣10,400萬元。
2、本協議生效后,在接到本公司書面通知后兩個工作日內，經投公司將9,000萬元人民幣股權轉讓款匯入本公司指定的帳戶，余款人民幣1,400萬元在2008年3月28日前付清。
（三）股權過戶
本公司應在經投公司支付完畢首筆股權轉讓款人民幣9,000萬元后十五個工作日內協助經投公司辦理完畢轉讓股權的過戶登記手續。
五、涉及收購、出售資產的其他安排
本次交易不涉及人員安置，也不涉及房產、土地使用權證等產權的轉移。股權轉讓所得款項全部用于歸還中國工商銀行股份有限公司桂林分行（下稱“桂林工行”）借款。
六、本次出售資產的目的和對公司的影響
此次交易通過以合理的價格出讓集琦中藥44％股權，取得轉讓收入，從而使公司擺脫財務困境、解決桂林工行債務問題，實現債務轉移，以利推進國海證券借殼上市工作，并確保公司的持續穩定發展。本次股權轉讓公司將取得約860萬元收益，因協議履行需要一定時間，該筆收益在2007年度的確認存在不確定性；股權轉讓完成后，公司不再持有集琦中藥的股權。
七、獨立董事意見
獨立董事對此項交易發表獨立意見：同意公司將持有的集琦中藥44%股權以不低于經審計的賬面凈資產值委托拍賣機構進行拍賣出售，交易方式遵循公開、公平、公正的原則。公司董事會的審議程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》(2006年修訂)有關規定，該項交易符合公司和全體股東的利益，未發現損害中小股東的情況。
八、備查文件
1、桂林集琦藥業股份有限公司2007年第三次臨時股東大會決議；
2、拍賣成交確認書；
3、股權轉讓協議。
特此公告。
桂林集琦藥業股份有限公司董事會
二OO七年十二月二十日
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