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東北制藥集團股份有限公司2007年度第二次臨時股東大會決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、重要提示
本次會議召開期間沒有增加、否決或變更提案。
二、會議召開的情況
1.召開時間：2007年12月19日上午9：00時
2.召開地點：本公司貴賓室
3.召開方式：現場投票
4.召集人：公司董事會
5.主持人： 公司董事長劉震先生
6.公司董事、監事、高級管理人員和見證律師出席了會議。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》、《股票上市規則》及《公司章程》的規定。
三、會議的出席情況
會議出席情況：
股東（代理人）8人、代表股份145,073,594股，占公司股份總數的47.75％。
四、提案審議和表決情況
與會股東（代理人）經認真審議，以記名投票的方式進行了表決，并通過了如下決議：
（一）關于修改《公司章程》的議案
表決結果：同意145,073,594股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。（修訂后的《公司章程》見中國證監會制定網站網址：http://www.cninfo.com.cn公告編號2007-052）
（二）關于發行短期融資券的議案
表決結果：同意145,073,594股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股（見本公司2007年12月4日公告，編號為2007-041號）。
（三）董事會對前次募集資金使用情況的補充說明
表決結果：同意145,073,594股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股（見本公司2007年12月4日公告，編號為2007-045號）。
（四）岳華會計師事務所有限責任公司前次募集資金使用情況審核補充說明
表決結果：同意145,073,594股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股（見附件一）。
（五）獨立董事2006年度述職報告
表決結果：同意145,073,594股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股（見本公司2007年12月4日公告，編號為2007-049號）。
（六）關于為沈陽津昌制藥有限公司提供信用擔保的議案
表決結果：同意145,073,594股，占出席本次股東大會有表決權股份總數100％；反對0股；棄權0股（見附件二）。
五、律師出具的法律意見
1.律師事務所名稱： 北京市德恒律師事務所
2.律師姓名： 李 哲
3.結論性意見：基于上述事實，本所律師認為，貴公司本次股東大會的召集、召開及表決程序均符合法律、法規和《公司章程》的規定，本次股東大會合法有效。
六、備查文件
1.本次股東大會會議記錄
2.本次股東大會決議
3.律師事務所出具的法律意見書
特此公告
東北制藥集團股份有限公司董事會
二OO七年十二月十九日
附件一：
前次募集資金使用情況審核補充說明
岳總核字[2007]第061號
東北制藥集團股份有限公司董事會：
我們接受委托，對貴公司2007年11月30日出具的《董事會對前次募股資金使用情況的補充說明》中補充的項目效益情況進行了審核。貴公司董事會的責任是提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及會計師認為必要的其他證據。我們的責任是對這些資料發表審核意見、出具說明。本說明是根據中國證券監督管理委員會《上市公司證券發行管理辦法》、《前次募集資金使用情況專項報告指引》的要求出具的，所發表的意見是我們在進行了審慎調查，實施了必要的審核程序的基礎上，根據審核過程中所取得的材料做出的專業判斷。
經審核，貴公司歷年完成的項目效益情況如下：
單位：萬元
年產1.3萬噸VC 100噸磷霉素鈉 20000萬粒整腸生膠囊
年度 產值 利稅 產值 利稅 產值 利稅
承諾數據（年） 73,000 27,000 11,000 2,722 2,400 7,200
1997年度 23,478 -5,170 2,825 3,643 - -
1998年度 48,633 -2,170 12,934 5,294 3,275 946
1999年度 65,816 3,712 13,357 8,062 4,433 1,008
2000年度 75,290 593 16,266 6,738 5,106 1,275
2001年度 76,159 -4,997 17,103 5,136 10,496 3,077
2002年度 84,526 3,776 23,861 3,168 11,252 2,625
2003年度 100,399 14,411 57,070 7,591 9,636 1,972
2004年度 128,057 9,967 61,164 6,764 8,288 2,363
2005年度 128,186 -1,230 60,570 5,224 10,566 3,715
2006年度 110,960 -2,589 73,861 7,254 12,550 4,259
2007年1-9月份 91,370 5,119 61,747 5,953 13,828 4,986
合計 932,874 21,422 400,758 64,827 89,430 26,226
說明：
1、貴公司未提供招股說明書承諾數據的來源相關資料，本表中的各年產值按年度產量乘以90不變價計算得出。
2、本表中的利稅為利潤與主營業務稅金及附加、應交增值稅之和，其中：
利潤＝主營業務收入－主營業務成本－主營業務稅金及附加－銷售費用－管理費用－財務費用，2007年減項多一項“資產減值損失”
主營業務稅金及附加＝城建稅＋教育費附加
銷售費用、管理費用、財務費用、資產減值損失、主營業務稅金及附加、應交增值稅按產品的收入比率進行分攤。
3、貴公司1997年經臨時股東大會決議通過《東北制藥集團股份有限公司資產重組方案》，將年產1.3萬噸VC項目剝離給東北制藥集團公司（以下簡稱東藥集團），2007年4月26日，貴公司與東藥集團簽署《維生素C資產與負債劃轉協議書》，實現維生素C回歸貴公司，交接日期為2007年6月30日。故1997年1月1日至2007年6月30日前的VC項目效益受益人為東藥集團，2007年7月1日起受益人為貴公司。2007年6月30日前的相關基礎數據取自東藥集團歷年財務報表，該財務報表未經審計。2003 年東藥集團對VC 資產新增投資104,128,036.48元，年產增加5000多噸，上述數據包含改造后增產的效益數據。
4、貴公司1997年經臨時股東大會決議通過《東北制藥集團股份有限公司資產重組方案》，將東北制藥總廠制劑分廠（車間）等單位轉入東藥集團，2002年東藥集團又將該車間做為大股東還款的一部分資產轉回貴公司。磷霉素鈉產品效益數據，自1997年1月1日至 2002年8月31日，是貴公司向東藥集團銷售的磷霉素鈉原粉的產值及利稅情況，自2002年9月1日至2007年9月30日，是磷霉素鈉制劑產品的產值及利稅情況，由于磷霉素鈉原粉和磷霉素鈉制劑產品的財務數據無法分割，因此，2002年9月1日至2007年9月30日采用了制劑產品的效益數據。
5、貴公司1.3萬噸VC項目在建設竣工后，遭到國際VC巨頭打壓，產品銷售價格大幅下降，虧損嚴重，實際利稅未能達到承諾利稅。20000萬粒整腸生膠囊，實際利稅未能達到承諾利稅的原因是產量及銷售價格未達到預期。
經審核，我們認為貴公司2007年11月30日《董事會對前次募股資金使用情況的補充說明》披露的項目效益與實際情況基本相符。
本說明是對岳總核字[2007]第051號《前次募集資金使用情況專項審核報告》的補充，應與該審核報告一并閱讀。本說明僅供貴公司為本次申報非公開發行之目的使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本說明作為貴公司申報非公開發行所必備的文件，隨其他申報材料一起上報，并對本說明的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
岳華會計師事務所有限責任公司 中國注冊會計師：
中國 北京 中國注冊會計師：
二零零七年十一月三十日
附件二：
關于為沈陽津昌制藥有限公司提供信用擔保的議案
1、擔保情況概述
東北制藥集團公司供銷公司于2005年12月20日為沈陽津昌制藥有限公司（以下簡稱“津昌制藥”）在中國銀行的兩筆借款共計600萬元提供了信用擔保，該兩筆貸款已經于2006年11月20日到期，已由供銷公司繼續擔保并于2007年1月4日和2007年1月8日辦理了續貸，借款期限一年，借款利率6.732%（基準利率上浮10%）。另有供銷公司對津昌制藥向交通銀行沈陽分行借款擔保590萬元至2008年4月16日。供銷公司與津昌制藥為多年來的業務合作伙伴關系。
2、被擔保人基本情況
沈陽津昌制藥有限公司是由香港欣匯投資有限公司獨資企業，投資總額1468.9694萬元，2003年通過了國家GMP認證，主要生產沖劑、膠囊、口服液、膏劑、片劑型藥品及其技術咨詢服務。2007年9月末總資產7,722萬元，總負債3,355萬元（其中銀行借款2,215萬元），銷售收入2488萬元，凈利潤528萬元。
3、擔保協議的主要內容
擔�？傤~為1,190萬元，其中，一筆300萬元，期限為2007年1月4日至2008年1月3日；另一筆300萬元，期限為2007年1月8日至2008年1月7日；交通銀行沈陽分行貸款590萬元擔保至2008年4月16日。
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