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| 1.重要提示： |
| 2.第一節(jié) 本次發(fā)行的基本情況 |
| 3.第二節(jié)募集資金用途及管理措施 |
| 4.第三節(jié) 發(fā)行前后相關(guān)情況對(duì)比 |
| 5.第四節(jié) 中介機(jī)構(gòu)關(guān)于本次發(fā)行的結(jié)論性意見 |
| 6.第五節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論與分析 |
| 7.第六節(jié) 發(fā)行人全體董事的公開聲明 |
| 8.第七節(jié) 備查文件 |
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深圳能源投資股份有限公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)情況報(bào)告書暨上市公告書
重要提示：
本公司全體董事承諾本發(fā)行情況報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
深圳證券交易所、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。
本非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)情況報(bào)告書暨上市公告書的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的簡(jiǎn)要情況。投資者如欲了解更多信息，應(yīng)仔細(xì)閱讀《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》全文。《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》全文及德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所《審計(jì)報(bào)告》（交割審計(jì)）刊載于巨潮網(wǎng)站(www.cninfo.com)。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本公告未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱刊載于巨潮網(wǎng)站(www.cninfo.com)的相關(guān)備查文件。
特別提示
本次非公開發(fā)行股票的新增股份1,000,000,000股于2007年12月20日上市，股份性質(zhì)為有限售條件流通股；上市首日股票不設(shè)漲跌幅限制。本次非公開發(fā)行股票的新增股份中，深圳市能源集團(tuán)有限公司持有800,000,000股，華能國際電力股份有限公司持有200,000,000股，限售期為本次發(fā)行結(jié)束之日起，三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，即自2007年12月6日至2010年12月5日止。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，現(xiàn)將本公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施情況和股份變動(dòng)情況及上市有關(guān)事宜公告如下：
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第一節(jié) 本次發(fā)行的基本情況
一、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序
董事會(huì)表決：2006年8月24日，深圳能源投資股份公司（以下簡(jiǎn)稱“深能源”或“本公司”）董事會(huì)五屆八次會(huì)議通過《關(guān)于本公司非公開增發(fā)股票的議案》；2006年12月4日，深能源董事會(huì)五屆九次會(huì)議通過《關(guān)于調(diào)整非公開發(fā)行股票方案的議案》；2006年12月14日，深圳市能源集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深能集團(tuán)”）與深能源簽署了《深圳能源投資股份有限公司與深圳市能源集團(tuán)有限公司發(fā)行股票收購股權(quán)和資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“購買協(xié)議”）。
股東大會(huì)表決：2006年12月22日，深能源2006年臨時(shí)股東大會(huì)通過《關(guān)于調(diào)整非公開發(fā)行股票方案的議案》和《購買協(xié)議》。
中國證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件的時(shí)間：2007年2月15日
審核發(fā)行申請(qǐng)的發(fā)審會(huì)場(chǎng)次及時(shí)間：2007年8月14日，本公司本次非公開發(fā)行股票方案獲得中國證監(jiān)會(huì)重組委員會(huì)審核通過。
取得核準(zhǔn)批文的時(shí)間及文號(hào)：2007年9月14日，本公司非公開發(fā)行股票事宜獲中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳能源投資股份有限公司向深圳市能源集團(tuán)有限公司與華能電力股份有限公司發(fā)行新股購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)公司字
[2007]154號(hào)）和《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市能源集團(tuán)有限公司及一致行動(dòng)人華能國際電力股份有限公司要約收購深圳能源投資股份有限公司股票義務(wù)的批復(fù)》（證監(jiān)公司字[2007]155號(hào)）核準(zhǔn)。
驗(yàn)資的時(shí)間：2007年12月3日
辦理股權(quán)登記的時(shí)間：2007年12月6日
二、本次發(fā)行證券的基本情況
證券類型：人民幣A股
發(fā)行數(shù)量：1,000,000,000股，其中深能集團(tuán)認(rèn)購800,000,000股，華能國際認(rèn)購200,000,000股
證券面值：1元/股
發(fā)行價(jià)格：7.60元
募集資金量：76億元（含發(fā)行費(fèi)用）
發(fā)行費(fèi)用：31,098,000.00元
發(fā)行價(jià)格與定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)的比率：106.69%
三、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的情況：
（一）評(píng)估基準(zhǔn)日及資產(chǎn)交割日
資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日為2006年8月31日
資產(chǎn)交割日為2007年9月1日
資產(chǎn)交割審計(jì)日為2007年8月31日
（二）標(biāo)的資產(chǎn)范圍
1、根據(jù)本公司與深能集團(tuán)2006年12月簽訂的《購買協(xié)議》，本公司本次購買的標(biāo)的資產(chǎn)為深能集團(tuán)擁有的除深能源股權(quán)、直接和間接持有的珠海洪灣及深南電股權(quán)、少數(shù)目前尚未明確產(chǎn)權(quán)的非主業(yè)房產(chǎn)外的全部資產(chǎn)。
2、《購買協(xié)議》約定，對(duì)于深能集團(tuán)在評(píng)估基準(zhǔn)日至本次交易的交割日期間所將要或正在進(jìn)行投資或收購的電力相關(guān)產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)項(xiàng)目、深圳建設(shè)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司股權(quán)項(xiàng)目及由此引起的相關(guān)權(quán)利義務(wù)事項(xiàng)，也將包含于本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)范圍之內(nèi)。
3、根據(jù)深能集團(tuán)2007年8月所作承諾，本次擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中涉及的全部非主業(yè)低效資產(chǎn)將不進(jìn)入深能源，其資產(chǎn)差額將由深能集團(tuán)在本次發(fā)行實(shí)施時(shí)以與這些資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值等額的現(xiàn)金向深能源補(bǔ)足。
上述標(biāo)的資產(chǎn)形態(tài)包括深能集團(tuán)本部及各分支機(jī)構(gòu)持有的實(shí)物資產(chǎn)（設(shè)備、建筑物、運(yùn)輸工具及貨幣資金等）、無形資產(chǎn)以及有關(guān)子公司和聯(lián)營公司的股權(quán)等。
不進(jìn)入深能源有關(guān)資產(chǎn)情況如下：
1、深能集團(tuán)直接和間接持有的珠海洪灣及深南電股權(quán)
上述深能集團(tuán)“直接及間接”持有珠海洪灣的股權(quán)總計(jì)為65%，其中深能集團(tuán)直接持有40%、深能集團(tuán)香港全資子公司深圳能源（香港）國際有限公司持有25%；上述深能集團(tuán)“直接及間接”持有的深南電股權(quán)總計(jì)為26.08%，其中深能集團(tuán)直接持有10.8%、深能集團(tuán)的全資子公司深圳能源（香港）國際有限公司下屬全資子公司香港南海洋行（國際）有限公司持有15.28%。
由于上述珠海洪灣股權(quán)、深南電的股權(quán)未納入擬收購資產(chǎn)的范疇，而本次發(fā)行及購買資產(chǎn)完成后，隨著本次擬購買資產(chǎn)之一----深圳能源（香港）國際有限公司持有的境外公司Newton Industrial Limited100%股權(quán)及Newton IndustrialLimited持有的媽灣電力34％股權(quán)將轉(zhuǎn)讓給深能源，轉(zhuǎn)讓后深能集團(tuán)上述兩家香港全資子公司主要資產(chǎn)僅為持有上述珠海洪灣和深南電股權(quán)，因此，為簡(jiǎn)化重組操作程序，深能集團(tuán)持有的深圳能源（香港）國際有限公司及香港南海洋行（國際）有限公司的股權(quán)亦不納入標(biāo)的資產(chǎn)的范疇。
2、非主業(yè)低效資產(chǎn)
根據(jù)深能集團(tuán)承諾，本次擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中涉及的全部非主業(yè)低效資產(chǎn)將不進(jìn)入深能源，其資產(chǎn)差額將由本公司在本次發(fā)行實(shí)施時(shí)以與這些資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值等額的現(xiàn)金向深能源補(bǔ)足。
整體上市方案獲證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后,深能集團(tuán)即著手對(duì)非主業(yè)低效資產(chǎn)進(jìn)行全面清理,并確定不再納入本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)的低效資產(chǎn)名單如下，該等資產(chǎn)業(yè)已予以剝離：
單位：元
對(duì)應(yīng)項(xiàng)目 需深能集團(tuán)現(xiàn)金補(bǔ)足額
深圳信和實(shí)業(yè)有限公司19.44%股權(quán) 1,600,200.00
深圳美視電廠有限公司10%股權(quán) 5,200,000.00
深圳市粵銀投資有限公司20.5%股權(quán) 3,000,000
深圳市深能電力投資有限公司70%股權(quán) 0.00
深圳市雷天動(dòng)力電池股份有限公司10%股權(quán) 20,000,000.00
中能聯(lián)合電力燃料有限公司1.8%股權(quán) 900,000.00
中能燃料配送有限公司3%股權(quán) 1,500,000.00
深圳市萬維通科技有限責(zé)任公司5%股權(quán) 2,100,000.00
深圳市國能物業(yè)管理有限公司31%股權(quán) 2,264,117.67
其他低效資產(chǎn) 13,383,370.17
合計(jì)
49,947,687.84
上述資產(chǎn)不進(jìn)入上市公司，其資產(chǎn)缺口在驗(yàn)資前由深能集團(tuán)以現(xiàn)金49,947,687.84元補(bǔ)足。
（三）本次購買資產(chǎn)的收購價(jià)款
本次購買資產(chǎn)的收購價(jià)款按照收購價(jià)款＝交易基準(zhǔn)價(jià)＋交易調(diào)整數(shù)的公式確定。其中：交易基準(zhǔn)價(jià)指《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（中企華評(píng)報(bào)字【2006】第296號(hào)）中評(píng)估基準(zhǔn)日確定的擬收購資產(chǎn)的資產(chǎn)凈值，即76.24億元；交易調(diào)整數(shù)=擬收購資產(chǎn)于交割審計(jì)日的經(jīng)審計(jì)的帳面凈資產(chǎn)值－擬收購資產(chǎn)于評(píng)估基準(zhǔn)日的經(jīng)審計(jì)的帳面凈資產(chǎn)值－擬收購資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割審計(jì)日期間資產(chǎn)評(píng)估增減值所引起的折舊、攤銷及其他差異。
深能源本次發(fā)行10億A股，深能集團(tuán)以資產(chǎn)認(rèn)購其中的8億股，華能國際以現(xiàn)金認(rèn)購剩余的2億股。上述股份以每股7.60元的價(jià)格折合76億元購買資金，標(biāo)的資產(chǎn)最終收購價(jià)款扣除購買資金的差額部分，由深能源以現(xiàn)金（非本次發(fā)行募集資金）予以補(bǔ)足。
經(jīng)交割審計(jì)及深能集團(tuán)和深能源雙方確認(rèn)，截至交割審計(jì)日，標(biāo)的資產(chǎn)的收購價(jià)款為人民幣8,294,322,243元，深能集團(tuán)以資產(chǎn)認(rèn)購股份部分為6,080,000,000元，需深能源以現(xiàn)金購買的標(biāo)的資產(chǎn)為2,214,322,243元，其資金來源為：向華能國際發(fā)行2億股所得資金扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額1,488,902,000元，其余725,420,243元由深能源以非本次發(fā)行所得現(xiàn)金補(bǔ)足。
（四）有關(guān)資產(chǎn)及認(rèn)購股份資金到位的驗(yàn)資情況
德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司于2007年12月3日出具了德師（上海）報(bào)驗(yàn)字（07）第SZ004號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。根據(jù)驗(yàn)資報(bào)告，深能集團(tuán)以其除直接持有的深能源股權(quán)、直接及間接持有的珠海深能洪灣電力有限公司、深圳南山熱電股份有限公司等股權(quán)、少數(shù)非主業(yè)低效資產(chǎn)、截至2007年12月3日止尚未辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)的資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)及負(fù)債和相應(yīng)的現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)繳納深能源股份發(fā)行價(jià)款；華能國際以現(xiàn)金繳納深能源股份發(fā)行價(jià)款。經(jīng)審驗(yàn)，截至2007年12月3日止，深能源已收到深能集團(tuán)和華能國際繳納的注冊(cè)資本共計(jì)1,000,000,000.00人民幣元。其中深能集團(tuán)以凈資產(chǎn)作價(jià)和現(xiàn)金方式繳付出資額共計(jì)6,080,000,000.00人民幣元；華能國際以現(xiàn)金繳付出資額計(jì)1,520,000,000.00人民幣元。在上述深能集團(tuán)和華能國際繳付的出資額中，深能源將超過新增注冊(cè)資本部分計(jì)6,600,000,000.00人民幣元計(jì)入資本公積。
深能集團(tuán)實(shí)際繳納新增出資額包括存貨、長期股權(quán)投資、債權(quán)、債務(wù)、固定資產(chǎn)、在建工程、工程物資、無形資產(chǎn)、其他非流動(dòng)資產(chǎn)、貨幣資金(已包含因非主業(yè)低效資產(chǎn)不納入標(biāo)的資產(chǎn)范圍而以現(xiàn)金補(bǔ)足的49,947,687.84元)等資產(chǎn)形態(tài)以及所對(duì)應(yīng)的負(fù)債。上述各項(xiàng)合計(jì)凈資產(chǎn)6,080,000,000.00元，已于2007年12月3日完成資產(chǎn)過戶及移交手續(xù)。
截至驗(yàn)資報(bào)告出具日，主要已過戶及移交，并納入本次驗(yàn)資范圍資產(chǎn)如下表所示：
單位：萬元
資產(chǎn) 資產(chǎn)名稱 權(quán)益比例 2006年8月31日評(píng)估值
類別 /實(shí)際投資額（注1）
深圳市廣深沙角B電力有限公司 64.77% 196,438
深圳市西部電力有限公司 31% 189,827
深圳媽灣電力有限公司（注2） 34% 150,422
深圳能源集團(tuán)東部電廠（分支機(jī)構(gòu)）（注3） 100% -2,884
深圳市能源環(huán)保有限公司（注4） 33.06% 8,911
深圳市能源運(yùn)輸有限公司 100% 12,286
擁有 深圳月亮灣油料港務(wù)有限公司 24% 989
控制 深圳能源集團(tuán)媽灣發(fā)電總廠（分支機(jī)構(gòu)） 100% 6,501
權(quán)資 深圳國際能源與環(huán)境技術(shù)促進(jìn)中心 100% 4,884
產(chǎn) 擬建深圳抽水蓄能電站前期投入資產(chǎn) 9,285
深圳能源集團(tuán)有限公司物業(yè)管理分公司（分 100% 568
支機(jī)構(gòu)）
深圳能源財(cái)務(wù)有限公司（注5） 90% 26,800
惠州深能投資控股有限公司 100% 10,000
參股 國電深能四川華鎣山發(fā)電有限公司 49% 13,034
公司 銅陵皖能發(fā)電有限公司 26.2% 28,691
股權(quán) 開封京源發(fā)電有限公司 43% 7,159
深圳協(xié)孚供油有限公司 20% 1,914
國泰君安證券股份有限公司 2.53% 6,910
國泰君安投資管理股份有限公司 3.27% 158
河北西柏坡發(fā)電有限責(zé)任公司 40% 99,400
國電南寧發(fā)電有限責(zé)任公司 23% 1,150
注1：深圳能源財(cái)務(wù)有限公司、惠州深能投資控股有限公司、河北西柏坡發(fā)電有限責(zé)任公司、國電南寧發(fā)電有限責(zé)任公司因?qū)僭u(píng)估基準(zhǔn)日后發(fā)生的投資項(xiàng)目，故列示實(shí)際投資額；
注2：深能源通過境外全資公司NEWTON INDUSTRIAL LIMITED持有媽灣電力34%股權(quán)；
注3：東部電廠的土地使用權(quán)過戶正在辦理中；
注4：過戶前，深能集團(tuán)通過增資對(duì)該公司持股比例增加到33.06%;
注5：深能集團(tuán)收購后，深圳建設(shè)財(cái)務(wù)有限公司更名為“深圳能源財(cái)務(wù)有限公司”。
（五）現(xiàn)金收購剩余標(biāo)的資產(chǎn)
深能源本次發(fā)行股份購買的標(biāo)的資產(chǎn)中，未納入深能集團(tuán)出資額驗(yàn)資范圍的的貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、長期股權(quán)投資、房屋建筑物、運(yùn)輸工具、土地使用權(quán)及其他非流動(dòng)資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱“剩余標(biāo)的資產(chǎn)”）共計(jì)2,214,322,243元，其中部分資產(chǎn)計(jì)201,185,133.35元截至2007年12月3日驗(yàn)資報(bào)告出具日尚未完成產(chǎn)權(quán)過戶。為完成深能源對(duì)剩余標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金購買，根據(jù)深能源與深能集團(tuán)于2007年12月3日簽署的《關(guān)于〈發(fā)行股票收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議〉之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱"《收購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》"），深能集團(tuán)承諾于協(xié)議簽署之日起50個(gè)工作日之內(nèi)，完成將上述資產(chǎn)過戶至深能源名下或移交手續(xù)。
(六)關(guān)于本次交易的其他事項(xiàng)
1、根據(jù)《收購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，深能集團(tuán)交付的除貨幣資金外的凈資產(chǎn)計(jì)5,770,553,336.62人民幣元，自2007年8月31日起全部歸屬深能源所有，自2007年8月31日至驗(yàn)資日(2007年12月3日)，該等凈資產(chǎn)如發(fā)生經(jīng)營虧損，從而導(dǎo)致深能集團(tuán)出資不實(shí)，則由深能集團(tuán)承諾補(bǔ)足，如產(chǎn)生盈利由深能源新老股東享有。
2、深能集團(tuán)交付的凈資產(chǎn)中，深圳市深能集團(tuán)東部電廠根據(jù)概算進(jìn)行暫估的房屋建筑物凈值計(jì)501,664,982.90人民幣元，如該暫估的房屋建筑物辦理完竣工決算手續(xù)后，竣工決算的價(jià)值與暫估價(jià)存在差異從而導(dǎo)致深能集團(tuán)出資不實(shí)的，則由深能集團(tuán)承諾補(bǔ)足。
3、深能集團(tuán)交付的凈資產(chǎn)中，用于認(rèn)購國泰君安證券股份有限公司新發(fā)35,330,994股股份的款項(xiàng)計(jì)38,157,473.52人民幣元，如中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)不予批準(zhǔn)是次增資事項(xiàng)，則國泰君安證券股份有限公司應(yīng)將該款項(xiàng)退還給深能源。
4、截至2007年12月3日止，深能集團(tuán)移交的債權(quán)中計(jì)201,185,133.35人民幣元的債權(quán)尚未辦理完成確權(quán)手續(xù)。根據(jù)深能源與深能集團(tuán)簽訂的《購買協(xié)議》，所有已知債權(quán)債務(wù)，一并由深能源承接，與之對(duì)應(yīng)的深能集團(tuán)的權(quán)利義務(wù)自交割日起立即全部免除。深能集團(tuán)已將銀行債務(wù)全部與相關(guān)債權(quán)銀行進(jìn)行了溝通，并取得債權(quán)銀行同意轉(zhuǎn)讓的確認(rèn)。如因深能集團(tuán)未取得有關(guān)債權(quán)人出具的同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的文件，而導(dǎo)致有關(guān)債權(quán)人向深能集團(tuán)主張權(quán)利，深能集團(tuán)應(yīng)在履行清償義務(wù)后按照《購買協(xié)議》確定的債權(quán)數(shù)額向深能源主張權(quán)利，其他費(fèi)用(包括但不限于訴訟費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、律師費(fèi)用等)由深能集團(tuán)承擔(dān)；深能集團(tuán)移交深能源的債權(quán)，深能集團(tuán)已盡合理努力通知了相關(guān)債務(wù)人，如出現(xiàn)債務(wù)人向深能集團(tuán)清償?shù)那樾危钅芗瘓F(tuán)應(yīng)在收到清償款之日起5日內(nèi)，將該等款項(xiàng)全額支付予深能源。
5、因深能集團(tuán)持有的深圳市能源環(huán)保有限公司股權(quán)包含在標(biāo)的資產(chǎn)內(nèi)并已完成過戶，根據(jù)《購買協(xié)議》及2007年1月16日，深能源、深能集團(tuán)與中國銀行股份有限公司深圳市分行簽訂《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，截至2007年8月31日止，深能集團(tuán)為其聯(lián)營公司深圳市能源環(huán)保有限公司尚未償還的借款合計(jì)710,420,000.00人民幣元提供的債務(wù)擔(dān)保已由深能源承繼。
6、深能集團(tuán)原持有安徽省銅陵深能發(fā)電有限公司（簡(jiǎn)稱“銅陵深能公司”）70%的股權(quán)，銅陵深能公司因重組并入銅陵皖能發(fā)電有限公司（簡(jiǎn)稱“銅陵皖能公司”），重組后深能集團(tuán)持有銅陵皖能公司26.2%股權(quán)。原銅陵深能公司于2007年7月26日已辦理工商注銷手續(xù)。
根據(jù)能源集團(tuán)與銅陵皖能公司各股東方共同簽訂的《銅陵皖能發(fā)電有限公司合并增資協(xié)議》，銅陵深能公司原債權(quán)債務(wù)及責(zé)任均由銅陵皖能公司承繼。截至2007年12月18日止，深能集團(tuán)為銅陵皖能公司提供擔(dān)保的借款為575,000,000.00人民幣元。
2007年10月26日深能集團(tuán)將其持有的銅陵皖能公司26.2%的股權(quán)過戶到本公司名下。對(duì)深能集團(tuán)為銅陵皖能公司提供的575,000,000.00人民幣元借款的擔(dān)保，本公司尚未承接此項(xiàng)擔(dān)保。
本公司已與銅陵皖能公司各股東方協(xié)商，擬按股權(quán)比例提供擔(dān)保，并擬提交公司董事會(huì)及股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
四、發(fā)行對(duì)象的基本情況
（一）深能集團(tuán)基本情況
公司名稱：深圳市能源集團(tuán)有限公司
企業(yè)性質(zhì)：國有
注冊(cè)地址：深圳市福田區(qū)深南中路2068號(hào)5、35-36、38-41層
注冊(cè)資本：人民幣955,555,555元
法定代表人：高自民
經(jīng)營范圍：各種常規(guī)能源（包括電、熱、煤、油和氣）和新能源的開發(fā)、生產(chǎn)、購銷；各種能源工程項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、施工、管理和經(jīng)營；經(jīng)營能源工程項(xiàng)目所需的設(shè)備及其配件、器材、鋼材、木材、水泥和其他原材料；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營為能源工程配套的人員培訓(xùn)、咨詢及其他相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)；環(huán)保技術(shù)的開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓技術(shù)服務(wù)；投資和經(jīng)營為能源項(xiàng)目所需燃料、原料及設(shè)備的運(yùn)輸業(yè)務(wù)（公路、沿海、遠(yuǎn)洋）、物業(yè)管理（憑物業(yè)管理資格證書經(jīng)營）、自有物業(yè)租賃。
認(rèn)購數(shù)量：800,000,000股
限售期：深能集團(tuán)認(rèn)購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起，三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，自2007年12月6日至2010年12月5日止
與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系：發(fā)行人之控股股東
發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人最近一年及一期關(guān)聯(lián)交易情況及未來交易安排：
1、最近一年及一期的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)方交易情況及未來交易安排
（1）委托運(yùn)行發(fā)電機(jī)組
根據(jù)深圳媽灣電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“媽灣電力”）、深圳市西部電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西部電力”）與深能集團(tuán)分別簽訂的《電廠委托運(yùn)行管理協(xié)議》,媽灣電力將1＃、2＃發(fā)電機(jī)組和月亮灣燃機(jī)電廠的燃油發(fā)電機(jī)組及生產(chǎn)輔助系統(tǒng)，西部電力將3＃、4＃、5＃、6＃發(fā)電機(jī)組及生產(chǎn)輔助系統(tǒng)委托深能集團(tuán)管理,并在全面考核電廠各項(xiàng)運(yùn)行指標(biāo)的基礎(chǔ)上由深能集團(tuán)實(shí)行電廠運(yùn)營總費(fèi)用包干。媽灣電力1＃、2＃發(fā)電機(jī)組及其生產(chǎn)輔助系統(tǒng)和西部電力3＃、4＃、5＃、6＃發(fā)電機(jī)組及其生產(chǎn)輔助系統(tǒng)按照0.0415元/千瓦時(shí)向深能集團(tuán)支付運(yùn)營費(fèi)用，運(yùn)營費(fèi)用與深能集團(tuán)下屬媽灣總廠受托運(yùn)行各發(fā)電機(jī)組的實(shí)際運(yùn)行成本
(不包括燃煤成本)之間的差額作為深能集團(tuán)的服務(wù)收入；月亮灣燃機(jī)電廠按照0.003元/千瓦時(shí)向深能集團(tuán)支付管理費(fèi)。
（2）代購燃煤運(yùn)費(fèi)及采購勞務(wù)費(fèi)
根據(jù)媽灣電力、西部電力與深能集團(tuán)分別簽訂的《煤炭采購委托合同》,深能集團(tuán)代媽灣電力、西部電力采購燃煤,并按煤炭到岸價(jià)的1.55%向媽灣電力和西部電力收取煤炭采購勞務(wù)費(fèi)。
根據(jù)媽灣電力、西部電力2006年度與深能集團(tuán)及其全資子公司能源運(yùn)輸有限公司分別簽訂的《煤炭運(yùn)輸合同》，由能源運(yùn)輸有限公司為媽灣電力和西部電力運(yùn)輸燃煤,并按照發(fā)運(yùn)港口的不同收取每噸63－68元不等的燃煤運(yùn)輸費(fèi)。
（3）代購固定資產(chǎn)、托管工程
根據(jù)媽灣電力、西部電力與深能集團(tuán)媽灣總廠簽訂的《代購置固定資產(chǎn)確認(rèn)書》,由媽灣總廠代媽灣電力和西部電力購入固定資產(chǎn)。媽灣電力1＃、2＃發(fā)電機(jī)組脫硫建設(shè)工程項(xiàng)目由深能集團(tuán)代為管理。該等代購固定資產(chǎn)及代管理工程按實(shí)際成本計(jì)價(jià)。
（4）供汽服務(wù)
根據(jù)媽灣電力、西部電力2006年度分別與深能集團(tuán)媽灣總廠簽訂的《供汽業(yè)務(wù)委托生產(chǎn)管理及結(jié)算協(xié)議》，媽灣電力、西部電力將1＃、2＃發(fā)電機(jī)組供汽業(yè)務(wù)委托給媽灣總廠生產(chǎn)和管理，向媽灣總廠支付供汽服務(wù)費(fèi)，供汽成本為120元/噸；西部電力公司將3＃至6＃發(fā)電機(jī)組供汽業(yè)務(wù)委托給媽灣發(fā)電總廠生產(chǎn)和管理，供汽成本為90元/噸。
（5）卸油服務(wù)
深圳市月亮灣油料港務(wù)有限公司為深圳南山熱電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深南電”）提供卸油勞務(wù)。
（6）燃油儲(chǔ)運(yùn)
根據(jù)東莞深能源樟洋電力有限公司與惠州大亞灣浩洋化工油料儲(chǔ)運(yùn)有限公司簽訂的《油品運(yùn)輸合同》及《油罐租賃合同》，東莞深能源樟洋電力有限公司向惠州大亞灣浩洋化工油料儲(chǔ)運(yùn)有限公司支付倉儲(chǔ)、運(yùn)輸費(fèi)，燃油儲(chǔ)運(yùn)費(fèi)按照市場(chǎng)價(jià)格支付。
（7）租賃
媽灣電力下屬之分支機(jī)構(gòu)－月亮灣電廠出租輸油管線給深南電，根據(jù)雙方簽訂的《輸油管線使用合同》，深南電按照3.00人民幣元/噸至5.00人民幣元/噸的價(jià)格支付輸油管線租賃費(fèi)。
（8）處理煤灰
根據(jù)媽灣電力服務(wù)有限公司與媽灣發(fā)電總廠2006年3月30日所簽定的《1-6號(hào)粉煤灰、渣排放、運(yùn)輸及灰場(chǎng)管理承包》合同，媽灣發(fā)電總廠將1-6號(hào)爐干灰、庫干灰及脫水倉灰渣，交由電力服務(wù)公司負(fù)責(zé)排放、運(yùn)輸及貯存服務(wù)。承包期限為2006年1月1日至2006年12月31日止，承包費(fèi)用按2006年預(yù)計(jì)發(fā)電量等技術(shù)參數(shù)測(cè)定，合同期限運(yùn)輸費(fèi)用總額定為人民幣236萬元（其中包括：承包范圍的運(yùn)作、材料購置、人員工資、勞保等費(fèi)用）、灰場(chǎng)機(jī)械費(fèi)及生產(chǎn)人員費(fèi)用全年為人民幣70萬元，合同總額計(jì)人民幣306萬元。
上述關(guān)聯(lián)交易金額及影響情況如下表所示：
2007年1-8月 2006年
項(xiàng)目 金額（元） 金額（元）
1、燃煤采購 媽灣電力燃煤 10,545,424.42 2,628,321.60
勞務(wù)費(fèi)及運(yùn) 媽灣電力燃煤 85,812,402.00 122,634,279.00
輸費(fèi) 西部電力燃煤采購勞務(wù)費(fèi) 17,559,016.92 12,622,277.77
西部電力燃煤運(yùn)輸費(fèi) 163,084,554.00 220,289,028.00
2、委托運(yùn)行 媽灣電力 112,114,700.00 151,354,945.32
發(fā)電機(jī)組 西部電力 226,411,346.65 338,643,199.65
3、代購固定 代購固定資產(chǎn) 7,995,078.48 35,784,195.08
資產(chǎn)及托管 托管工程 47,221,834.13 51,598,528.01
工程
4、供汽服務(wù) 媽灣電力 2,667,510.00 12,257,460.00
西部電力 12,536,730.00 12,202,110.00
5、卸油服務(wù) 卸油服務(wù)收入 8,560,438.27 10,207,493.10
6、燃油儲(chǔ)運(yùn) 燃油儲(chǔ)運(yùn)倉儲(chǔ)及運(yùn)輸費(fèi) 8,852,747.48 25,389,971.05
7、租賃 輸油管線租賃收入 1,075,902.82 2,136,382.27
8、處理煤灰 處理煤灰收入 900,000.00 3,060,000.00
總計(jì) 705,337,685.17 1,020,808,190.85
本公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易是基于正常經(jīng)營活動(dòng)而產(chǎn)生的，并遵循公平、公正的原則簽訂了有關(guān)協(xié)議。本公司的關(guān)聯(lián)交易金額占主營業(yè)務(wù)成本及主營業(yè)務(wù)收入的比例很小，對(duì)本公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，本公司與深能集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易被徹底消除（詳見“第二節(jié)本次發(fā)行前后相關(guān)情況對(duì)比”）。
2、最近一年及一期的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)方交易情況
（1）承接深能集團(tuán)40億元短期融資券
為有效降低財(cái)務(wù)成本，優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)，深能集團(tuán)正在申請(qǐng)發(fā)行人民幣40億元短期融資券，預(yù)計(jì)近期可以取得中國人民銀行的批準(zhǔn)。
報(bào)批的發(fā)行方案如下：
融資券名稱： 2007年深圳市能源集團(tuán)有限公司短期融資
券（以下簡(jiǎn)稱：本期融資券）。
發(fā)行總額： 人民幣40億元（按20億元滾動(dòng)發(fā)行）
發(fā)行主承銷商： 中國建設(shè)銀行股份有限公司
擔(dān)保方式： 中國建設(shè)銀行深圳分行提供全額本息擔(dān)保
(首期20億元)
債券期限： 1年期。
債券利率： 固定利率。
還本付息方式： 最后一期利息隨本金一次支付。
發(fā)行價(jià)格： 按面值平價(jià)發(fā)行。
擔(dān)保費(fèi)率： 0.1%
銷售方式： 承銷商余額包銷
流動(dòng)性安排： 在銀行間債券市場(chǎng)交易流通。
鑒于本公司非公開發(fā)行股票收購深能集團(tuán)資產(chǎn)和股權(quán)的方案已獲中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，為降低本公司財(cái)務(wù)成本，經(jīng)中國人民銀行同意，深能集團(tuán)擬在上述短期融資券獲得批準(zhǔn)后，由本公司承接有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。
關(guān)于本關(guān)聯(lián)方交易議案，相關(guān)獨(dú)立董事認(rèn)為“深圳能源投資股份有限公司董事會(huì)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決程序合法有效；本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正和誠實(shí)信用原則，價(jià)格公允，沒有損害中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益。”目前本議案已于2007年11月30日經(jīng)深能源2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)表決通過，本關(guān)聯(lián)交易在獲得中國人民銀行批準(zhǔn)后，本公司將與深能集團(tuán)及發(fā)行承銷商簽署相關(guān)承接協(xié)議或合同。
（2）承接深能集團(tuán)5億元企業(yè)債券債務(wù)
2007年9月5日深能集團(tuán)取得《國家發(fā)改委關(guān)于同意深圳市能源集團(tuán)有限公司發(fā)行2007年公司債券的批復(fù)》（發(fā)改財(cái)金[2007]2219號(hào)文），同意深能集團(tuán)發(fā)行“2007年能源集團(tuán)公司債券”5億元，所籌資金全部用于深圳東部LNG電廠一期工程項(xiàng)目的建設(shè)；同意本期債券期限10年，采用固定利率方式，單利按年計(jì)息。
根據(jù)本公司與深能集團(tuán)簽署的《發(fā)行股票收購股權(quán)及資產(chǎn)的協(xié)議》，“對(duì)于深能集團(tuán)在評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間所要或正在進(jìn)行投資或收購的電力相關(guān)產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)項(xiàng)目及由此引起的相關(guān)權(quán)力義務(wù)事項(xiàng)，也將包含于本協(xié)議項(xiàng)下交易的資產(chǎn)范圍之內(nèi)”以及“標(biāo)的資產(chǎn)所包含的所有已知債權(quán)債務(wù)一并由本公司承接”。根據(jù)上述原則，由于本次深能集團(tuán)以東部電廠項(xiàng)目作為發(fā)行債券的申報(bào)項(xiàng)目，而東部電廠作為本次資產(chǎn)收購的標(biāo)的資產(chǎn)，因此本公司在本次非公開發(fā)行股票收購深能集團(tuán)資產(chǎn)完成時(shí)一并承接深能集團(tuán)發(fā)行“2007年能源集團(tuán)5億元公司債券”債務(wù)，并繼承該期債券發(fā)行人的職責(zé)和義務(wù)。
關(guān)于本關(guān)聯(lián)方交易議案，相關(guān)獨(dú)立董事認(rèn)為“深圳能源投資股份有限公司董事會(huì)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決程序合法有效；本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正和誠實(shí)信用原則，價(jià)格公允，沒有損害中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益。”目前本議案已于2007年10月11日經(jīng)深能源2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)表決通過。
（3）承接深能集團(tuán)評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間新增債務(wù)
公司以2006年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，與深能集團(tuán)簽署的《發(fā)行股票收購股權(quán)及資產(chǎn)的協(xié)議》，本公司非公開發(fā)行股票收購能源集團(tuán)資產(chǎn)和股權(quán)的方案已獲中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，本公司將通過非公開發(fā)行股票的方式收購深能集團(tuán)資產(chǎn)，深能集團(tuán)將在全部資產(chǎn)收購?fù)瓿珊笞N，從而實(shí)現(xiàn)深能集團(tuán)的整體上市，資產(chǎn)交割日定于2007年9月1日。
根據(jù)本公司與深能集團(tuán)簽署的《發(fā)行股票收購股權(quán)及資產(chǎn)的協(xié)議》，“對(duì)于深能集團(tuán)在評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間所要或正在進(jìn)行投資或收購的電力相關(guān)產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)項(xiàng)目及由此引起的相關(guān)權(quán)力義務(wù)事項(xiàng)，也將包含于本協(xié)議項(xiàng)下交易的資產(chǎn)范圍之內(nèi)”以及“標(biāo)的資產(chǎn)所包含的所有已知債權(quán)債務(wù)一并由本公司承接”；根據(jù)上述原則，由于公司本次承接的深能集團(tuán)11.12437億元債務(wù)是由公司本次收購資產(chǎn)范圍內(nèi)的資產(chǎn)引起的，因此本公司在本次非公開發(fā)行股票收購深能集團(tuán)資產(chǎn)完成時(shí)一并承接深能集團(tuán)評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間新增11.12437億元債務(wù)。
關(guān)于本關(guān)聯(lián)方交易議案，相關(guān)獨(dú)立董事認(rèn)為“深圳能源投資股份有限公司董事會(huì)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決程序合法有效；本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正和誠實(shí)信用原則，價(jià)格公允，沒有損害中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益。”目前本議案已于2007年10月11日經(jīng)深能源2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)表決通過。
（4）出售燃機(jī)電廠6B燃油機(jī)組給深能集團(tuán)
本公司控股子公司深圳市媽灣電力有限公司按深圳中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的《關(guān)于深圳媽灣電力有限公司月亮灣燃機(jī)電廠6B燃油機(jī)組的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》的評(píng)估結(jié)果（以2007年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，確定出售6B燃油機(jī)組的價(jià)格為51,390,681.60元人民幣）出售月亮灣燃機(jī)電廠已經(jīng)停用的一套法國GEC ALSTHOM公司生產(chǎn)的VEGA206型燃?xì)庹魵饴?lián)合循環(huán)燃?xì)廨啓C(jī)發(fā)電機(jī)組給深能集團(tuán)，用于海外投資。
6B燃油機(jī)組設(shè)計(jì)為重油、輕油雙燃料系統(tǒng)，電廠在投產(chǎn)后，一直燃用輕柴油，于1999年開始進(jìn)行6B燃油機(jī)組重油系統(tǒng)改造，1999年12月、2000年3月3#、4#機(jī)組燃用重油先后投運(yùn)成功。因運(yùn)行成本較高和發(fā)電計(jì)劃安排，為減少運(yùn)營虧損已于2006年8月24日退出運(yùn)行。且6B機(jī)組已不符合我國當(dāng)前電力產(chǎn)業(yè)政策，因此出售該部分資產(chǎn)可以盤活存量資產(chǎn)，增加本公司現(xiàn)金流。
關(guān)于本關(guān)聯(lián)方交易議案，相關(guān)獨(dú)立董事認(rèn)為“深圳能源投資股份有限公司董事會(huì)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決程序合法有效；本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正和誠實(shí)信用原則，價(jià)格公允，沒有損害中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益。”目前本議案已于2007年6月28日經(jīng)深能源董事會(huì)五屆十二次會(huì)議表決通過。
截至目前，有關(guān)出售協(xié)議尚未簽署。根據(jù)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案，上述深能集團(tuán)海外投資已由深能源承接。
（5）認(rèn)購長城證券有限責(zé)任公司非公開募集股份
長城證券擬通過非公開發(fā)行股票，發(fā)行不超過（含）5億股，發(fā)行價(jià)格區(qū)間4.5-6.5元/股，本公司將以不超過每股6元的價(jià)格，認(rèn)購27,000萬股長城證券有限責(zé)任公司本次非公開募集股份。
金融保險(xiǎn)均為與電力發(fā)展相關(guān)聯(lián)的產(chǎn)業(yè)，有選擇地穩(wěn)步投資銀行、證券、基金、保險(xiǎn)等金融產(chǎn)業(yè)，與金融機(jī)構(gòu)建立戰(zhàn)略聯(lián)盟，促進(jìn)金融資本與產(chǎn)業(yè)資本的融合，為公司做強(qiáng)做大提供新的動(dòng)力。該項(xiàng)投資對(duì)本公司本年度經(jīng)營業(yè)績(jī)沒有影響。
關(guān)于本關(guān)聯(lián)方交易議案，相關(guān)獨(dú)立董事認(rèn)為“深圳能源投資股份有限公司董事會(huì)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決程序合法有效；本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正和誠實(shí)信用原則，價(jià)格公允，沒有損害中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益。”目前本議案已于2007年10月11日經(jīng)本公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)表決通過。
（二）華能國際基本情況
公司名稱：華能國際電力股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：國有
注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)復(fù)興門南大街丙2號(hào)（天銀大廈C段西區(qū)）
注冊(cè)資本：人民幣12,055,383,440元
法定代表人：李小鵬
經(jīng)營范圍：投資、建設(shè)、經(jīng)營管理電廠；開發(fā)、投資、經(jīng)營以出口為主的其他相關(guān)企業(yè)
認(rèn)購數(shù)量：200,000,000股
6：華能國際認(rèn)購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起，三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，自2007年12月6日至2010年12月5日止
發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人最近一年及一期關(guān)聯(lián)交易情況及未來交易安排：
1、最近一年及一期的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)方交易情況及未來交易安排
無
2、最近一年及一期的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)方交易情況及未來交易安排
無
五、本次發(fā)行相關(guān)機(jī)構(gòu)名稱
（一）保薦機(jī)構(gòu)暨獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
名稱：國泰君安證券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
注冊(cè)地址：上海浦東新區(qū)商城路618號(hào)
保薦代表人：曾大成 水耀東
項(xiàng)目主辦人：盧 軍
項(xiàng)目經(jīng)辦人：袁雪梅 張力林海峰王新儀
電話：0755－82485666
傳真：0755－82485649
名稱：招商證券股份有限公司
法定代表人：宮少林
注冊(cè)地址：深圳市益田路江蘇大廈A座38—45樓
保薦代表人：帥暉 沈衛(wèi)華
項(xiàng)目主辦人：魏奕
項(xiàng)目經(jīng)辦人：王欣磊伍前輝 涂軍濤 劉瑞斌孫衛(wèi)金
電話：0755－82943666
傳真：0755－82943121（二）購買方法律顧問
名稱：廣東信達(dá)律師事務(wù)所
事務(wù)所負(fù)責(zé)人：許曉光
辦公地址：深南大道4019號(hào)航天大廈24樓
經(jīng)辦律師：麻云燕、魏天慧
電話：0755－83243139
傳真：0755－83243108（三）審計(jì)機(jī)構(gòu)
名稱：德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司
法定代表人：謝英峰
辦公地址：上海市延安東路222號(hào)
經(jīng)辦會(huì)計(jì)師：魏小珍、龍湖川
劉 云、劉湘艷（交割審計(jì)經(jīng)辦會(huì)計(jì)師）
電話：021－61418888
傳真：021－63350177
（四）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)
名稱：北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司
法定代表人：孫月煥
辦公地址：北京市朝陽門外大街22號(hào)泛利大廈九層
經(jīng)辦評(píng)估師：石來月、伍王賓
電話：010－65881818
傳真：010－65882651
（五）房地產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)
名稱：北京仁達(dá)房地產(chǎn)評(píng)估有限公司
法定代表人：閆旭東
辦公地址：北京市西城區(qū)車公莊大街9號(hào)5棟大樓
經(jīng)辦評(píng)估師：焦宏育、李瓊
電話：010－88395886
傳真：010－88395756
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第二節(jié)募集資金用途及管理措施
深能源本次非公開發(fā)行1,000,000,000股，其中深圳市能源集團(tuán)有限公司以資產(chǎn)認(rèn)購800,000,000股，華能國際電力股份有限公司以現(xiàn)金認(rèn)購200,000,000
19股，華能國際電力股份有限公司現(xiàn)金認(rèn)購款合計(jì)人民幣15.20億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額14.89億元，已根據(jù)《深圳能源投資股份有限公司募集資金使用管理辦法》劃入本公司本次非公開發(fā)行專項(xiàng)賬戶，全部用于向深能集團(tuán)支付購買標(biāo)的資產(chǎn)的對(duì)價(jià)。
為完成深能源對(duì)剩余標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金購買，根據(jù)深能源與深能集團(tuán)于2007年12月3日簽署的《關(guān)于〈發(fā)行股票收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議〉之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱"《收購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》"），深能集團(tuán)承諾于協(xié)議簽署之日起50個(gè)工作日之內(nèi)，完成將上述資產(chǎn)過戶至深能源名下或移交手續(xù)。
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第三節(jié) 發(fā)行前后相關(guān)情況對(duì)比
一、本次發(fā)行前后前十名股東變動(dòng)情況
（一）本次發(fā)售前
截至2007年11月30日，本公司前十名A股股東情況如下：
序 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例 持有有限售條件
號(hào) 股份數(shù)量（股）*
1 深圳市能源集團(tuán)有限公司 603,870,352 50.22% 603,838,170
2 中國工商銀行－開元證券投資 12,600,000 1.05%
基金
3 中國工商銀行－南方穩(wěn)健成長 11,2707,60 0.94%
證券投資基金
4 交通銀行－博時(shí)新興成長股票 8,999,874 0.75%
型證券投資基金
5 裕隆證券投資基金 8,500,000 0.71%
6 廣東電力發(fā)展股份有限公司 7,466,522 0.62%
7 中國光大銀行股份有限公司－ 6,999,936 0.58%
光大保德信量化核心證券投資
基金
8 裕陽證券投資基金 6,500,000 0.54%
9 中國銀行－富蘭克林國海潛力 6,471,375 0.54%
組合股票型證券投資基金
10 中國工商銀行－融通深證100 4,556,440 0.38%
指數(shù)證券投資基金
*除法定有限售條件股份外，含承諾不流通股份，下表同。
（二）本次發(fā)售后
本次發(fā)售后，截至2007年12月5日，本公司前十名A股股東情況如下：
序 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例 持有有限售條件
號(hào) 股份數(shù)量（股）*
1 深圳市能源集團(tuán)有限公司 1,403,870,352 63.74% 1,403,838,170
2 華能國際電力股份有限公司 200,000,000 9.08% 200,000,000
3 中國工商銀行－開元證券投資 12,600,000 0.57%
基金
4 交通銀行－博時(shí)新興成長股票 8,999,874 0.41%
型證券投資基金
5 裕隆證券投資基金 8,500,000 0.39%
6 廣東電力發(fā)展股份有限公司 7,466,522 0.34%
中國光大銀行股份有限公司－
7 光大保德信量化核心證券投資 6,999,936 0.32%
基金
8 裕陽證券投資基金 6,500,000 0.30%
9 中國銀行－富蘭克林國海潛力 6,471,375 0.29%
組合股票型證券投資基金
10 中國工商銀行－融通深證100 4,556,440 0.21%
指數(shù)證券投資基金
二、本次發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況
本次發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下表所示：
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng)后
股份類別 數(shù)量（股） 比例 數(shù)量（股） 比例
一、有限售條件的股份 603,843,898 50.22% 1,603,843,898 72.82%
其中：深能集團(tuán) 603,838,170 50.22% 1,403,838,170 63.74%
華能國際 200,000,000 9.08%
高管買入股份 5,728 5,728
二、無限售條件股份 598,651,434 49.78% 598,651,434 27.18%
其中：深能集團(tuán) 32,182 32,182
三、股份總數(shù) 1,202,495,332 100% 2,202,495,332 100%
三、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)對(duì)本公司的影響
（一）提高資產(chǎn)規(guī)模
本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)前后深能源資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的變化如下：
單位：元
項(xiàng)目 深能源 標(biāo)的資產(chǎn) 備考合并 變化率
③ ② ③ =③/①-1
流動(dòng)資產(chǎn) 4,750,176,221 3,520,570,380 8,364,291,234 76.08%
固定資產(chǎn) 6,035,236,544 5,142,860,113 12,279,212,188 103.46%
資產(chǎn)總額 11,240,844,038 11,249,274,333 21,933,015,728 95.12%
流動(dòng)負(fù)債 1,029,151,012 902,272,556 2,169,729,149 110.83%
長期負(fù)債 2,019,392,875 2,767,000,000 5,423,901,566 168.59%
負(fù)債總額 3,048,543,887 3,669,272,556 7,593,630,715 149.09%
凈資產(chǎn) 4,703,009,512 6,563,425,553 11,206,696,174 138.29%
資產(chǎn)負(fù)債率 27.12% 32.62% 34.62% 27.65%
上表數(shù)據(jù)均來自2006年12月31日深能源及深能集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表，均經(jīng)過德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，未經(jīng)特別說明，數(shù)據(jù)為合并報(bào)表口徑。如上表所示，深能源發(fā)行股票購買資產(chǎn)后，固定資產(chǎn)、資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)規(guī)模實(shí)現(xiàn)跨越式的增長，同時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率略有上升，更加符合電力行業(yè)的一般特點(diǎn)。
（二）優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)
深能源購買資產(chǎn)前后裝機(jī)容量情況如下表所示：
單位：萬千瓦
購買資產(chǎn)前深能 購買后深能源
燃料類型 源按燃料類型權(quán) 所占 按燃料類型權(quán) 所占 裝機(jī)容量
益裝機(jī)容量 比重 益裝機(jī)容量 比重 增長比例
燃煤 96.00 61.48% 250.6 63.83% 161.04%
燃油 58.99 37.78% 68.7 17.50% 16.46%
液化天然氣 0 0.00% 70 17.83% -
可再生能源 1.16 0.74% 3.3 0.84% 184.48%
合計(jì) 156.15 100.00% 392.6 100.00% 151.42%
如上表所述，深能源購買資產(chǎn)后權(quán)益裝機(jī)容量增加236.45萬千瓦，增長151.42%，大幅提高深能源的裝機(jī)容量規(guī)模。另一方面，購買的電力資產(chǎn)中包含一定規(guī)模的清潔能源（液化天然氣發(fā)電和可再生能源發(fā)電），收購該電力資產(chǎn)后，深能源電源結(jié)構(gòu)得到改善，符合國家的政策導(dǎo)向和電力企業(yè)發(fā)展的長期思路。
深能源本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)全部完成后，將新增對(duì)金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)投資，具體如下：
單位：元
資產(chǎn)名稱 股權(quán)比例 2006年8月31日評(píng)估值/
實(shí)際投資額
深圳能源財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司 90% 268,000,000
國泰君安證券股份有限公司 2.53% 69,098,892
交通銀行股份有限公司 0.04% 42,373,878
永誠財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司 10% 101,230,559
新增對(duì)效益優(yōu)良的金融機(jī)構(gòu)股權(quán)投資將有助于調(diào)節(jié)電力行業(yè)本身的風(fēng)險(xiǎn)和收益配比，優(yōu)化深能源的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。
（三）改善公司治理結(jié)構(gòu)
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)之前，深能集團(tuán)和深能源各自發(fā)展了一系列電力業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，導(dǎo)致一個(gè)集團(tuán)內(nèi)部存在兩個(gè)投資平臺(tái)的格局，從而導(dǎo)致交叉持股電力資產(chǎn)、股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜、管理架構(gòu)重疊、經(jīng)營決策效率不高等問題。通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)，及其后注銷深能集團(tuán)，將深能集團(tuán)所有資產(chǎn)納入深能源，將深能集團(tuán)及深能源兩個(gè)投資、管理平臺(tái)合二為一，徹底實(shí)現(xiàn)深能集團(tuán)的整體上市。從而深能源公司治理結(jié)構(gòu)更加規(guī)范、透明，核心競(jìng)爭(zhēng)力得到進(jìn)一步提升。
（四）高管人員結(jié)構(gòu)的變動(dòng)
深能源于2007年11月13日召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，通過了《關(guān)于變更董事的議案》；并于2007年11月30日召開2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，表決通過了《增選董事的議案》，選舉高自民先生、李冰先生為公司第五屆董事會(huì)董事；2007年11月30日召開董事會(huì)五屆十五次會(huì)議，選舉高自民董事為公司第五屆董事會(huì)董事長，并決定聘任李冰董事為公司總經(jīng)理，任期均從2007年11月30日至2008年5月12日公司第五屆董事會(huì)屆滿時(shí)止。
（五）消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)方交易
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)之前，由于集團(tuán)內(nèi)部存在兩個(gè)電力投資的平臺(tái)，從而產(chǎn)生以下兩個(gè)問題：一方面，部分資產(chǎn)上市而主業(yè)相同導(dǎo)致深能集團(tuán)和深能源之間形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系；另一方面，深能源作為投資控股型公司，不直接從事電廠經(jīng)營，其控股的主力燃煤電廠之實(shí)際發(fā)電業(yè)務(wù)的日常運(yùn)營一直委托深能集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方經(jīng)營，由此產(chǎn)生每年約10億元的日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易（詳見“第一節(jié) 本次發(fā)行的基本情況”）。通過本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)，深能集團(tuán)所有電力資產(chǎn)（除珠海洪灣及深南電股權(quán)）均納入深能源，本次交易完成后十八個(gè)月內(nèi)，珠海洪灣及深南電的電廠完善相應(yīng)核準(zhǔn)程序后，深能源將收購該電力資產(chǎn)。從而深能集團(tuán)和深能源之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易被徹底消除。
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第四節(jié) 中介機(jī)構(gòu)關(guān)于本次發(fā)行的結(jié)論性意見
一、保薦人關(guān)于發(fā)行過程及認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見
關(guān)于本次發(fā)行過程及認(rèn)購對(duì)象的合規(guī)性，保薦人國泰君安證券股份有限公司及招商證券股份有限公司認(rèn)為“深能源本次發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象符合經(jīng)發(fā)行人股東大會(huì)審議通過且經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行方案，符合《上市公司證券法行管理辦法》及《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行結(jié)果公平、公正。”
二、發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見
關(guān)于本次非公開發(fā)售過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性，本公司本次發(fā)行律師廣東信達(dá)律師事務(wù)所認(rèn)為“能源集團(tuán)及華能國際本次認(rèn)購深能源非公開發(fā)行股票所涉及的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過戶及交付的交易過程合法有效，符合《發(fā)行管理辦法》和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。”
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第五節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論與分析
一、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
假設(shè)2004年1月1日，深能源已經(jīng)完成本次標(biāo)的資產(chǎn)的購買；自2004年1月1日起，標(biāo)的資產(chǎn)存續(xù)于深能源中進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營。在此基礎(chǔ)上，深能源編制了2004年－2006年度備考合并會(huì)計(jì)報(bào)告，并該報(bào)告已經(jīng)德勤審計(jì)，德勤出具了德師報(bào)（審）字(07)第【PSZ062】號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。以下主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，均引自備考合并審計(jì)報(bào)告。
財(cái)務(wù)指標(biāo) 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流動(dòng)比率 3.85 3.37 2.63
速動(dòng)比率 3.48 3.03 2.44
資產(chǎn)負(fù)債率 34.62% 31.58% 30.40%
存貨周轉(zhuǎn)率 8.41 9.68 -
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 8.33 9.32 -
財(cái)務(wù)指標(biāo) 2006年 2005年 2004年
全面攤薄凈資產(chǎn)收益率 13.25% 14.42% 14.05%
全面攤薄每股收益 0.67 0.70 0.63
注：財(cái)務(wù)指標(biāo)均根據(jù)德勤出具的審計(jì)報(bào)告計(jì)算，未考慮評(píng)估增值的因素。
二、管理層討論與分析
（一）收益與盈利能力
1、收入與利潤規(guī)模
2004年－2006年，本公司、標(biāo)的資產(chǎn)及備考合并深能源收入和利潤情況如下：
單位：元
財(cái)務(wù)指標(biāo) 本公司 標(biāo)的資產(chǎn) 備考合并深能源
主營業(yè)務(wù)收入（注） 6,945,045,163 2,605,121,560 9,269,847,336
2006年 凈利潤 800,110,240 677,155,142 1,485,385,675
主營業(yè)務(wù)收入 6,908,406,711 2,720,731,769 9,199,401,948
2005年 凈利潤 752,819,816 775,821,853 1,547,696,460
主營業(yè)務(wù)收入 5,842,780,470 2,584,173,419 7,932,598,890
2004年 凈利潤 659,639,919 662,113,360 1,379,081,539
注：媽灣、西部電力業(yè)務(wù)收入計(jì)入深能源的業(yè)務(wù)收入。
本次購買完成后，本公司的主營業(yè)務(wù)收入與凈利潤規(guī)模都有明顯增加，根據(jù)
備考數(shù)據(jù)，2006年本公司主營業(yè)務(wù)收入與凈利潤較購買前增長了33.47%、85.64%。
本次購買后本公司較購買前盈利規(guī)模將得到迅速提高。
凈利潤的增長幅度遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于主營業(yè)務(wù)收入的增長幅度，主要原因是擬收購資
產(chǎn)凈利潤中投資收益數(shù)額較大。
2、收入及利潤的比較
2004年－2006年，本公司、標(biāo)的資產(chǎn)及備考合并深能源收入和利潤情況如下：
單位：元
財(cái)務(wù)指標(biāo) 本公司 標(biāo)的資產(chǎn) 備考合并深能源
主營業(yè)務(wù)收入 6,945,045,163 2,605,121,560 9,269,847,336
主營業(yè)務(wù)成本 5,229,267,731 1,874,146,169 6,696,279,657
毛利 1,715,777,432 717,675,391 2,573,567,679
2006 毛利率 25% 28% 28%
年 營業(yè)利潤 1,508,674,996 533,818,481 2,078,337,664
營業(yè)利潤率 22% 20% 22%
凈利潤 800,110,240 677,155,142 1,485,385,675
銷售凈利率 12% 26% 16%
主營業(yè)務(wù)收入 6,908,406,711 2,720,731,769 9,199,401,948
主營業(yè)務(wù)成本 5,104,210,360 1,890,654,186 6,488,327,092
毛利 1,804,196,351 830,077,583 2,739,644,809
2005 毛利率 26% 31% 29%
年 營業(yè)利潤 1,577,177,064 619,828,770 2,215,800,169
營業(yè)利潤率 23% 23% 24%
凈利潤 752,819,816 775,821,853 1,547,696,460
銷售凈利率 11% 29% 17%
主營業(yè)務(wù)收入 5,842,780,470 2,584,173,419 7,932,598,890
主營業(yè)務(wù)成本 4,202,344,820 1,688,557,872 5,291,760,072
毛利 1,640,435,650 895,615,547 2,526,988,615
2004 毛利率 28% 35% 33%
年 營業(yè)利潤 1,473,007,443 663,260,625 2,196,897,336
營業(yè)利潤率 25% 26% 28%
凈利潤 659,639,919 662,113,360 1,379,081,539
銷售凈利率 11% 26% 17%
從上表數(shù)據(jù)可以看出，本次購買完成后，新公司的毛利率、銷售凈利率均高于購買前深能源的水平，營業(yè)利潤率則與收購前持平。根據(jù)備考數(shù)據(jù)，2006年公
27司毛利率、銷售凈利率較購買前分別增長了12.00%、33.33%。
3、期間費(fèi)用的比較
2004年－2006年，本公司、標(biāo)的資產(chǎn)及備考合并深能源的期間費(fèi)用對(duì)比如下：
單位：元
財(cái)務(wù)指標(biāo) 本公司 標(biāo)的資產(chǎn) 備考合并深能源
營業(yè)費(fèi)用 19,988,080 0 25,612,703
營業(yè)費(fèi)用/主營業(yè)務(wù)收入 0.29% 0.00% 0.28%
管理費(fèi)用 123,827,286 131,678,876 290,407,225
2006 管理費(fèi)用/主營業(yè)務(wù)收入 1.78% 5.05% 3.13%
年 財(cái)務(wù)費(fèi)用 72,520,665 32,362,496 152,732,485
財(cái)務(wù)費(fèi)用/主營業(yè)務(wù)收入 1.04% 1.24% 1.65%
期間費(fèi)用 216,336,031 164,041,372 468,752,413
期間費(fèi)用/主營業(yè)務(wù)收入 3.11% 6.30% 5.06%
營業(yè)費(fèi)用 17,553,063 0 24,467,069
營業(yè)費(fèi)用/主營業(yè)務(wù)收入 0.25% 0.00% 0.27%
管理費(fèi)用 144,189,480 152,507,199 317,614,811
2005 管理費(fèi)用/主營業(yè)務(wù)收入 2.09% 5.61% 3.45%
年 財(cái)務(wù)費(fèi)用 68,394,139 20,994,818 118,617,418
財(cái)務(wù)費(fèi)用/主營業(yè)務(wù)收入 0.99% 0.77% 1.29%
期間費(fèi)用 230,136,682 173,502,017 460,699,298
期間費(fèi)用/主營業(yè)務(wù)收入 3.33% 6.38% 5.01%
營業(yè)費(fèi)用 13,635,363 0 13,635,363
營業(yè)費(fèi)用/主營業(yè)務(wù)收入 0.23% 0.00% 0.17%
2004 管理費(fèi)用 123,527,539 180,102,094 324,004,113
年 管理費(fèi)用/主營業(yè)務(wù)收入 2.11% 6.97% 4.08%
財(cái)務(wù)費(fèi)用 29,840,720 13,035,447 66,573,174
財(cái)務(wù)費(fèi)用/主營業(yè)務(wù)收入 0.51% 0.50% 0.84%
期間費(fèi)用 167,003,621 193,137,542 404,212,650
期間費(fèi)用/主營業(yè)務(wù)收入 2.86% 7.47% 5.10%
如上表所示，本次購買完成后，本公司期間費(fèi)用占主營業(yè)務(wù)收入的比例高于購買前水平，主要原因?yàn)椋?br> 本次擬收購資產(chǎn)數(shù)量較大，與本公司相比電力股權(quán)資產(chǎn)的分布區(qū)域較廣，因此管理成本較高。而備考深能源期間費(fèi)用數(shù)據(jù)為會(huì)計(jì)模擬數(shù)據(jù)，尚未完全體現(xiàn)合并帶來的整合效應(yīng)。隨著未來新公司對(duì)電力業(yè)務(wù)職能部門和相關(guān)人員進(jìn)行優(yōu)化整合，期間費(fèi)用占主營業(yè)務(wù)收入的比例將會(huì)下降。另一原因是擬收購資產(chǎn)的部分主營業(yè)務(wù)收入在備考報(bào)表時(shí)作為內(nèi)部交易進(jìn)行了抵消，影響了主營業(yè)務(wù)收入增幅。
（二）資產(chǎn)狀況與運(yùn)營效率分析
1、資產(chǎn)構(gòu)成
2004年、2005年及2006年末，本公司、標(biāo)的資產(chǎn)及備考合并深能源的資產(chǎn)結(jié)
構(gòu)對(duì)比如下：
財(cái)務(wù)指標(biāo) 本公司 標(biāo)的資產(chǎn) 備考合并深能源
流動(dòng)資產(chǎn)/總資產(chǎn) 42.26% 31.30% 38.14%
2006年 固定資產(chǎn)/總資產(chǎn) 53.69% 45.72% 55.99%
流動(dòng)資產(chǎn)/總資產(chǎn) 39.88% 34.36% 38.30%
2005年 固定資產(chǎn)/總資產(chǎn) 55.61% 42.56% 56.37%
流動(dòng)資產(chǎn)/總資產(chǎn) 42.49% 37.59% 40.75%
2004年 固定資產(chǎn)/總資產(chǎn) 50.68% 39.59% 52.70%
如上表所示，本次購買完成后，備考深能源固定資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例略有上升，主要系能源環(huán)保、電力服務(wù)和唯能環(huán)保三家公司并未納入本公司或標(biāo)的資產(chǎn)合并范圍，但納入備考合并深能源合并范圍，其中能源環(huán)保固定資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例為84%，從而導(dǎo)致該指標(biāo)上升。但收購后新公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)仍符合電力企業(yè)的特點(diǎn)，處于較為穩(wěn)健狀態(tài)。
2、償債能力比較
2004年、2005年及2006年末，本公司、標(biāo)的資產(chǎn)及備考合并深能源的資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率如下：
財(cái)務(wù)指標(biāo) 本公司 標(biāo)的資產(chǎn) 備考合并深能源
2006年 資產(chǎn)負(fù)債率 27.12% 32.62% 34.62%
流動(dòng)比率 4.62 3.90 3.85
速動(dòng)比率 3.92 3.79 3.48
2005年 資產(chǎn)負(fù)債率 27.68% 25.81% 31.58%
流動(dòng)比率 4.51 4.49 3.37
速動(dòng)比率 3.78 4.39 3.03
2004年 資產(chǎn)負(fù)債率 30.97% 21.42% 30.40%
流動(dòng)比率 3.47 2.72 3.63
速動(dòng)比率 3.10 2.66 3.44
上表數(shù)據(jù)表明，相對(duì)本公司和標(biāo)的資產(chǎn)，備考合并深能源的資產(chǎn)負(fù)債率較高，流動(dòng)比率、速動(dòng)比率相對(duì)較低。該原因主要系能源環(huán)保、電力服務(wù)和唯能環(huán)保三家公司并未納入本公司或標(biāo)的資產(chǎn)合并范圍，但納入備考合并深能源合并范圍，其中能源環(huán)保負(fù)債較多，資產(chǎn)負(fù)債率相對(duì)較高，流動(dòng)比率、速動(dòng)比率相對(duì)較高所致。如包含承接2007年深能集團(tuán)新增債務(wù)，本公司資產(chǎn)負(fù)債率將進(jìn)一步提高。但總體而言，該指標(biāo)仍處于合理水平。
3、資產(chǎn)運(yùn)營效率的比較
2004年－2006年，本公司、標(biāo)的資產(chǎn)及備考合并深能源的存貨周轉(zhuǎn)率與應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率對(duì)比如下：
財(cái)務(wù)指標(biāo) 本公司 標(biāo)的資產(chǎn) 備考合并深能源
存貨周轉(zhuǎn)率 7.31 21.57 8.41
2006年
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 9.32 7.81 8.33
存貨周轉(zhuǎn)率 8.42 27.48 9.68
2005年
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 10.51 8.60 9.32
存貨周轉(zhuǎn)率 12.44 27.60 -
2004年
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 10.09 8.87 -
上表數(shù)據(jù)表明，備考合并深能源的存貨周轉(zhuǎn)率高于本公司，而應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率指標(biāo)略低于本公司，主要是因?yàn)閮?nèi)部關(guān)聯(lián)交易的的收入、成本項(xiàng)目發(fā)生了抵銷。
（三）每股收益及凈資產(chǎn)收益率
2004年－2006年，本公司與備考深能源的每股收益及凈資產(chǎn)收益率對(duì)比如下：
財(cái)務(wù)指標(biāo) 本公司 備考合并深能源
2006年 0.67 0.67
全面攤薄每股收益
2005年 0.63 0.70
（元/股）
2004年 0.56 0.63
2006年 17.01 13.25
全面攤薄凈資產(chǎn)收
2005年 16.38 14.42
益率（%）
2004年 15.88 14.05
上表數(shù)據(jù)表明，本次購買完成后，根據(jù)備考深能源數(shù)據(jù)，完成收購后本公司每股收益較收購前持平，隨著擬收購資產(chǎn)中2006年四季度投產(chǎn)的東部電廠及深能集團(tuán)2006年末完成收購的媽灣電力34%股權(quán)等優(yōu)質(zhì)電力運(yùn)營資產(chǎn)發(fā)揮效益，本公司的收益將穩(wěn)步上升。
因此，本次購買資產(chǎn)增加本了公司股票的內(nèi)在價(jià)值，有利于保障與提升本公司現(xiàn)有股東的利益。
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第六節(jié) 發(fā)行人全體董事的公開聲明
本公司全體董事承諾本發(fā)行情況報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
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第七節(jié) 備查文件
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》
德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所《審計(jì)報(bào)告》（交割審計(jì)）
《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市能源集團(tuán)有限公司及華能國際電力股份有限公司認(rèn)購深圳能源投資股份有限公司非公開發(fā)行股票資產(chǎn)過戶及交付的見證意見》
非公開發(fā)行股票的相關(guān)報(bào)告書全文、備查文件刊登于www.cninfo.com.cn網(wǎng)站，敬請(qǐng)投資者查閱。
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