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湖南華菱管線股份有限公司收購報告書
收購人聲明
上市公司名稱： 湖南華菱管線股份有限公司
上市地點： 深圳證券交易所
股票簡稱： 華菱管線
股票代碼： 000932
權證代碼： 038003
收購人名稱：湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司
注冊地址： 長沙市芙蓉中路二段111號
聯系電話： 0731-2565999
聯系地址： 湖南省長沙市芙蓉中路二段111號華菱大廈22樓
簽署日期： 2007年12月17日
本報告書依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購管理辦法》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號—上市公司收購報告書》等法律、法規和規范性文件編制。
依據《證券法》、《收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了本公司（包括投資者及與其一致行動的他人）在湖南華菱管線股份有限公司擁有權益的股份；截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，本公司沒有通過任何其他方式持有、控制湖南華菱管線股份有限公司的股份。
收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
湖南華菱管線股份有限公司非公開發行方案已經湖南華菱管線股份有限公司2007年3月5日召開的第三屆董事會第十次會議及2007年3月28日召開的2007年第一次臨時股東大會批準，2007年10月10日，湖南華菱管線股份有限公司非公開發行股份的申請獲得中國證券監督管理委員會股票發行審核委員會有條件審核通過，2007年11月19日，湖南華菱管線股份有限公司非公開發行股份獲得中國證券監督管理委員會核準。
收購人認購湖南華菱管線股份有限公司非公開發行股份構成本次收購，本次收購已經中國證券監督管理委員會審核無異議，且中國證券監督管理委員會已豁免收購人的要約收購義務。
本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業機構外，本公司沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
第一節 釋義
在本申請報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：
華菱管線、發行人 指 湖南華菱管線股份有限公司
華菱集團、收購人、本 指 湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司，華菱管線的
公司 控股股東，為本次非公開發行的兩家特定對象
之一
米塔爾 指 Mittal Steel Company N.V.，即米塔爾鋼鐵公司，
華菱管線原第二大股東
原安賽樂-米塔爾 指 ArcelorMittal，為米塔爾鋼鐵公司全資子公
司，通過換股吸收合并母公司--米塔爾鋼鐵
公司
安賽樂 指 Arcelor，為原安賽樂-米塔爾控股子公司，原
安賽樂-米塔爾持有其94%的股權，安賽樂通過
換股吸收合并了母公司--原安賽樂-米塔爾
安賽樂-米塔爾 ArcelorMittal，指安賽樂通過換股吸收合并原
安賽樂-米塔爾后存續的主體，現持有華菱管線
29.19%股權，為本次非公開發行的兩家特定對
象之一
本次發行、本次非公開 指 華菱管線向華菱集團、安賽樂-米塔爾定向增
發行 發不超過52,000萬股股份的行為
本次收購 指 華菱集團以現金認購華菱管線本次非公開發行
股份的行為
標的股權 指 華菱管線擬收購的華菱集團持有的華菱湘鋼
12.27%的股權、華菱漣鋼6.23%的股權和華菱
薄板10.55%的股權，為本次非公開發行募集資
金用途之一
華菱湘鋼 指 湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司，華菱管線目前持
股81.69%的控股子公司
華菱漣鋼 指 湖南華菱漣源鋼鐵有限公司，華菱管線目前持
股88.32%的控股子公司
華菱薄板 指 湖南華菱漣鋼薄板有限公司，華菱漣鋼目前持
股89.45%的控股子公司，即華菱管線間接控股
的孫公司
華菱鋼管 指 衡陽華菱鋼管有限公司，華菱管線持股43.68%
的控股子公司
華菱連軋管 指 衡陽華菱連軋管有限公司，華菱管線持股
68.52%的控股子公司
華光線材 指 湖南湘鋼華光線材有限公司，華菱湘鋼持股
75%的控股子公司，即華菱管線間接控股的子
公司
華菱光遠 指 湖南華菱光遠銅管有限公司，華菱管線持股
82.79%的控股子公司
華菱信息 指 湖南華菱信息有限公司，華菱管線持股83.33%
的控股子公司
華菱財務公司 指 湖南華菱鋼鐵集團財務有限公司，目前華菱湘
鋼持股20%，華菱漣鋼持股20%，華菱鋼管持
股11.67%
衡鋼國貿 指 衡陽鋼管集團國際貿易有限公司，華菱鋼管持
股90%的控股子公司，即華菱管線間接控股的
子公司
漣鋼配送 指 湖南漣鋼鋼材加工配送有限公司，目前華菱漣
鋼持股20%，華菱薄板持股80%
漣鋼進出口 指 湖南華菱漣鋼進出口有限公司，華菱漣鋼的全
資子公司
湘鋼事業部 指 原華菱管線下屬湘鋼事業部，現已撤消
漣鋼事業部 指 原華菱管線下屬漣鋼事業部，現已撤消
衡鋼事業部 指 原華菱管線下屬衡鋼事業部，現已撤消
湘鋼集團 指 湘潭鋼鐵集團有限公司，華菱集團持股85%的
控股子公司
漣鋼集團 指 漣源鋼鐵集團有限公司，華菱集團持股85%的
控股子公司
衡鋼集團 指 湖南衡陽鋼管（集團）有限公司，華菱集團持
股85%的控股子公司
長銅公司 指 長沙銅鋁材有限公司，華菱集團持股85%的控
股子公司
南方建材 指 南方建材股份有限公司（深圳證券交易所上市
公司，股票代碼000906），華菱集團目前持股
36.80%，為第一大股東
科盈鋼管 指 衡陽科盈鋼管有限公司，衡鋼集團持股60%的
控股子公司，即華菱集團間接控股的子公司
平煤天安 指 平頂山天安煤業股份有限公司（上海證券交易
所上市公司，股票代碼601666），華菱湘鋼目
前持有其2.79%的股份
錫鋼集團 指 江蘇錫鋼集團有限公司
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
國家商務部 指 中華人民共和國商務部
國家發改委 指 中國人民共和國國家發展和改革委員會
湖南省國資委 指 湖南省國有資產監督管理委員會
財務顧問 指 國泰君安證券股份有限公司
第二節 收購人介紹
一、公司簡介
中文名稱：湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司
英文名稱：HunanValinIron&SteelGroupCo.,Ltd
注冊資本：2,000,000,000元人民幣
注冊地址：長沙市芙蓉中路二段111號
法人代表：李效偉
企業類型：有限責任公司（國有獨資）
成立日期：1997年11月9日
經營范圍：生產、銷售生鐵、電爐鋼、帶鋼、鋁板帶、礦產品、炭素制品及其延伸產品、水泥、焦炭、焦化副產品、耐火材料；供應生產所需的冶煉、機械電器設備和配件以及燃料、原輔材料、經營本企業自產的產品出口業務（國家組織統一聯合經營的出口商品除外）；進口本企業生產科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件（國家實行核定公司經營的進口商品除外）；經營本企業的加工貿易和補償貿易業務；對外投資。
通訊地址：湖南省長沙市芙蓉中路269號華菱大廈22樓
聯系人： 張維民
聯系電話：0731－2565999
傳真：0731－2565939
二、股權結構及實際控制人
華菱集團為湖南省國有獨資企業，并由湖南省人民政府國有資產監督管理委員會實際履行出資者責任。
三、收購人關聯人的基本情況
收購人主要關聯方的具體情況見下表：
單位名稱 注冊資本 法定代 注冊地址
（萬元） 表人
湘潭鋼鐵集團有限公 47,058.82 劉捷 湘潭市岳塘區鋼
司 城路
漣源鋼鐵集團有限公 81,176.47 鄭柏平 湖南省婁底市
司
湖南衡陽鋼管（集團） 11,764.71 趙建輝 衡陽市蒸湘區大
有限公司 栗新村
長沙市航空路3
長沙銅鋁材有限公司 10,600.00 王青元 號
湖南華菱置業有限公 長沙市芙蓉中路
司 2,000 方平 269號華菱大廈
22樓
內蒙古信托投資有限 呼和浩特市新城
責任公司 57,200 姚大躍 區迎賓北路10
號
湖南迪策科技發展有 長沙市芙蓉中路
限公司 22,000 鐘士宇 2段111號華菱
大廈22樓
長沙市芙蓉中路
湖南華菱保險經紀有 1,000 譚久均 二段279號金源
限公司 大酒店天麒樓9
樓
長沙市芙蓉中路
湖南華菱鋼鐵貿易有 2,000 黃朝暉 2段111號華菱
限公司 大廈22樓
南方建材股份有限公 23,750 劉平 長沙市芙蓉中路
司
岳陽華榮港務有限公 3,200 湯志宏 岳陽市洞庭南路
司 122號
湖南湘輝金屬制品有 805萬美元 劉捷 湘潭市岳塘區
限公司
衡陽科盈鋼管有限公 1,660 唐鹿 衡陽市蒸湘區大
司 栗新村10號
漣鋼進出口有限責任 1,000 王斌 婁底市漣鋼洪家
公司 洲
長沙市高新技術
湖南遠景信息股份有 3,191.28 汪俊 產業開發區金鑫
限公司 大樓二樓
湖南華菱線纜股份有 10,000 易佐 湘潭市高新區建
限公司 設南路1號
上海鼎豐科技發展有 上海市楊浦區控
限公司 18,000 劉曉兵 江路1555號A
座610室
衡陽華菱鋼管現貨有 50 王一文 衡陽市蒸湘區大
限公司 栗新村10號
江蘇錫鋼集團有限 53237 何志奇 無錫市塘南路
公司 124號
================續上表=========================
單位名稱 主要業務范圍 與公司關系
生鐵、鋼材、焦化產品、
湘潭鋼鐵集團有限公 水泥、礦石、耐火材料， 華菱集團子
司 冶金機械設備制造、銷 公司
售等
漣源鋼鐵集團有限公 鋼材、生鐵、焦炭、煤 華菱集團子
司 氣、焦油的生產銷售等 公司
湖南衡陽鋼管（集團） 機械加工、汽車運輸、 華菱集團子
有限公司 第三產業、鋼材及其深 公司
加工產品等
銷售銅、鋁材及其制 華菱集團子
長沙銅鋁材有限公司 品、冶金加工設備、有 公司
色金屬材料及制品等
憑本企業資質證書開
湖南華菱置業有限公 發房地產；銷售機電產 華菱集團子
司 品及政策允許的礦產 公司
品、建筑裝飾材料
受托經營資金信托業
內蒙古信托投資有限 務，受托經營動產、不 華菱集團子
責任公司 動產及其他財產的信 公司
托業務等
湖南迪策科技發展有 計算機軟硬件、網絡系 華菱集團子
限公司 統集成、環保材料等 公司
經營《保險經紀機構法
湖南華菱保險經紀有 人許可證》核定范圍內 華菱集團子
限公司 的保險經紀業務 公司
經銷建筑材料、普通機
湖南華菱鋼鐵貿易有 械、儀器儀表、化工產 華菱集團子
限公司 品等 公司
生產、銷售建筑材料
南方建材股份有限公 （不含硅酮膠）、化工 華菱集團子
司 產品（不含危險品）； 公司
等
岳陽華榮港務有限公 從事碼頭和其他港口 華菱集團子
司 設施經營等 公司
生產、銷售預應力鋼
湖南湘輝金屬制品有 絲、預應力鋼絞線和其 華菱集團子
限公司 他線材制品及上述產 公司
品自銷
衡陽科盈鋼管有限公 生產塑料防蝕鋼管、鋼 華菱集團子
司 件及上述產品自銷 公司
漣鋼進出口有限責任 經營和代理各類商品 華菱集團子
公司 及技術的進出口業務 公司
等
計算機軟硬件、電子信
息工程、開發、設計、 華菱集團子
湖南遠景信息股份有 施工并提供相關技術 公司
限公司 咨詢服務等
湖南華菱線纜股份有 生產、銷售電線電纜、 華菱集團子
限公司 電工材料等 公司
上海鼎豐科技發展有 信息技術、生物醫藥、 華菱集團子
限公司 新能源、新材料、高科 公司
技農業等
衡陽華菱鋼管現貨有 無縫鋼管、政策允許的 華菱集團子
限公司 金屬材料、機電產品、 公司
化工產品等
優特鋼材，有軸承
鋼、彈簧鋼、合金結
江蘇錫鋼集團有限 構鋼、碳素結構鋼等 見注1
公司 四大類鋼種的棒材、
高速線材，另外還生
產無縫鋼管系列產品
注：2007年7月18日湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司與江蘇錫鋼集團股東中國康力克進出口有限公司、上海華潤康貿進出口有限公司簽署《關于江蘇錫鋼集團有限公司之增資認購協議》和《關于江蘇錫鋼集團有限公司股東協議》。根據該等協議，華菱集團擬以人民幣現金6.5億元增資江蘇錫鋼集團有限公司，取得錫鋼集團55%的股權。
四、財務數據
收購人從事的主要業務及最近3年財務狀況的簡要情況如下：
單位：百萬元
2006年 2005年 2004年
總資產 48229.15 45037.78 37269.52
總負債 30081.48 29049.54 25220.45
凈資產 8388.55 7787.43 8284.14
銷售收入 36375.51 31335.64 26033.85
凈利潤 559.43 701.09 1517.44
凈資產收益率 6.67% 9.00% 18.32%
五、相關處罰及重大訴訟或仲裁
收購人在最近五年內未受到任何重大行政處罰、刑事處罰、未涉及任何重大民事訴訟或仲裁。
六、董事及高級管理人員
姓名 在華菱集團任職情況 國籍 永久居住地
李效偉 董事長 中國 中國
李建國 董事、總經理 中國 中國
曹慧泉 董事 中國 中國
陳建中 董事、副總經理 中國 中國
劉捷 董事 中國 中國
趙建輝 董事 中國 中國
鄭柏平 董事 中國 中國
趙振營 董事 中國 中國
張怡中 董事 中國 中國
許平忠 董事 中國 中國
陳波 董事 中國 中國
向德偉 董事長助理 中國 中國
湯陶法 總經濟師 中國 中國
劉曉兵 總經理助理 中國 中國
上述收購人的董事、高級管理人員最近5年未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
第三節 收購決定及收購目的
一、收購決定
1. 本次收購的授權和批準
（1）2007年 3月27 日，收購人召開董事會審議通過了《關于參與湖南華菱管線股份有限公司非公開發行的議案》；
（2）2007年4月24日，收購人與華菱管線、米塔爾簽署了《非公開發行協議書》，該協議就本次非公開發行的數量和定價、認購方式、前提條件、鎖定期等相關事宜進行了明確的約定；
（3）華菱管線董事會于2007 年3月5日召開三屆十次會議，審議通過《關于公司非公開發行股票方案的議案》，并提交華菱管線股東大會予以審議；
（4）華菱管線于2007年3月28日召開2007年第一次臨時股東大會，審議通過《關于公司非公開發行股票方案的議案》。同時，該次股東大會批準收購人免于發出收購要約的義務；
（5）湖南省國資委以湘國資產權函[2007]87號“關于湖南華菱管線股份有限公司非公開發行股票有關事項的批復”批準了華菱管線的本次發行方案；
（6）2007年7月19日, 商務部以商資批[2007]1277號文《關于同意湖南華菱管線股份有限公司引進戰略投資者的原則批復》批準本次非公開發行；
（7）2007年10月10日，證監會發審委有條件審核通過了本次非公開發行，2007年11月19日，證監會核準了本次非公開發行；
（8）2007年12月12日，證監會對本次收購審核無異議，且豁免收購人的要約收購義務。
二、收購目的
2005年10月，華菱集團向米塔爾轉讓647,423,125股股份之后，華菱集團持有華菱管線37.67%的股權，后因公司可轉換債券大量轉股，華菱集團和安賽樂-米塔爾持有的華菱管線的股權比例被分別攤薄至2007年5月31日的29.99%和29.19%，權益比例被大幅攤薄。
同時，華菱管線控股的華菱湘鋼、華菱漣鋼和華菱薄板的少數股權被華菱集團所持有，而這三個公司都是盈利能力強的公司。因此，華菱管線希望收購華菱集團所持有的部分少數股權，以進一步增強華菱管線的盈利能力。
為解決華菱管線收購上述股權資金問題，同時為華菱管線項目建設和技術改造籌集資金，并考慮到華菱集團目前的持股比例已經較低，因此華菱集團希望和安賽樂-米塔爾一起，通過現金認購華菱管線非公開發行的股份，增持華菱管線的股份，以進一步加大對華菱管線長期發展的支持力度。
三、有關繼續增持或處置已持有的股份的計劃
自華菱管線本次非公開發行方案實施之日起，收購人承諾三年內不轉讓收購人所擁有權益的華菱管線股份。
此外，根據收購人與米塔爾于2005 年1 月14 日簽訂的《股東協議》，收購人和米塔爾相互承諾：未經另一方事先書面同意，每一方均不得、且應促使其關聯方不得直接或間接以買賣或任何其他方式購買、要約購買或同意購買華菱管線或其任何子公司的任何股份或其他證券、或者獲得購買該等股份或其他證券的權利，或者與任何第三方就前述各項事宜開展討論、談判或達成任何安排或諒解。
雖然有前述規定，如果一方行使其在《股東協議》中約定的優先購買權，則無須事先取得另一方的書面同意。
2006年7月26日，全球第一大鋼鐵公司米塔爾成功收購全球第二大鋼鐵公司安賽樂92%的股權。作為公司內部整合計劃的兩個步驟的第一步，2007 年9 月3 日，米塔爾被其全資子公司原安賽樂—米塔爾吸收合并，米塔爾在吸收合并完成后已被注銷。原安賽樂—米塔爾吸收合并米塔爾完成后，根據相關法律，米塔爾所擁有的全部權利、資產，所承擔的全部責任和承諾(包括米塔爾已簽訂的尚未履行完畢的所有合同之權利和義務)已被轉移，由原安賽樂—米塔爾合法繼承。
作為公司內部整合計劃的兩個步驟的第二步，2007年11月13日，原安賽樂-米塔爾被其控股94%的子公司安賽樂吸收合并，原安賽樂-米塔爾被注銷，安賽樂更名為安賽樂—米塔爾。在此次吸收合并完成后，安賽樂與米塔爾實現了法律及技術層面的完全整合。此次吸收合并完成后，根據相關法律，原安賽樂-米塔爾所擁有的全部權利、資產，所承擔的全部責任和承諾已被轉移，由安賽樂-米塔爾合法繼承。
第四節 收購方式
一、收購方式
收購人通過認購華菱管線非公開發行的股票增持在華菱管線中所擁有的權益，從而形成本次收購行為。華菱管線本次非公開發行已經其于2007年3月5日召開的第三屆董事會第十次會議及2007年3月28日召開的2007年第一次臨時股東大會批準，2007年10月10日，湖南華菱管線股份有限公司非公開發行股份的申請獲得中國證券監督管理委員會股票發行審核委員會有條件審核通過,2007年11月19日，證監會核準了本次非公開發行.華菱管線本次非公開發行方案如下：
1、發行股票的類型和面值
本次發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。
2、發行數量
本次發行的股份數量不超過52,000萬股（含52,000萬股），在該上限范圍內，股東大會授權董事會與華菱集團和安賽樂-米塔爾根據實際情況協商一致后確定最終發行數量。
3、發行對象、發行方式和新增股份鎖定期
本次發行為向公司前兩大股東華菱集團和安賽樂-米塔爾非公開發行股票。
華菱集團以現金認購公司本次發行股份總數50.67%的股份；安賽樂-米塔爾以現金認購公司本次發行股份總數49.33%的股份。華菱集團和安賽樂-米塔爾通過本次非公開發行認購的公司股票自發行結束之日起36個月內不轉讓。
4、發行價格
發行價格：不低于本次非公開發行股票董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價的90%，即不低于4.47元/股。具體發行價格股東大會授權董事會與華菱集團和安賽樂-米塔爾根據上述定價原則和實際情況協商一致后確定。
5、支付條件與支付方式
收購人將以現金認購本次非公開發行的股份。
6、募集資金用途
本次募集資金用途分為如下兩部分：
第一部分，華菱管線用募集資金收購華菱集團持有的部分股權。擬收購的部分股權包括：華菱湘鋼12.27%的股權、華菱漣鋼6.23%的股權和華菱薄板10.55%的股權。
上述股權的交易價格以華菱湘鋼、華菱漣鋼和華菱薄板截至2006年12月31日凈資產的評估值為基礎，在凈資產評估值上溢價不高于15%的范圍內，股東大會授權董事會與華菱集團協商確定。
上述股權收購行為完成之后，華菱管線擬將所持華菱薄板10.55%的股權作為出資投入到華菱漣鋼，從而使華菱薄板成為華菱漣鋼的全資子公司。
第二部分，華菱管線用募集資金向華菱湘鋼增資625,475,000元，由華菱湘鋼實施湘鋼寬厚板二期項目。向華菱漣鋼增資165,612,850元，由華菱漣鋼分別實施焦化干熄焦工程項目和RH 真空精煉爐工程項目。分別如下：
實施主體 項目名稱 總投資金額（元） 利用本次募集資金
投資金額（元）
華菱湘鋼 寬厚板二期工程 1,250,950,000 625,475,000
華菱漣鋼 焦化干熄焦工程 177,845,700 88,922,850
華菱漣鋼 RH真空精練爐工程 153,380,000 76,690,000
上述三個投資項目已經國家發展和改革委員會文件發改工業【2006】370號“國家發展改革委關于湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司‘十一五’發展規劃的批復”
同意。
三個項目總投資所需資金超過本次募集資金投資金額的部分，由華菱湘鋼、華菱漣鋼利用自有資金和銀行貸款的方式解決。
本次發行募集資金到位前，由華菱湘鋼和華菱漣鋼以銀行貸款先期實施項目投資；公司本次募集資金到位后，將增資華菱湘鋼和華菱漣鋼，由其分別用于償還銀行貸款及該項目的后續投入。
本次發行募集資金在上述安排后如有剩余，華菱管線將用作流動資金。
7、關于本次非公開發行股票前滾存未分配利潤的分享
本次非公開發行前華菱管線滾存未分配利潤將由本次非公開發行完成后的新老股東共同享有。
二、收購人擁有權益的變化
1、華菱管線非公開發行前
收購人現持有華菱管線647,423,125股股份，按照2007年11月30日華菱管線股本結構作為計算基礎，收購人持有華菱管線股份的比例為29.99%，為華菱管線第一大股東。
華菱集團因自身銀行貸款將其持有發行人25,000萬股國有法人股股份質押給興業銀行長沙分行，借款5億元。
截止2007年11月30日華菱管線的股東結構為：
發行前
股東名稱 持股數量（股） 持股比例
有限售條件的流通股股東 1,092,923,662 49.28%
其中：華菱集團 555,288,706 25.04%
安賽樂-米塔爾 537,634,956 24.24%
無限售條件的流通股股東 1,124,726,363 50.72%
其中：華菱集團 109,788,169 4.95%
安賽樂-米塔爾 109,788,169 4.95%
其他流通股股東 905,150,025 40.82%
合計 2,217,650,025 100.00%
2、華菱管線非公開發行后
本次華菱管線非公開發行的股份數量不超過52,000萬股（含52,000萬股），在該上限范圍內，股東大會授權董事會與華菱集團和安賽樂—米塔爾根據實際情況協商一致后確定最終發行數量。
華菱集團和安賽樂—米塔爾分別認購華菱管線本次發行股份總數50.67%和49.33%的股份。
假設本次非公開發行的股份數為上限52,000萬股，以公司2007年11月30日的股東結構為基準，本次發行完成后，華菱管線股東結構如下：
發行后
股東名稱 發行增加的股數（股） 持股數量（股） 持股比例
有限售條件的流通股股東 1,612,923,662 58.92%
其中：華菱集團 263,484,000 818,772,706 29.91%
安賽樂—米塔爾 256,516,000 794,150,956 29.01%
無限售條件的流通股股東 1,124,726,363 41.08%
其中：華菱集團 109,788,169 4.01%
安賽樂—米塔爾 109,788,169 4.01%
其他流通股股東 905,150,025 33.06%
合計 520,000,000 2,737,650,025 100.00%
華菱管線本次非公開發行完成之后，華菱集團仍然為華菱管線第一大股東。
第五節 資金來源
一、 收購資金來源
收購人將以自有資金一次性支付本次收購的全部對價。
本次收購所需支付資金是認購華菱管線本次非公開發行總股份的50.67%而支付的資金。華菱管線本次非公開發行的發行數量不超過52,000萬股（含52,000萬股），發行價格不低于4.47元/股，具體發行數量和發行價格股東大會授權董事會與華菱集團和安賽樂-米塔爾根據上述原則和實際情況以及相關法規協商一致后確定。
二、 收購人關于收購資金來源的聲明
收購人本次收購資金并未直接或者間接來源于上市公司及其關聯方。
第六節 后續計劃
本次非公開發行股票前，華菱集團為華菱管線的第一大股東，本次非公開發行股票后，華菱集團仍然為華菱管線的第一大股東。
為保持華菱管線經營的持續性，華菱管線對下列事項暫無重大調整計劃和建議：
1、在未來12個月內收購人暫無改變華菱管線主營業務或者對華菱管線主營業務作出重大調整的計劃；
2、在未來12個月內收購人暫無對華菱管線或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或華菱管線擬購買或置換資產的重組計劃；
3、收購人暫無改變華菱管線現任董事會或高級管理人員的組成，包括更改董事會中董事的人數和任期、改選董事的計劃或建議、更換華菱管線高級管理人員的計劃或建議；
4、收購人暫無對可能阻礙收購華菱管線控制權的公司章程條款進行修改的計劃或建議；
5、收購人暫無對華菱管線現有員工聘用計劃作重大變動的計劃或建議；
6、收購人暫無對華菱管線分紅政策作重大變化的計劃或建議。
7、除本報告書已披露的安排，收購人于本報告書簽署之日未作出可能對華菱管線造成重大影響的其他計劃。
第七節 對上市公司的影響分析
一、本次收購對華菱管線獨立性的影響
華菱管線本次非公開發行完成后，華菱管線的前兩大股東均未發生變化。收購人因為增持華菱管線股份導致的本次收購行為對華菱管線的人員獨立、資產完整、財務獨立將不會產生影響，華菱管線仍將具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面與收購人保持獨立。
二、同業競爭
1、關于華菱管線與華菱集團之間同業競爭的說明
華菱集團除對華菱管線的持股外，其他資產主要由對湘鋼集團、漣鋼集團、衡鋼集團和長銅公司四個控股子公司的持股構成。
華菱集團是湖南省人民政府授權經營國有資產的集團公司，不直接從事生產經營活動。
2004年12月，華菱管線以湘鋼事業部全部資產和華光線材75%的股權作為出資與湘鋼集團合資組建華菱湘鋼后，湘鋼集團不再直接擁有鋼鐵主業資產，并不再直接從事鋼鐵生產業務。目前，湘鋼集團實際從事球團礦、石灰和耐火材料生產、鋼鐵配送、環保產業、倉儲物流服務、建筑安裝、冶金技術咨詢等非鋼產業。
2005年6月，華菱管線以華菱薄板89.45%的股權和漣鋼事業部的全部資產與漣鋼集團合資組建華菱漣鋼后，漣鋼集團不再直接擁有鋼鐵主業資產，并不再直接從事鋼鐵生產業務。目前，漣鋼集團實際從事石灰和耐火材料生產、熔劑產業、物流產業、環保產業、氣體產業、建安產業、機電產業、服務產業等非鋼產業。
衡鋼集團目前實際從事機械加工、汽車運輸、第三產業、液化氣銷售等。
此外，2007年7月18日湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司與江蘇錫鋼集團有限公司股東中國康力克進出口有限公司、上海華潤康貿進出口有限公司簽署《關于江蘇錫鋼集團有限公司之增資認購協議》和《關于江蘇錫鋼集團有限公司股東協議》。根據該等協議，華菱集團擬以人民幣現金6.5億元增資江蘇錫鋼集團有限公司，取得錫鋼集團55%的股權。華菱集團收購錫鋼集團可能與華菱管線產生潛在的同業競爭。
2、避免同業競爭的措施
為避免與華菱管線之間的同業競爭和利益沖突，華菱集團于1999年7月和2003年3月分別出具了相關避免同業競爭的承諾和說明，承諾不會從事與華菱管線主營業務、主導產品形成實質性競爭的業務。2007年3月28日，華菱集團再次出具《有關情況說明和承諾》，承諾華菱集團將嚴格遵守國家法律、法規和規章的規定，不開展與華菱管線屬同業競爭的經營業務。
就收購錫鋼集團可能與公司產生的潛在同業競爭，華菱集團于2007 年9 月6日出具了《關于解決潛在同業競爭的承諾函》：“為解決錫鋼集團與華菱管線潛在的同業競爭，有效維護華菱管線中小股東的合法權益，若本公司本次收購錫鋼集團成功，則本公司承諾：
（1）在自成功收購錫鋼集團之日起三年內，盡最大努力將本公司持有錫鋼集團的 55%股權以本公司和華菱管線協商確定的合理價格依法出售給華菱管線或者其他合法的方式注入華菱管線；
（2）若在自成功收購錫鋼集團之日起三年內因非本公司的原因未能實現上述承諾，則本公司承諾將所持錫鋼集團55%股權出售給非關聯第三方。
（3）自成功收購錫鋼集團之日起至本承諾函第一（1）項或第二（2）項承諾實現之前，本公司將以股東身份盡最大努力促使將錫鋼集團的發展納入華菱管線的統一規劃、將錫鋼集團的采購、銷售納入華菱管線的協同采購、銷售系統，以有效地促使錫鋼集團與華菱管線避免同業競爭。
（4）自成功收購錫鋼集團之日起至本承諾函第一（1）項或第二（2）項承諾實現之前，將所持錫鋼集團55%的股權委托華菱管線管理。”
根據華菱集團于2007年9月6日出具的《關于解決潛在同業競爭的承諾函》第（4）項的安排，華菱管線已與華菱集團簽署了《股權托管協議》。根據該協議，華菱集團委托華菱管線管理華菱集團將持有的錫鋼集團 55％的股權，代為行使有關股東權利，具體包括：（1）根據錫鋼集團《章程》，提議召開錫鋼集團臨時股東會；（2）根據《股東協議》的約定，提名新的董事、監事候選人；（3）在錫鋼集團股東會上按照華菱管線自己的意思和意愿行使表決權，但不得損害華菱集團的權益；（4）根據錫鋼集團《章程》或股東會決議，代表華菱集團行使并享有除處置權、收益權之外的其他股東權利。華菱管線行使上述股東權利所引起的股東義務或責任則由華菱集團自行承擔。
華菱管線第三屆董事會第十六次會議于2007 年9 月19 日召開， 審議通過了《關于湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司收購江蘇錫鋼集團有限公司有關事宜的議案》，同意華菱集團于2007年9 月6 日出具的《關于解決潛在同業競爭的承諾函》中的有關安排；同意華菱管線與華菱集團簽署的《股權托管協議》。
華菱管線2007年第四次臨時股東大會于2007年10月8日召開，會議審議通過了《關于湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司收購江蘇錫鋼集團有限公司有關事宜的議案》。
3、小結
綜上所述，本次發行前，華菱管線與華菱集團及其控股子公司之間不存在實質性的同業競爭；雖然錫鋼集團從事的業務與公司的部分業務相同或相類似，但錫鋼集團與公司只有小部分產品和業務重合，競爭程度較弱，且華菱集團已出具承諾函，就其收購錫鋼集團與公司可能產生的潛在同業競爭以及以前作出的不從事與公司相同或相似業務及不同業競爭之承諾做出了妥善處理或安排，因此不會對公司造成實質性不利影響。
三、關聯交易
（一） 近三年主要關聯交易合同
華菱管線與華菱集團及其控股企業間存在的關聯交易主要體現在原材料采購、生產輔助服務、產品銷售以及綜合服務等方面。華菱管線已與華菱集團及其子公司在公平、合理、自愿的基礎上簽署了各項關聯交易協議，保證關聯交易按照公正、公平的原則進行。各主要關聯交易合同如下：
1、原材料采購、供應合同、產品供需合作合同
華菱管線成立后，于1999年6月15日與華菱集團簽訂了《原材料供應合同》，合同有效期為10年，每一會計年度結束前30日內由簽約雙方制定下一會計年度有關原材料的附表；結算方式為按月以票據、轉賬等方式結算。根據該合同，湘鋼集團、漣鋼集團和衡鋼集團向湘鋼事業部、漣鋼事業部、衡鋼事業部提供上述原材料的單價不得高于國家定價；如果國家沒有定價，則不得高于向任何獨立第三方供應該原材料的當時市場價格；若無市場價格，則由雙方協商定價，但不得高于向任何第三方供應該等原材料的價格。此后，各方均逐年簽署原材料供應合同的《執行合同》。
2003年12月1日，南方建材與華菱管線漣鋼事業部簽署《2004年漣鋼重點客戶供需合作協議》，約定南方建材為漣鋼事業部銷售帶肋鋼筋產品，月度核定銷量為3500噸，協議有效期為2004年1月1日至2004年12月31日。
2003年12月12日，華菱管線湘鋼事業部與南方建材簽署《2004年度長期用戶供需協議》，約定南方建材為華菱管線湘鋼事業部銷售建筑用線材，月銷售1,600噸，協議有效期為2004年1月1日至2004年12月31日。
2004年2月16日，華菱鋼管與科盈鋼管簽署《鋼管經銷協議》，約定科盈鋼管為華菱鋼管銷售鋼管，每月銷售量為3,000噸，協議有效期為2004年度。
2004年12月3日，南方建材與華菱管線漣鋼事業部簽署《2005年漣鋼鋼材重點客戶供需合作協議》，約定南方建材為漣鋼事業部銷售帶肋鋼筋產品，月度協議銷量為4,000噸，協議有效期為2005年1月1日至2005年12月31日。
2004年12月3日，南方建材與華菱薄板簽署《2005年漣鋼熱軋板卷重點客戶供需合作協議》，約定南方建材為華菱薄板銷售熱軋板卷產品，月度核定銷量為4,000噸，協議有效期為2005年1月1日至2005年12月31日。
2004年12月19日，華菱連軋管與科盈鋼管簽署《鋼管防腐委托加工協議》，約定華菱連軋管委托科盈鋼管進行鋼管防腐加工，委托期限為2005年8月1日至2008年7月31日。
2005年1月1日，鑒于華菱管線組織結構已發生部分調整，1999年6月華菱管線與華菱集團簽署的《原材料供應合同》、《綜合服務合同》（合同期限十年）的交易背景了發生了重大變化，華菱湘鋼與湘鋼集團本著尊重歷史、平等協商、互利互惠的原則，雙方簽署了《產品、工程及勞務合作協議》、《產品供應合作協議》，合同簽署期為2005年1月1日，合同有效期到2024年12月31日。湘鋼集團所供產品價格參照湖南省同期市場價格確定，沒有湖南省同期市場價格的，由雙方按公平交易原則協商確定。華菱湘鋼所供產品原則上執行同類客戶優惠出廠價或市場價格，沒有市場價格的，由雙方按公平交易原則協商確定。此后，雙方逐年簽署具體執行合同。
2005年1月11日，華菱湘鋼與南方建材簽署《2005年度重點合作用戶協議》，約定南方建材為華菱湘鋼銷售建筑線材及螺紋鋼，月協議銷售量分別為1,500噸及2,500噸，協議有效期為2005年1月1日至2005年12月31日。
2005年7月1日，鑒于華菱管線組織結構已發生部分調整，1999年6月華菱管線與華菱集團簽署的《原材料供應合同》、《綜合服務合同》（合同期限十年）的交易背景了發生了重大變化，華菱漣鋼與漣鋼集團本著尊重歷史、平等協商、互利互惠的原則，雙方簽署了《產品、工程、及勞務合作協議》、《產品供應合作協議》，合同的簽署日期為：2005年6月30日，合同有效期：2005年7月1日至2025年6月30日。漣鋼集團所供產品價格參照湖南省同期市場價格確定，沒有湖南省同期市場價格的，由雙方按公平交易原則協商確定。華菱漣鋼所供產品原則上執行同類客戶優惠出廠價或市場價格，沒有市場價格的，由雙方按公平交易原則協商確定。
2005年11月19日，南方建材與華菱薄板簽署《2006年漣鋼鋼材重點客戶供需合作協議》，約定南方建材為華菱薄板銷售熱軋板卷產品，月度核定銷量為5,000噸，協議有效期為2006年1月1日至2006年12月31日。
2005年11月29日，華菱鋼管與科盈鋼管簽署《鋼管經銷協議》，約定科盈鋼管為華菱鋼管銷售鋼管，月銷量為2,000噸，協議有效期為2005年11月29日至2006年11月28日。
2006年3月8日，華菱鋼管與科盈鋼管簽署《鋼管拋丸加工協議》，約定華菱鋼管委托科盈鋼管進行鋼管拋丸加工，協議有效期為2006年1月1日至2006年12月31日。
2006年5月28日，華菱連軋管與科盈鋼管簽署《鋼管修磨、包裝業務外包協議》，約定華菱連軋管將鋼管修磨、包裝業務外包給科盈鋼管，協議有效期為2006年6月1日至2006年12月31日。
2006年6月28日，華菱鋼管與科盈鋼管簽署《鋼管外表質量檢驗業務外包協議》，約定華菱鋼管將鋼管外表質量檢驗業務外包給科盈鋼管，協議有效期為2006年7月1日至2006年12月31日。
2006年9月18日，華菱鋼管與科盈鋼管簽署《管加工分廠天車運行作業業務外包協議》，約定，華菱鋼管將管加工分廠天車運行作業業務外包給科盈鋼管，協議有效期為：2006年10月1日至2006年12月31日。
2、綜合服務合同
華菱管線成立后，于1999年6月15日與華菱集團簽訂了《綜合服務合同》。
合同有效期為10年，每一會計年度結束前30日內由簽約雙方制定下一會計年度有關服務的附表；雙方按照該合同提供之服務，通過轉帳支付服務費。根據合同約定，華菱集團及其全資子公司向華菱管線及其子公司提供水、電、風、汽、運輸、通訊、建筑安裝和進出口，以及消防綠化、職工住房及維修、職工食堂、醫療保健、子女入托、中小學、技校、職工培訓、安全保衛等服務；華菱管線向華菱集團及其子公司銷售部分產品。根據該合同，如果有關服務項目為有國家定價或執行國家規定的，依國家定價或執行國家規定；若無國家價格，則適用市場價格；若無市場價格，則按照公平交易的原則協商定價。此后，各方均逐年簽署綜合服務合同的《執行合同》。
2005年7月1日，鑒于華菱管線組織結構的已發生部分調整，1999年6月華菱管線與華菱集團簽署的《原材料供應合同》、《綜合服務合同》（合同期限十年）的交易背景了發生了重大變化，華菱漣鋼與漣鋼集團本著尊重歷史、平等協商、互利互惠的原則，雙方簽署了《后勤及相關服務合作協議》，合同的簽署日期為：2005年6月30日，合同有效期：2005年7月1日至2025年6月30日。
此后，雙方逐年簽署具體執行合同。
3、房屋、土地、設備的租賃、使用協議
（1）工廠場地租賃合同
2003年12月30日，湘鋼集團與華菱管線湘鋼事業部簽署《工廠場地租賃合同》，湘鋼事業部向湘鋼集團租賃工廠場地，租賃面積65.28萬平方米，租賃期限10年，年租金350萬元。
根據華菱管線、華菱薄板與華菱集團及其子公司漣鋼集團簽署的《工廠場地租賃合同（2003年下半年執行合同）》，以及重新簽署的《工廠場地租賃合同》，自2003年7月1日起，華菱管線及其控股子公司華菱薄板租賃華菱集團及其全資子公司土地13宗，面積167.74萬平方米，租賃期限10年，年租金815萬元，其中湘鋼事業部租賃湘鋼集團土地2宗，面積65.27萬平方米，年租金350萬元；
漣鋼事業部租賃漣鋼集團土地10宗，面積87.93萬平方米，年租金397萬元；
薄板公司租賃漣鋼集團土地1宗，面積14.54萬平方米，年租金67.67萬元。
2004年2月，華菱薄板與漣鋼集團新簽署了《工廠場地租賃合同》, 華菱薄板向漣鋼集團租賃工廠場地21.13萬平方米, 租賃期限10年,雙方約定年租金4.57元/平方米,年租金96.52萬元，2004年租用10個月。
華菱湘鋼成立時，原湘鋼事業部租賃的土地由湘鋼集團作為出資投入到了華菱湘鋼；華菱漣鋼成立時，原漣鋼事業部和華菱薄板租賃的土地由漣鋼集團作為出資投入到華菱漣鋼。上述土地作為出資投入后，相關土地租賃行為終止。
（2）房屋租賃合同
2001年12月25日，華菱薄板與漣鋼集團簽署的《辦公樓租賃合同》，華菱薄板租用漣鋼集團辦公樓，租賃期從2001年12年25日至2006年1月1日，年租金3.5萬元。
2003年1 月8 日，華菱管線與華菱集團簽署的《辦公場所租用協議》，華菱管線將辦公樓租賃給華菱集團使用，租賃面積1,622 平方米，租賃期限3年，雙方約定年租金79 萬元。
2005年，華菱管線與華菱集團簽署的《辦公場所租用協議》，華菱管線將辦公樓租賃給華菱集團使用，租賃面積1,000平方米，租賃期限3年，自2006年1月1日開始計算，年租金為30萬元。
2005年7月1日，漣鋼集團與華菱漣鋼簽署的《辦公樓租賃合同》，華菱漣鋼租賃漣鋼集團的辦公樓，租賃面積10,975.53平方米，租賃期限20年，年租金32.71萬元。
2007年1月18日，華菱管線與華菱集團簽署的《辦公場所租用協議》，華菱管線將辦公樓租賃給華菱集團使用，租賃面積為華菱大廈22樓整層，租賃期限3年，自2007年1月1日開始計算，年租金總計為30萬元。
（3）土地使用協議
根據華菱光遠與長銅公司簽署的《土地使用協議》，長銅公司同意華菱光遠無償使用位于長沙市航空路3號面積為22,941.36平方米的土地，使用期限為3年，自2002年9月28日起至2005年9月28日止。2005年9月29日，雙方續簽《土地使用協議》，使用期限1年，自2005年9月29日起至2006年9月28日止。續簽的《土地使用協議》履行完畢之后，長銅公司將本塊出租土地及其他土地共61,095.32平方米出讓給華菱光遠 。
（4）設備租賃協議
2007年3月16日，經華菱管線第三屆董事會第十一次會議審議通過，批準了華菱光遠與長銅公司雙方簽署的《租賃協議》和《資產購買協議》。同意華菱光遠向長銅公司租賃銅冷凝管生產線和不銹鋼焊管生產線，并按租賃設備的年折舊額來收取租賃費，即年租金 360萬元，折合月租金30萬元，月度維修費在4.5萬元以上的部分由長銅公司承擔，4.5萬元以內由華菱光遠承擔，租賃期限從2007年1月1日至2007年12月31日。
4、合資增資協議
（1）、華菱湘鋼的設立及增資
1）2004年12月，華菱管線以湘鋼事業部全部資產及持有的華光線材75%的股權作為出資，湘鋼集團以煉鐵廠、燒結廠、焦化廠、熱電廠、動力廠、運輸部、渣鋼公司的廢鋼加工與焙燒廠等七個主體廠、十一個相關處室的資產以及相關土地使用權出資，組建湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司。2004年12月17日華菱湘鋼成立，注冊資本為20億元，成立時華菱管線持有79.9%股權，湘鋼集團持有20.1%股權。2004年12月24日，公司2004年度第二次臨時股東大會審議通過該事項。
2）根據華菱管線《發行可轉換公司債券募集說明書》承諾，華菱管線將可轉債募集資金用于原湘鋼事業部“精品工程”技術改造項目，后因華菱湘鋼的重組設立，原湘鋼事業部撤銷，投入“精品工程”技術改造項目的可轉債資金所形成的資產也進入到華菱湘鋼，華菱管線投入到“精品工程”的可轉債資金，形成了華菱管線對華菱湘鋼的應收債權325,941,918.85元。
2006年3月，華菱管線可轉債已大部分完成轉股后，華菱管線以應收債權325,941,918.85元增資華菱湘鋼，湘鋼集團放棄增資。本次增資后，華菱管線占華菱湘鋼81.69%的股權，湘鋼集團占其18.31%的股權。該事項已經2007年5月16日召開的華菱管線2007年度第二次臨時股東大會審議通過。
（2）、華菱漣鋼的設立
2005年5月31日，經華菱管線2004年年度股東大會審議通過，華菱管線以持有的華菱薄板89.45%的股權和華菱管線漣鋼事業部的全部資產，與漣鋼集團所屬的燒結廠、焦化廠、帶鋼廠、一煉鋼廠（電爐部分）、熱電廠（不含發電部分）、動力廠、運輸部、檢修廠、冷帶公司、進出口公司等單位的凈資產及相關土地使用權進行重組，設立湖南華菱漣源鋼鐵有限公司。2005年6月22日，華菱漣鋼正式成立，注冊資本為20億元，其中華菱管線持有88.32%的股權，漣鋼集團持有11.68%的股權。
（3）、華菱薄板增資
2005年5月16日，按照華菱管線《可轉債募集說明書》，華菱管線運用募集資金對華菱薄板增資100,000萬元，由其建設超薄板帶鋼軋機（含冷軋）項目二期工程。華菱薄板注冊資本變更為189,650 萬元，增資后華菱管線持有其89.45%的股權。
（4）、華菱連軋管增資及股權轉讓
1）2004年10月9日，經華菱管線2004年第一次臨時股東大會審議批準，華菱鋼管以貨幣資金14,000 萬元對華菱連軋管增資，衡鋼集團以經評估的295,974.9平方米土地，作價10,655.1萬元對華菱連軋管增資。增資后，華菱連軋管注冊資本增加到34,655.1萬元，其中華菱管線持股11.54%，華菱鋼管持股57.71%，衡鋼集團持股30.75%。2004年12月，經華菱管線2004年第二次臨時股東大會審議通過，華菱鋼管受讓衡鋼集團所持的華菱連軋管的全部30.75%的股權，受讓后華菱鋼管持股88.46%，華菱管線持股11.54%。
2）2005年4月30日，按照華菱管線《可轉債募集說明書》，華菱管線運用募集資金對華菱連軋管增資46,000萬元，華菱連軋管注冊資本變更為80,655.1萬元。增資后，華菱管線占61.99%的股權；華菱鋼管占38.01%的股權。
3）2005年9月15日，經華菱管線第二屆董事會第二十二次會議審議通過，華菱連軋管以8,358.71 萬元收購香港三湘有限公司持有的衡陽鋼管有限公司25%的股權。衡陽鋼管有限公司由中外合資企業變更為內資企業。
4）2005年12月24日，華菱管線將其持有衡陽鋼管有限公司75%的股權投入華菱連軋管，衡陽鋼管有限公司將其所有資產與負債并入華菱連軋管，撤銷衡陽鋼管有限公司。重組后的華菱連軋管的注冊資本為97,372.51萬元，其中華菱管線持有68.52%的股權，華菱鋼管持有31.48%的股權。
5）2006年8月14日，華菱管線第三屆董事會第七次會議審議通過，華菱連軋管擬由龍星中國有限公司（以下簡稱“龍星中國” ）增資 1,058,888,000元（按照美元兌人民幣基準匯率1：7.9928折合美元132,480,232.21），其中人民幣649,150,000為注冊資本出資，其余人民幣409,738,000為資本公積金。
龍星中國增資華菱連軋管后，將獲得華菱連軋管40%的股權。增資完成后，華菱管線將占41.11%的股權，華菱鋼管將占18.89%的股權。截止本報告簽署日，該方案仍在上報國家有關部門審核之中。
（5）、華菱光遠增資
2005年12月27日，按照華菱管線《可轉債募集說明書》，華菱管線運用募集資金對華菱光遠增資8,334 萬元，增資完成后，華菱光遠的注冊資本變更為16,742萬元，華菱管線持股比例由73.39%增加到82.79%。
（6）、華菱信息
2005年5月31日，華菱管線2004年年度股東大會審議通過《關于投資組建湖南華菱信息有限公司的議案》，同意華菱管線與湖南遠景信息股份有限公司及自然人劉劍、鄧炳良共同組建“湖南華菱信息有限公司”。2005年6月29日，華菱信息成立，注冊資本2,400萬元，其中：華菱管線以現金出資2,000萬元，占注冊資本的83.33%；湖南遠景信息股份有限公司以現金和實物資產出資 300萬元，占注冊資本的12.50%；劉劍、鄧炳良分別以現金出資50萬元，分別占注冊資本的2.085%。
（7）、參股其他公司
1）2005年4月22日，經華菱管線第二屆董事會第十八次會議審議通過，公司子公司華菱湘鋼受讓平頂山煤業（集團）有限責任公司持有的平煤天安3,000萬股份，占平煤天安總股本的4.4%。交易價格按截止2004年12月31日經評估后的凈資產，扣除平煤天安分配給原股東的紅利后，在每股凈資產2.737元的基礎上溢價42.5%確定，即每股交易價格為3.90元，交易總金額為11,700萬元。
2006年11月23日平煤天安上市后，華菱湘鋼對其持股比例降為2.79%。截至2006年12月31日，華菱湘鋼持有平煤天安3,000萬股，占平煤天安總股本的2.79%。
2）2005年11月18日，經華菱管線2005年第四次臨時股東大會審議通過，華菱管線決定由下屬子公司出資參與籌設湖南華菱鋼鐵集團財務有限公司；2006年11月10日，湖南華菱鋼鐵集團財務有限公司正式成立，該公司是一家為企業集團成員單位提供財務管理服務的非銀行金融機構，主要業務受中國銀監會的指導和監管。該公司注冊資本為30000萬元，其中華菱集團出資11,500萬元，占總股本的38.33%；華菱湘鋼出資6,000萬元，占總股本的20%；華菱漣鋼出資6,000萬元，占總股本的20%；華菱鋼管出資3500萬元，占總股本的11.67%；
中銀集團投資有限公司出資3000萬元，占總股本的10%。
3）2006年1月4日，經華菱管線第三屆董事會第二次會議審議通過，同意華菱漣鋼與平頂山煤業（集團）有限責任公司等四家公司合資組建平煤集團天藍配煤有限責任公司，其中華菱漣鋼出資3,000萬元，占23.08%的股權。2007年1月10日，該公司完成增資擴股的工商變更登記，增資完成后，華菱漣鋼占13.64%的股權。
4）2006年8月7日，華菱管線第三屆董事會第六次會議審議通過了《關于公司控股子公司湖南華菱漣源鋼鐵有限公司出資設立全資子公司的議案》，同意華菱漣鋼出資1,000萬元設立全資子公司湖南華菱漣鋼進出口公司。
5）2006年8月14日，經華菱管線第三屆董事會第七次會議審議通過，華菱管線擬出資1,500 萬美元與龍星中國有限公司在開曼群島合資設立貿易公司，該貿易公司注冊資本3,000 萬美元，雙方各占50%的股權，主要從事公司及其子公司無縫鋼管在北美的銷售業務。截止本報告簽署日，該方案仍在上報國家有關部門審核之中。
（5）、資產出售協議
1）、華菱湘鋼為提高機加工生產效率，以2005年3月31日為基準日對機加工生產設備等相關資產進行評估，按評估值512.37萬元將上述資產出售給湘鋼集團。
2）、2005年5月10日，華菱管線與漣鋼集團簽署了《資產轉讓合同》，華菱管線向漣鋼集團轉讓原漣鋼事業部所屬鋼渣生產線一條。雙方確定，以 2005年3月31日為評估基準日，以湖南湘資有限責任會計師事務所評估確認的凈資產值4,405.99萬元為計價依據。。
（6）、資產收購協議
1）、2006年8月7日，經華菱管線第三屆董事會第六次會議審議通過，同意華菱鋼管受讓衡鋼集團的管理信息工程所有的軟件及硬件，收購價格以2006年4月30日為評估基準日，以經湖南湘資有限責任會計師事務所湘資評字（2006）第034-3號評估的凈資產值9,068,612元為交易價格并以現金支付。
2）、2006年8月25日，經華菱管線2006年第二次臨時股東大會審議通過，同意華菱光遠購買長銅公司土地。此次關聯交易標的為華菱光遠位于奎塘的廠房及其它房產所占用的長銅公司的土地，有效轉讓面積為91.643畝（合61,095.32㎡）。湖南萬源評估咨詢有限公司湘萬源評[2006]（估）字第118號對該宗地出具了土地估價報告，華菱光遠按評估價值1,082元/m2作為收購單價，收購上述土地資產，成交金額為66,105,136.24元。
3）、2007年3月16日，經華菱管線第三屆董事會第十一次會議審議通過，批準了華菱光遠與長銅公司雙方簽署的《資產購買協議》。同意華菱光遠在租賃長銅公司兩條生產線的同時，一次性購買長銅公司因這兩條生產線而產生的沒有使用完的原材料及在制品，計價原則為原材料按市場價格計價、在制品按原材料成本加加工費計價。預計關聯交易金額為 28,244,583.04元。
7、股權轉讓協議
2004年11月15日，衡鋼集團與與華菱鋼管簽署股權轉讓協議，華菱鋼管收購衡鋼集團持有的華菱連軋管30.75%的股份，轉讓金額為10,665.10萬元。轉讓完成后，華菱鋼管持有華菱連軋管88.46%的股權。
8、商標使用許可協議
2004年11月，華菱薄板與漣鋼集團簽署了《商標使用許可合同》，華菱薄板將已注冊的使用在6類鋼筋商品（服務）項目上的第143322號圖形商標（“雙菱”牌商標），許可漣鋼集團使用在6類鋼筋商品（服務）項目上，許可期限2005年3月5日至2013年2月27日。
2004年11月，華菱薄板與漣鋼集團簽署了《商標使用許可合同》，華菱薄板將已注冊的使用在6類螺紋鋼（服務）項目上的第1233679號圖形商標（“雙菱” ）牌商標，許可漣鋼集團使用在6類螺紋鋼等商品（服務）項目上，許可期限2005年3月5日至2008年12月20日。
2005年1月，華菱湘鋼與湘鋼集團簽署了《商標使用許可合同》，華菱湘鋼將已注冊的使用在商品國際分類第6類商品上第299214號“華光”牌商標，許可湘鋼集團及其控股子公司在鋼錠、鋼管、鑄鐵、鋼絲等產品上使用，使用期限為5年，自2005年1月16日起至2009年12月31日止。
2005年1月，湘鋼集團與華菱湘鋼簽署了《商標使用許可合同》，湘鋼集團將已注冊的使用在商品分類第1類商品上第380131號“湘鋼”牌商標，許可華菱湘鋼及其控股子公司使用在硫酸銨、工業萘、輕苯、重苯商品上，湘鋼集團將已注冊的使用在商品國際分類第4類商品第798079號“湘鋼”牌商標，許可華菱湘鋼及其控股子公司使用在焦炭、煤焦油商品上、許可使用的期限皆為自2005年1月16日至2009年12月31日。
9、設備進口代理合同
2002年1月29日，華菱薄板與華菱集團簽署了《設備進口代理合同》。根據該合同，華菱集團為華菱薄板進口超薄板帶鋼軋機項目所需設備提供商務代理業務，并按進口設備金額的1%向華菱薄板收取商務代理費。該合同執行期限4年。2002年10月30日，華菱薄板與華菱集團簽署了《設備代理進口合同補充協議》，重新約定了代理費的支付方式。2004年度華菱薄板向華菱集團支付代理費334萬元，2005年度支付420萬元。
10、資金占用及其收費協議
因為華菱湘鋼技改項目投資大，從2005年6月份起，華菱湘鋼開始占用湘鋼集團資金，2006年1月10日，第三屆董事會第三次會議決議同意控股子公司華菱湘鋼2005年度支付湘鋼集團資金占用費1,038萬元（華菱湘鋼實際支付湘鋼集團882.24萬元），并審議通過華菱湘鋼與湘鋼集團簽訂的《資金占用及其收費協議》。根據《資金占用及其收費協議》，華菱湘鋼根據每月實際占用資金額，按銀行一年期基準利率5.58%支付湘鋼集團資金占用費，2006 年度實際支付1,974萬元。
11、金融服務協議
2007年4月19日，經華菱管線2006年年度股東大會審議通過，華菱集團及其下屬成員單位擬與華菱管線控股子公司華菱財務公司簽署2007年度相關金融服務協議，在華菱財務公司開立資金結算賬戶，并允許華菱財務公司從華菱集團及其下屬成員單位吸收存款，辦理結算業務；同時，華菱集團及其下屬成員單位還擬根據資金需求情況，在10億元人民幣總額內向華菱財務公司辦理票據承兌與貼現、貸款及融資租賃等金融服務；定價遵守市場公允價格。
（二）關聯交易的定價原則和結算方式
1、定價原則
華菱管線關聯交易定價的基本原則是：若有國家物價管理部門規定的“國家定價”，則按國家定價執行；若國家物價管理部門沒有規定“國家定價”，相應的行業管理部門有“行業定價”，則按行業定價執行；若既無國家定價，亦無行業定價，則按當地市場價格執行；若以上三種價格確定方式均不適用，則按實際成本另加稅金及合理利潤執行。
2、結算方式
華菱管線關聯交易的價款按月結算，并以轉帳方式收取或支付。
（三）關聯交易的必要性
1、華菱湘鋼與湘鋼集團（含其子公司）的關聯交易
由于歷史原因和行業特征，關聯雙方相互之間已形成穩定的上下游及前后工序關系，華菱管線的電、氣、水等生產線與湘鋼集團相關生產線相互交叉在同一生產區域內,各生產線均為剛性鏈接，是華菱管線持續性日常正常生產經營的重要保證。湘鋼集團為華菱湘鋼提供生產用原材料球團礦、石灰、耐火材料、提供技改工程等服務，同時接受其提供的綜合及后勤服務；華菱湘鋼為湘鋼集團提供電、水、風、氣等生產服務。
2、華菱漣鋼與漣鋼集團（含其子公司）的關聯交易
由于歷史原因和行業特征，關聯雙方相互之間已形成穩定的上下游關系，華菱管線的電、氣、水等生產線與漣鋼集團相關生產線相互交叉在同一生產區域內,各種管道、電、氣輸送線均為剛性鏈接，是華菱管線持續性日常正常生產經營的重要保證。漣鋼集團為華菱漣鋼提供生產用鋼渣、石灰、部分電力、耐火材料、提供技改工程等服務；同時接受綜合及后勤服務；華菱漣鋼為漣鋼集團提供電、水、風、氣等生產服務，
3、華菱光遠與長沙銅鋁材有限公司關聯交易
因歷史原因，華菱管線控股子公司湖南華菱光遠銅管有限公司(華菱光遠)與長沙銅鋁材有限公司的生產基地同在一工廠區域內，為保證華菱光遠的正常經營活動，需從長銅公司采購一部分原料坯、電。
4、與衡陽科盈鋼管有限公司的關聯交易
該公司系一家生產鋼管深加工企業，華菱管線將生產的鋼管銷售給關聯方是雙方正常業務。
5、與南方建材股份有限公司的關聯交易
南方建材系一家貿易類上市公司，華菱管線控股子公司華菱湘鋼、華菱漣鋼、華菱光遠等與其關聯方交易事項系雙方的正常貿易業務。
（四）收購人及其關聯方與華菱管線的債權債務往來
2004年末、2005年末和2006年末，華菱管線與收購人及其關聯方的應收應付賬款余額如下：
單位：元
項目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
預付賬款
長沙銅鋁材有限公司 1,148.76 — —
漣源鋼鐵集團有限公司 — — 365,470,000.00
應收賬款
衡陽科盈鋼管有限公司 — — 599,500.69
應付賬款
湘潭鋼鐵集團有限公司 22,113,938.63 226,371,965.42 14,839,607.86
漣源鋼鐵集團有限公司 393,418.90 4,143,680.53 1,337,251.33
南方建材股份有限公司 36,251.18 36,381.08 129.90
長沙銅鋁材有限公司 — 3,182,657.13 —
湖南華菱線纜股份有限公司 1,890,807.21 4,766,758.78 —
其他應付款
湘潭鋼鐵集團有限公司 20,245.59 — 372,163,467.47
漣源鋼鐵集團有限公司 15,083,024.37 124,853,848.03 1,748,207.12
湖南衡陽鋼管（集團）有限公司 98,402.73 132,081,822.51 651,822.72
湖南華菱線纜股份有限公司 236,627.98 — —
預收賬款
湘潭鋼鐵集團有限公司 28,819,326.43 26,696,596.09 17,179,248.67
南方建材股份有限公司 8,297,652.04 20,710,180.63 33,092,442.01
湖南湘輝金屬制品有限公司 — 11,962,858.67 1,968,831.19
衡陽科盈鋼管有限公司 827,358.28 341,642.42 —
衡陽華菱鋼管現貨有限公司 661,789.97 11,698.46 —
專項應付款
漣源鋼鐵集團有限公司 220,083,092.60 — —
截至2006年12月31日，華菱管線與收購人及其關聯方之間無應收賬款，與收購人及其關聯方之間的應付款項余額占公司應付款項余額的比例為5.17%。
上述款項均為正常生產經營活動形成的往來結算款等，對華菱管線財務狀況沒有不良影響。
（五）收購人及其關聯方與華菱管線之間的擔保
截至2006年12月31日，收購人及其關聯方為華菱管線提供擔保的情況如下：
單位：元
擔保單位 擔保種類 金額
湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司 銀行借款 12,774,964,178.47
銀行承兌匯票 1,717,900,000.00
小計 14,492,864,178.47
湘潭鋼鐵集團有限公司 銀行借款 191,200,000.00
漣源鋼鐵集團有限公司 銀行借款 123,326,500.00
合計 14,807,390,678.47
經核查，2004～2006年，華菱管線及其控股子公司不存在向華菱集團及其控股公司提供擔保的情形。華菱集團、湘鋼集團和漣鋼集團為華菱管線提供擔保均未收取任何費用，該等擔保有利于華菱管線業務經營和發展。
（六）最近三年關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響
近三年華菱管線與華菱集團及其子公司等關聯方之間的關聯交易，對華菱管線財務狀況和經營成果的影響如下：
2006年 2005年 2004年
占主營業 占主營業 占主營業
科目 金額 務成本/收 金額 務成本/收 金額 務成本/收
（萬元） 入比例 （萬元） 入比例 （萬元） 入比例
（%） （%） （%）
關聯采購 292,979.77 10.26 921,427.07 35.67 1,831,398.02 84.92
關聯銷售 162,977.12 4.98 270,378.38 9.45 478,300.39 20.11
從關聯交易的金額來看，近三年華菱管線關聯交易金額持續大幅下降，2006年、2005年分別較上年降低61.67%、48.50%、，關聯銷售和關聯采購占其主營業務收入和主營業務成本的比例顯著降低，分別由2004年的84.92%、20.11%下降到2006年的10.26%、4.98%。
從關聯交易內容看，近三年華菱管線關聯交易的產品已由鐵水、鋼坯、燒結礦、焦炭等公司生產的主要原材料轉變為主要是石灰、電力、輔助材料及綜合和后勤服務。因此，目前關聯交易對華菱管線財務狀況和經營成果的影響已大幅減小。
第八節 與上市公司之間的重大交易
一、與華菱管線及其關聯方之間的交易
收購人在提交本報告書之日前二十四個月內，與華菱管線及其關聯方進行的重大交易情況見本報告“第七節 基本情況”之“三、關聯交易”。
二、與華菱管線的董事、監事、高級管理人員之間的交易
在提交本報告書之日前二十四個月內，收購人與華菱管線的董事、監事、高級管理人員之間除向收購人派出的董事、監事支付薪酬之外未發生合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。
三、對擬更換華菱管線董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排收購人不存在對擬更換的華菱管線的董事、監事、高級管理人員做出任何補償的承諾，也未有任何類似的安排。
四、對華菱管線有重大影響的合同、默契或安排
在本報告書之日前二十四個月內，華菱集團不存在對華菱管線有重大影響的其他合同、默契或者安排。
第九節 前6個月內買賣上市交易股份的情況
一、收購人買賣華菱管線股票的情況
在收購人本次收購決定和華菱管線關于本次非公開發行的董事會決議公告日前六個月內，本公司沒有買賣華菱管線掛牌交易股票的行為。
二、收購人董事、監事、高級管理人員及其直系親屬買賣華菱管線股票的情況在收購人本次收購決定和華菱管線關于本次非公開發行的董事會決議公告日前六個月內的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬買賣華菱管線掛牌交易股票的行為如下：
1、湯陶法作為湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司的總經濟師，在2007 年3月6日（華菱管線本次非公開發行董事會決議公告日）前六個月內，具有買賣股票行為，為：
姓名 關系 日期 買入/賣出 股數 價格（元/股）
湯陶法 本人 2006.12.6 買入 2000 3.88
湯陶法于2006年12月6日購買華菱管線股票之前，沒有參與華菱管線非公開發行股票方案的提出、討論和設計工作，對華菱管線非公開發行股票的具體方案和具體進程不知情，湯陶法2006年12月6日購買華菱管線股票的行為不是利用華菱管線非公開發行及其他內幕信息買賣股票的行為。
2006年12月7日，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司誤認為湯陶法是華菱管線的高管人員，而將湯陶法于2006年12月6日買入的股票凍結。
2007 年4月，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司將湯陶法于2006 年12月6日買入的股票解凍。
2、李秀英作為湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司董事、副總經理陳建中的妻子，在2007年3月6日（華菱管線本次非公開發行董事會決議公告日）前六個月內，具有買賣股票行為：
姓名 關系 日期 買入/賣出 股數 價格（元/股）
李秀英 陳建中妻子 2006.12.22 賣出 500 5.29
陳建中妻子李秀英于2006年12月22日賣出華菱管線股票之前，陳建中及其妻子對華菱管線非公開發行股票的具體方案和具體進程不知情，陳建中妻子李秀英2006年12月22日賣出華菱管線股票的行為不是利用華菱管線非公開發行及其他內幕信息買賣股票的行為。
3、成虹作為湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司董事鄭柏平的妻子，在 2007年3月6日（華菱管線本次非公開發行董事會決議公告日）前六個月內，具有買賣股票行為，為：
姓名 關系 日期 買入/賣出 股數 價格（元/股）
成虹 鄭柏平妻子 2006.12.26 賣出 3200 4.15
鄭柏平妻子成虹于2006年12月26日賣出華菱管線股票之前，鄭柏平及其妻子對華菱管線非公開發行股票的具體方案和具體進程不知情，鄭柏平妻子成虹2006年12月26日賣出華菱管線股票的行為不是利用華菱管線非公開發行及其他內幕信息買賣股票的行為。
除此以外，在本公司本次收購決定和華菱管線關于本次非公開發行的董事會決議公告日前六個月內，本公司的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬沒有買賣華菱管線掛牌交易股票的行為。
第十節 收購人的財務資料
一、收購人2006年審計報告的審計意見
中瑞華恒信會計師事務所有限公司就公司2006年財務報表出具了標準無保留的審計意見：“我們審計了后附的湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司財務報表。
我們認為，財務報表已經按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制，在所有重大發明公允反映了湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司2006年12月31日的財務狀況、合并財務狀況以及2006年度的經營成果、合并經營成果和現金流量、合并現金流量。”
二、收購人近三年財務報表
1、華菱集團近三年的合并資產負債表
（單位：人民幣元，但有關股份的數據除外）
項目 2006 2005
貨幣資金 4,108,989,321.31 5,854,293,345.38
短期投資 83,976,841.59 319,203,268.30
應收票據 1,900,943,360.99 1,141,003,776.96
應收股利 2,414,051.90
應收利息 -
應收賬款 1,232,496,446.87 614,510,120.50
其他應收款 697,816,197.85 1,633,266,798.67
預付賬款 900,538,768.24 1,179,761,113.41
期貨保證金 4,473,848.45 700,000.00
應收補貼款 -
應收出口退稅 10,840.23 10,840.23
存貨 6,486,723,857.75 5,633,655,566.72
其中：原材料 2,326,941,256.75 2,723,106,418.84
庫存商品 1,459,696,608.84 1,405,013,123.89
（產成品）
待攤費用 1,307,540.87 1,041,660.36
待處理流動資產凈損 -
失
一年內到期的長期債 -
權投資
其他流動資產 91,488,615.16 90,655,620.36
流動資產合計 15,508,765,639.31 16,470,516,162.79
長期投資 1,490,935,087.71 763,763,917.58
其中：長期股權投 1,486,373,685.71 759,202,515.58
資
長期債權投資 4,561,402.00 4,561,402.00
合并價差 31,013,798.96 34,144,031.57
長期投資合計 1,521,948,886.67 797,907,949.15
固定資產原價 35,457,382,627.06 24,799,021,888.08
減：累計折舊 9,661,708,385.68 7,665,941,353.36
固定資產凈值 25,795,674,241.38 17,133,080,534.72
減：固定資產減值 14,402,975.45 16,725,274.69
準備
固定資產凈額 25,781,271,265.93 17,116,355,260.03
工程物資 237,436,484.03 449,300,095.96
在建工程 2,884,391,929.81 8,072,852,664.94
固定資產清理 426,809.20 462,659.20
待處理固定資產凈損 -
失
固定資產合計 28,903,526,488.97 25,638,970,680.13
無形資產 2,179,200,659.43 2,047,589,255.20
其中：土地使用權 2,176,031,618.47 -
長期待攤費用（遞延資 11,361,542.73 7,885,827.97
產）
其中：固定資產修 -
理
固定資產改良支出 -
股權分置流通權 7,965,678.37
其他長期資產 96,378,701.30 74,911,705.02
其中：特準儲備物資 -
無形資產及其他資產 2,294,906,581.83 2,130,386,788.19
合計
遞延稅款借項
資產總計 48,229,147,596.78 45,037,781,580.26
================續上表=========================
項目 2004
貨幣資金 5,194,146,667.96
短期投資 639,376,077.12
應收票據 1,858,416,452.15
應收股利 100,000.00
應收利息 -
應收賬款 270,600,444.29
其他應收款 591,215,825.18
預付賬款 799,531,813.08
期貨保證金 -
應收補貼款 -
應收出口退稅 10,840.23
存貨 5,492,217,969.08
其中：原材料 2,401,440,857.45
庫存商品 34,859,663.11
（產成品）
待攤費用 2,491,313.65
待處理流動資產凈損 -
失
一年內到期的長期債 -
權投資
其他流動資產 5,522,704.15
流動資產合計 14,853,630,106.89
長期投資 1,026,485,226.39
其中：長期股權投 1,025,523,824.39
資
長期債權投資 961,402.00
合并價差 12,808,896.68
長期投資合計 1,039,294,123.07
固定資產原價 22,821,231,833.41
減：累計折舊 6,866,508,582.80
固定資產凈值 15,954,723,250.61
減：固定資產減值 18,363,352.08
準備
固定資產凈額 15,936,359,898.53
工程物資 263,049,952.23
在建工程 4,146,064,932.65
固定資產清理 47,514.68
待處理固定資產凈損
失
固定資產合計 20,345,522,298.09
無形資產 952,901,887.31
其中：土地使用權 -
長期待攤費用（遞延資 28,147,214.08
產）
其中：固定資產修 -
理
固定資產改良支出 -
股權分置流通權
其他長期資產 50,024,472.83
其中：特準儲備物資 -
無形資產及其他資產 1,031,073,574.22
合計
遞延稅款借項
資產總計 37,269,520,102.27
項目 2006 2005
短期借款 9,813,882,495.15 9,817,174,533.93
應付票據 2,947,254,200.00 2,742,105,435.29
應付賬款 3,003,814,062.25 2,935,094,230.86
預收賬款 2,289,918,061.93 1,915,922,000.69
應付工資 50,889,727.11 53,521,651.21
應付福利費 127,097,772.23 96,148,360.31
應付股利（應付利潤） 21,940,655.51 2,893,168.31
應付利息 -
應交稅金 419,410,352.90 380,289,035.07
其他應交款 35,032,411.96 16,244,331.51
其他應付款 2,008,336,669.37 2,823,721,157.61
預提費用 1,762,207.97 1,537,531.70
預計負債 40,854.67 40,854.67
遞延收益 6,566.40
一年內到期的長期負債 2,097,401,995.12 1,635,226,770.99
應付權證
其他流動負債 3,340,115.77 239,750.33
流動負債合計 22,820,121,581.94 22,420,165,378.88
長期借款 6,599,500,092.33 5,540,407,037.52
應付債券 94,883,867.77 709,910,430.72
長期應付款 495,153,119.22 244,930,853.64
專項應付款 46,438,888.90 122,895,000.00
其他長期負債 25,380,362.45 11,231,898.15
其中：特準儲備基金 -
長期負債合計 7,261,356,330.67 6,629,375,220.03
遞延稅款貸項 -
負債合計 30,081,477,912.61 29,049,540,598.91
少數股東權益 9,759,115,206.55 8,200,813,735.01
實收資本（股本） 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00
國家資本 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00
集體資本 -
法人資本 -
其中： -
國有法人資本
集體法人資本 -
個人資本 -
外商資本 -
資本公積 4,350,433,880.77 4,280,475,219.57
盈余公積 323,073,323.76 269,824,510.94
其中：法定公益金 90,517,091.73
未確認的投資損失 -
未分配利潤 1,715,047,273.09 1,237,127,515.83
其中：現金股利 -
外幣報表折算差額 -
所有者權益小計 8,388,554,477.62 7,787,427,246.34
減：未處理資產損失 -
所有者權益合計（剔除未 8,388,554,477.62 15,988,240,981.35
處理資產損失后的金額）
負債和所有者權益總計 48,229,147,596.78 45,037,781,580.26
================續上表=========================
項目 2004
短期借款 8,601,124,700.97
應付票據 2,259,602,096.50
應付賬款 1,885,833,452.30
預收賬款 1,895,529,788.18
應付工資 35,932,961.73
應付福利費 75,394,152.73
應付股利（應付利潤） 1,379,370.11
應付利息 -
應交稅金 461,655,885.68
其他應交款 11,315,190.75
其他應付款 1,536,102,042.45
預提費用 1,484,690.25
預計負債 38,688.13
遞延收益 -
一年內到期的長期負債 116,300,000.00
應付權證
其他流動負債
流動負債合計 16,881,693,019.78
長期借款 6,058,447,261.21
應付債券 2,009,260,273.97
長期應付款 255,845,125.36
專項應付款 13,785,000.00
其他長期負債 1,415,099.85
其中：特準儲備基金 -
長期負債合計 8,338,752,760.39
遞延稅款貸項 -
負債合計 25,220,445,780.17
少數股東權益 3,764,936,974.48
實收資本（股本） 2,000,000,000.00
國家資本 2,000,000,000.00
集體資本 -
法人資本
其中：
國有法人資本
集體法人資本 -
個人資本 -
外商資本 -
資本公積 4,159,129,682.29
盈余公積 266,255,605.57
其中：法定公益金 89,327,456.61
未確認的投資損失
未分配利潤 1,858,752,059.76
其中：現金股利 -
外幣報表折算差額 -
所有者權益小計 8,284,137,347.62
減：未處理資產損失 -
所有者權益合計（剔除未 12,049,074,322.10
處理資產損失后的金額）
負債和所有者權益總計 37,269,520,102.27
2、華菱集團近三年的合并損益表
（單位：人民幣元，但有關股份的數據除外）
項目 2006 2005
一、主營業務收入 36,375,509,470.47 31,335,638,864.22
其中：出口產品（商品） 7,533,487,751.94 3,366,477,342.59
銷售收入
進口產品（商品） -
銷售收入
減：折扣與折讓 -
二、主營業務收入凈額 36,375,509,470.47 31,335,638,864.22
減：（一）主營業務成本 31,255,988,509.98 27,430,999,446.76
其中：出口產品（商 5,812,328,155.49 2,939,093,296.74
品）銷售成本
（二）主營業務稅金 273,870,626.07 156,592,010.79
及附加
（三）經營費用 -
（四）其他 1,550,022.39
加：（一）遞延收益 -
（二）代購 -
代銷收入
（三）其他 -
三、主營業務利潤（虧損以“-” 4,845,650,334.42 3,746,497,384.28
號填列）
加：其他業務利潤 213,484,582.52 444,833,775.82
（虧損以“-”號填列）
減：（一）營業費用 655,271,255.34 487,337,432.33
（二）管理費用 1,878,381,395.36 1,867,827,738.00
其中：業務招待費 24,902,421.41
研究與開發費 169,075,507.29
（三）財務費用 814,265,096.50 569,661,748.01
其中：利息支出 944,365,113.74 667,066,136.85
利息收入 129,309,107.65 96,159,112.15
匯兌凈損失（匯兌凈收益以 -31,983,674.72 -27,361,522.57
“-”號填列）
（四）其他 219,719.63
四、營業利潤（虧損以“-” 1,710,997,450.11 1,266,504,241.76
號填列）
加：（一）投資收益 271,659,673.83 358,341,147.97
（損失以“-”號填列）
（二）期貨 1,473,848.45 -
收益（損失以“-”號填列）
（三）補貼 3,335,000.00 -
收入
其中：補貼前虧損的企業補貼 -
收入
（四）營業 23,892,913.82 16,745,383.90
外收入
其中：處置固定資產凈收益 1,094,963.57 5,686,683.53
非貨幣性交易收益 -
出售無形資產收益 -
罰款凈收入 2,845,567.64 1,141,023.42
（五）其他
其中：用以前年度含量工資結 -
余彌補利潤
減：（一）營業外支出 115,502,036.46 70,797,371.22
其中：處置固定資產凈損失 2,446,846.94 20,526,613.18
出售無形資產損失
罰款支出 1,611,907.97 2,289,418.06
捐贈支出 2,555,708.51 5,790,533.80
（二）其他 16,994,759.95 -
支出
其中：結轉的含量工資包干結 -
余
五、利潤總額（虧損總額以“-”
號填列） 1,878,862,089.80 1,570,793,402.41
減：所得稅 230,741,755.44 272,786,381.47
少數股東 1,088,693,479.37 596,914,530.04
損益
加：未確認的投資損 -
失
六、凈利潤（凈虧損以“-” 559,426,854.99 701,092,490.90
號填列）
加：（一）年初未分 1,211,520,730.46 1,332,476,149.72
配利潤
（二）盈余 -
公積補虧
（三）其他 -2,651,499.54 -
調整因素
七、可供分配的利潤 1,768,296,085.91 2,033,568,640.62
減：（一）提取法定 53,248,812.82 64,294,083.19
盈余公積
（二）提取 32,147,041.60
法定公益金
（三）提取 -
職工獎勵及福利基金
（四）提取 -
儲備基金
（五）提取 -
企業發展基金
（六）利潤 -
歸還投資
（七）補充 -
流動資本
（八）單項 -
留用的利潤
（九）其他 700,000,000.00
八、可供投資者分配的利潤 1,715,047,273.09 1,237,127,515.83
減：（一）應付優先 -
股股利
（二）提取 -
任意盈余公積
（三）應付 -
普通股股利（應付利潤）
（四）轉作 -
資本（股本）的普通股股利
（五）其他 -
九、未分配利潤 1,715,047,273.09 1,237,127,515.83
其中：應由以后年度
稅前利潤彌補的虧損（以“+”
號填列）
補充資料： —
一、出售、處置部門或被投資
單位所得收益
二、自然災害發生的損失（損
失以“+”號填列）
三、會計政策變更影響利潤總
額數
四、會計估計變更影響利潤總
額數
五、債務重組損失（損失以“+”
號填列）
六、其他非經常性損益（收益
以“+”號填列）
================續上表=========================
項目 2004
一、主營業務收入 26,033,845,523.63
其中：出口產品（商品） 3,233,198,121.27
銷售收入
進口產品（商品） -
銷售收入
減：折扣與折讓 -
二、主營業務收入凈額 26,033,845,523.63
減：（一）主營業務成本 21,454,247,394.03
其中：出口產品（商 2,928,117,403.64
品）銷售成本
（二）主營業務稅金 112,855,503.84
及附加
（三）經營費用 12,483,369.23
（四）其他 -
加：（一）遞延收益 -
（二）代購 -
代銷收入
（三）其他 -
三、主營業務利潤（虧損以“-” 4,454,259,256.53
號填列）
加：其他業務利潤 121,755,193.86
（虧損以“-”號填列）
減：（一）營業費用 420,829,160.68
（二）管理費用 1,378,869,537.67
其中：業務招待費
研究與開發費
（三）財務費用 464,670,652.92
其中：利息支出 151,941,692.75
利息收入 83,260,688.20
匯兌凈損失（匯兌凈收益以 640,692.84
“-”號填列）
（四）其他
四、營業利潤（虧損以“-” 2,311,645,099.12
號填列）
加：（一）投資收益 92,960,024.49
（損失以“-”號填列）
（二）期貨 -
收益（損失以“-”號填列）
（三）補貼 680,265.99
收入
其中：補貼前虧損的企業補貼 -
收入
（四）營業 26,980,646.99
外收入
其中：處置固定資產凈收益 8,856,699.01
非貨幣性交易收益
出售無形資產收益 -
罰款凈收入 238,461.75
（五）其他
其中：用以前年度含量工資結
余彌補利潤
減：（一）營業外支出 98,332,640.37
其中：處置固定資產凈損失 10,309,623.27
出售無形資產損失
罰款支出 106,902.11
捐贈支出 915,927.57
（二）其他
支出
其中：結轉的含量工資包干結 -
余
五、利潤總額（虧損總額以“-”
號填列） 2,333,933,396.22
減：所得稅 221,295,004.70
少數股東 595,200,394.57
損益
加：未確認的投資損
失
六、凈利潤（凈虧損以“-” 1,517,437,996.95
號填列）
加：（一）年初未分 568,929,762.35
配利潤
（二）盈余 -
公積補虧
（三）其他 -
調整因素
七、可供分配的利潤 2,086,367,759.30
減：（一）提取法定 151,743,799.69
盈余公積
（二）提取 75,871,899.85
法定公益金
（三）提取 -
職工獎勵及福利基金
（四）提取 -
儲備基金
（五）提取 -
企業發展基金
（六）利潤 -
歸還投資
（七）補充 -
流動資本
（八）單項 -
留用的利潤
（九）其他 -
八、可供投資者分配的利潤 1,858,752,059.76
減：（一）應付優先 -
股股利
（二）提取 -
任意盈余公積
（三）應付
普通股股利（應付利潤）
（四）轉作
資本（股本）的普通股股利
（五）其他 -
九、未分配利潤 1,858,752,059.76
其中：應由以后年度
稅前利潤彌補的虧損（以“+”
號填列）
補充資料：
一、出售、處置部門或被投資
單位所得收益
二、自然災害發生的損失（損
失以“+”號填列）
三、會計政策變更影響利潤總
額數
四、會計估計變更影響利潤總
額數
五、債務重組損失（損失以“+”
號填列）
六、其他非經常性損益（收益
以“+”號填列）
3、華菱集團近三年的合并現金流量表
（單位：人民幣元，但有關股份的數據除外）
項目 2006 2005
一、經營活動產生的現金流 — —
量：
銷售商品、提供勞務 39,992,729,731.29 41,015,293,037.33
收到的現金
收到的稅費返還 131,290,692.78 38,549,142.49
收到的其他與經營 1,790,063,999.13 530,659,937.39
活動有關的現金
現金流入小計 41,914,084,423.20 41,584,502,117.21
購買商品、接受勞務 31,966,975,717.99 31,724,427,805.28
支付的現金
支付給職工以及為職 2,012,846,208.66 1,775,204,336.54
工支付的現金
支付的各項稅費 2,064,472,955.08 2,030,648,248.00
支付的其他與經營活 3,500,354,166.65 1,625,224,603.08
動有關的現金
現金流出小計 39,544,649,048.38 37,155,504,992.90
經營活動產生的現金流 2,369,435,374.82 4,428,997,124.31
量凈額
二、投資活動產生的現金流 — --
量：
收回投資所收到的 757,666,128.54 2,873,903,585.13
現金
其中：出售子公司所 2,813,614,603.05
收到的現金
取得投資收益所收 202,852,024.99 64,365,747.64
到的現金
處置固定資產、無形
資產和其他長期資產所收回 85,842,398.48 230,145,295.90
的現金凈額
收到的其他與投資 107,687,864.93 17,775,505.46
活動有關的現金
現金流入小計 1,154,048,416.94 3,186,190,134.13
購建固定資產、無形
資產和其他長期資產所支付 5,260,464,374.19 6,427,287,762.85
的現金
投資所支付的現金 904,584,465.90 265,299,407.56
其中：購買子公司所 81,701,404.00
支付的現金
支付的其他與投資 3,647,741.16 90,173,075.89
活動有關的現金
現金流出小計 6,168,696,581.25 6,782,760,246.30
投資活動產生的現金流 -5,014,648,164.31 -3,596,570,112.17
量凈額
三、籌資活動產生的現金流 — --
量：
吸收投資所收到的現金 199,818,200.00 51,406,769.14
借款所收到的現金 13,695,607,334.80 15,336,555,998.02
收到的其他與籌資活動 533,132,446.72 267,950,493.02
有關的現金
現金流入小計 14,428,557,981.52 15,655,913,260.18
償還債務所支付的現金 12,363,077,480.66 14,614,531,336.04
分配股利、利潤或償付 1,147,458,816.40 945,636,618.21
利息所支付的現金
支付的其他與籌資活動 74,440,925.07 194,465,852.05
有關的現金
現金流出小計 13,584,977,222.13 15,754,633,806.30
籌資活動產生的現金流量凈 843,580,759.39 -98,720,546.12
額
四、匯率變動對現金的影響 19,320.38 1,402,882.72
五、現金及現金等價物凈增加 -1,801,612,709.72 735,109,348.74
額
補充資料： — --
一、將凈利潤調節為經營活動 — --
現金流量：
凈利潤 559,426,854.99 701,092,490.90
加：少數股東損益 1,088,693,479.37 596,914,530.04
減：未確認的投資損失 -
加：計提的資產減值準備 6,331,027.52 91,327,274.53
固定資產折舊 2,234,465,416.21 1,718,635,374.45
無形資產攤銷 46,173,900.00 32,423,292.76
長期待攤費用攤銷 2,024,872.20 22,944,856.81
待攤費用減少（減： -265,880.51 1,479,106.07
增加）
預提費用增加（減： 224,676.27 692,148.74
減少）
處置固定資產、無形資 20,123,328.83 14,839,929.65
產和其他長期資產的損失
（減：收益）
固定資產報廢損失 1,746,169.64 5,575,552.11
財務費用 814,265,096.50 667,066,136.85
投資損失（減：收益） -271,659,673.83 -358,341,147.97
遞延稅款貸項（減：借 -
項）
存貨的減少（減：增加） -877,193,695.99 -201,408,829.38
經營性應收項目的減 -501,478,582.79 -164,134,407.50
少（減：增加）
經營性應付項目的增 -544,965,768.13 1,314,539,735.94
加（減：減少）
其他 -208,475,845.46 -14,648,919.69
經營活動產生的現金流量 2,369,435,374.82 4,428,997,124.31
凈額
二、不涉及現金收支的投資和 — --
籌資活動：
債務轉為資本 599,582,531.70 -
一年內到期的可轉 -
換公司債券
融資租入固定資產 -
其他 -
三、現金及現金等價物凈增加 — --
情況：
現金的期末余額 4,108,989,321.31 5,854,293,345.38
減：現金的期初余額 5,910,602,031.03 5,129,183,996.64
加：現金等價物的期 10,000,000.00
末余額
減：現金等價物的期 -
初余額
現金及現金等價物凈增 -1,801,612,709.72 735,109,348.74
加額
================續上表=========================
項目 2004
一、經營活動產生的現金流
量：
銷售商品、提供勞務 30,943,786,469.79
收到的現金
收到的稅費返還 43,432,356.14
收到的其他與經營 2,724,555,710.70
活動有關的現金
現金流入小計 33,711,774,536.63
購買商品、接受勞務 27,684,198,862.20
支付的現金
支付給職工以及為職 1,628,850,800.69
工支付的現金
支付的各項稅費 1,672,521,034.64
支付的其他與經營活 450,387,225.03
動有關的現金
現金流出小計 31,435,957,922.56
經營活動產生的現金流 2,275,816,614.07
量凈額
二、投資活動產生的現金流
量：
收回投資所收到的 1,307,296,530.96
現金
其中：出售子公司所 -
收到的現金
取得投資收益所收 150,075,921.56
到的現金
處置固定資產、無形
資產和其他長期資產所收回 13,382,925.53
的現金凈額
收到的其他與投資 9,555,709.13
活動有關的現金
現金流入小計 1,480,311,087.18
購建固定資產、無形
資產和其他長期資產所支付 5,745,857,606.43
的現金
投資所支付的現金 604,718,722.00
其中：購買子公司所 -
支付的現金
支付的其他與投資 18,059,539.01
活動有關的現金
現金流出小計 6,368,635,867.44
投資活動產生的現金流 -4,888,324,780.26
量凈額
三、籌資活動產生的現金流
量：
吸收投資所收到的現金 1,139,750,930.20
借款所收到的現金 7,864,428,371.53
收到的其他與籌資活動 2,888,541,763.73
有關的現金
現金流入小計 11,892,721,065.46
償還債務所支付的現金 6,289,305,368.03
分配股利、利潤或償付 667,717,894.90
利息所支付的現金
支付的其他與籌資活動 86,137,672.76
有關的現金
現金流出小計 7,043,160,935.69
籌資活動產生的現金流量凈 4,849,560,129.77
額
四、匯率變動對現金的影響 6,184,324.39
五、現金及現金等價物凈增加 2,243,236,287.97
額
補充資料：
一、將凈利潤調節為經營活動
現金流量：
凈利潤 1,517,437,996.95
加：少數股東損益 595,200,394.57
減：未確認的投資損失
加：計提的資產減值準備 15,778,241.38
固定資產折舊 1,512,118,406.38
無形資產攤銷 3,427,880.94
長期待攤費用攤銷 22,182,832.32
待攤費用減少（減： -2,057,948.90
增加）
預提費用增加（減： 922,364.90
減少）
處置固定資產、無形資 39,491,543.06
產和其他長期資產的損失
（減：收益）
固定資產報廢損失 249,781.14
財務費用 464,670,652.92
投資損失（減：收益） -92,960,024.49
遞延稅款貸項（減：借 -
項）
存貨的減少（減：增加） -2,877,012,812.96
經營性應收項目的減 -725,469,956.21
少（減：增加）
經營性應付項目的增 1,823,706,850.67
加（減：減少）
其他 -21,869,588.60
經營活動產生的現金流量 2,275,816,614.07
凈額
二、不涉及現金收支的投資和
籌資活動：
債務轉為資本 -
一年內到期的可轉 -
換公司債券
融資租入固定資產 -
其他 -
三、現金及現金等價物凈增加
情況：
現金的期末余額 5,194,146,667.96
減：現金的期初余額 2,950,910,379.99
加：現金等價物的期 -
末余額
減：現金等價物的期 -
初余額
現金及現金等價物凈增 2,243,236,287.97
加額
第十一節 其他重大事項
一、其他重大事項
本收購報告書已按照有關規定對本次收購的有關信息作了如實披露，無其他為避免對本收購報告書內容產生誤解而必須披露的信息。
二、收購人聲明
聲 明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司
法定代表人或授權代表：
2007年12 月17 日
三、財務顧問聲明
聲 明
本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
國泰君安證券股份有限公司
法定代表人或授權代表：
項目主辦人：
2007年 12月17日
四、律師事務所聲明
聲 明
本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
湖南二十一世紀律師事務所
經辦律師：
2007年 12月 17日
第十二節 備查文件
1、 收購人的公司注冊證明；
2、 收購人及其董事、高級管理人員（或者主要負責人）的名單及身份證明；
3、 收購人關于本次收購的決議；
4、 華菱管線第三屆董事會第十次會議決議、2007年度第一次臨時股東大會決議；
5、 與本次收購有關的法律文件；
6、 收購人及其董事、高級管理人員（或者主要負責人）以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的說明；
7、 收購人所聘請的專業機構及相關人員在事實發生之日起前6個月內持有或買賣被收購公司股票的情況；
8、 收購人的相關承諾；
9、 收購人最近三年經審計的財務報告；
10、 法律意見書
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