□ 本報記者 謝 嵐

　　2007年底，整個鋼鐵行業(yè)刮起一陣并購、重組以及整體上市的大風。但處在錢塘江隅的杭鋼股份，卻十分平靜。

　　今年9月底的時候，曾傳出杭鋼股份正醞釀整體上市的消息，但隨即這一說法便被杭鋼股份方面發(fā)布公告予以否認。于此，杭鋼的并購重組再無進一步消息傳出。

　　但不少投資者打進本報電話，認為進行整體上市是所有上市公司一個必然的選擇，也符合國家制定的關于資本市場發(fā)展的方向，因而這些投資者希望能知道杭鋼整體上市的具體計劃。

　　尚需國資委推動

　　2007年12月13日，記者采訪了杭鋼股份董秘韓曉通。他一再表示，杭鋼股份目前還沒有整體上市計劃。“不可能搞整體上市。目前沒有這個想法，也沒有人去做這個事情。”

　　韓曉通講道：“我們這個地方發(fā)展空間已經(jīng)不大，整體上市牽涉到礦產(chǎn)項目，宏觀調(diào)控，而且地理環(huán)境也比較敏感，所以這個增發(fā)項目即使報到發(fā)改委，發(fā)改委也是不會批準的。”

　　韓曉通所說的要發(fā)改委批準是指，根據(jù)2005年7月國家發(fā)改委發(fā)布的《鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》，企業(yè)申請首次公開發(fā)行股票或在證券市場融資，募集資金投向于鋼鐵行業(yè)，必須符合鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策，并需向證券監(jiān)管部門提供由國家發(fā)展和改革委員會出具的募集資金投向的文件。

　　因而，杭鋼股份要進行整體上市必需報國家發(fā)改委批準。

　　此外，9月份澄清公告中，杭鋼股份提到杭鋼集團曾在2005年6月向浙江省國資委上報過《關于報批杭鋼集團整體改制基本思路的請示》，該改制思路涉及主要內(nèi)容是杭鋼集團產(chǎn)權(quán)制度改革，且至今尚未付諸實施。

　　記者詢問，為何改制未能付諸實施。韓曉通表示，作為一家省屬國有企業(yè)，改制這個事情需要浙江省國資委來推動，他們不答應，杭鋼方面也沒有辦法，因此此事就一直擱置了。但談及浙江省國資委方面為何沒有批準上述請示，韓曉通表示自己并不清楚。

　　相關人士講道，杭鋼股份整體上市的想法最早源于2003年。

　　當時杭鋼股份提出申請增發(fā)不超過12500萬股A股，募集資金中的3.5億元將用于對杭鋼集團名下的浙江杭鋼昌興電爐煉鋼有限公司實施收購。若該項收購完成后，可實現(xiàn)杭鋼鋼鐵類資產(chǎn)的全面整體上市。

　　然而，2004年底杭鋼股份發(fā)布公告表示，公司接到政府有關部門通知，需要對部分募集資金項目進行調(diào)整。公告稱，考慮到項目調(diào)整的時間周期，并結(jié)合目前的市場情況，公司現(xiàn)決定暫停本次增發(fā)計劃，待項目準備充分后，再選擇合適的時機及發(fā)行方式進行融資活動。

　　轉(zhuǎn)眼自2006年后，股市如火如荼，增發(fā)亦成了不少上市公司熱衷的話題。因此，有不少杭鋼股份的投資者認為，在大牛市杭鋼通過增發(fā)實現(xiàn)鋼鐵主業(yè)的整體上市，正是一個合適的時機，且機不可失，失不再來。

　　關聯(lián)公司亟待整合

　　事實上，投資者關心杭鋼股份整體上市的原因之一就是該公司目前仍然存在著不少與關聯(lián)公司的交易。而通過整體上市，收購集團資產(chǎn)，正是減少關聯(lián)交易的有效途徑之一。

　　從2007年杭鋼股份中報來看，其共有各類關聯(lián)方企業(yè)30多家，包括采購貨物和銷售貨物等多方面業(yè)務。以合并報表的關聯(lián)方交易情況為例，今年1-6月份，采購貨物的關聯(lián)方交易總金額為384，494.24萬元，銷售貨物的總金額為308，554.66萬元。

　　“關聯(lián)交易只要價格公允，法律是允許的。”韓曉通表示：“一個上市公司沒有關聯(lián)交易，他的經(jīng)營成本如勞動力成本就會提高，這是違背專業(yè)化協(xié)作的精神的。”

　　至于投資者認為應該通過重組整合收購相關公司減少關聯(lián)交易的說法，韓曉通表示：“關聯(lián)交易中涉及的貿(mào)易性公司，它的效益并不怎么樣，把他們并進來的話每股收益就會下降，所以沒有必要。”

　　根據(jù)公開資料，杭鋼股份關聯(lián)企業(yè)除了貿(mào)易公司，還包括其他如2003年杭鋼股份希望通過增發(fā)募集資金向杭鋼集團收購的浙江杭鋼昌興電爐煉鋼有限公司，該公司是隸屬杭鋼集團的鋼鐵類資產(chǎn)。

　　目前，按照1998年股東大會審議通過的決定，杭鋼股份與浙江杭鋼昌興電爐煉鋼有限公司簽訂《委托加工和委托管理協(xié)議》，利用其80噸超高功率電爐加工鋼坯。杭鋼股份按合理加工成本以及管理費用，并參照當期同類產(chǎn)品的市場價格向該公司支付委托加工費用。

　　若當初的整體上市計劃能夠順利實施，通過相關企業(yè)的重組整合，類似此類的關聯(lián)交易自然將不復存在，也將大大減少投資者對上市公司關聯(lián)交易容易涉嫌的譬如資金占用轉(zhuǎn)移等問題的疑慮。

　　10月26日，杭鋼股份方面發(fā)布了“關于加強公司治理專項活動的整改報告”。其中在“浙江證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題及整改情況”一項下，提到針對浙江證監(jiān)局提出“公司應建立關聯(lián)方占用資金的責任追究機制，不僅應做到事前防范，更應加強事后懲處，以進一步完善防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金的長效機制”的意見，公司已制定了《財務管理制度》、《關聯(lián)交易管理辦法》、《防范控股股東及關聯(lián)方占用資金管理辦法》等內(nèi)部控制制度，對關聯(lián)交易行為進行規(guī)范；對關聯(lián)方違規(guī)占用資金作出了責任追究和處罰的規(guī)定，將有效防范大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金現(xiàn)象的發(fā)生。

　　不過，關聯(lián)交易能否真正得到規(guī)范，卻有待時間檢驗。

　　暫無收購寧波鋼鐵計劃

　　引發(fā)杭鋼股份整體上市猜測的原因，除卻大量關聯(lián)交易存在的問題，還有就是杭鋼集團公司與上市公司杭鋼股份同業(yè)競爭的問題。

　　其中，最引人矚目的便是目前由杭鋼集團控股的寧波鋼鐵有限公司。

　　2004年4月，有“鐵本第二”之稱的

寧波建龍鋼鐵項目因國家宏觀調(diào)控而全面停工。當年6月份，浙江省委省政府決定杭鋼集團以增資擴股方式參與寧波建龍重組，并改名為寧波鋼鐵有限公司（以下簡稱“寧鋼”）。

　　而早在2003年公司第二次黨代會上，杭鋼集團公司就確立了“跳出杭州，發(fā)展杭鋼”的戰(zhàn)略思路，提出了到2010年，集團公司力爭實現(xiàn)銷售收入超過700億元，實現(xiàn)利潤30億以上的奮斗目標。

　　因此，重組寧鋼對杭鋼來說正是一個良好的契機：寧鋼靠近北侖港，

鐵礦石價格相對便宜；另一方面寧鋼附近工業(yè)用地環(huán)境較為寬裕，相比杭鋼，如果政策允許，產(chǎn)能方面仍有不小的擴張空間。因此，在杭鋼集團的規(guī)劃中，對于寧波鋼鐵基地寄予了很大期望，希望能夠?qū)⑵浣ㄔO成為具有國際競爭力的優(yōu)質(zhì)板帶材基地。

　　重組后的寧鋼由4家股東構(gòu)成：杭鋼集團公司43.85%，唐山建龍實業(yè)有限公司占30.53%，南京鋼鐵聯(lián)合有限公司占20%，

福建聯(lián)華國際信托投資有限公司占5.62％。2007年5月1日，寧鋼正式出鐵出鋼。

　　但是，從目前的形勢來看，寧鋼投產(chǎn)之后，已經(jīng)在一定程度上構(gòu)成了與杭鋼股份的同業(yè)競爭。因此，市場上關于杭鋼未來是否可能將寧鋼裝入上市公司的猜想總是不絕于耳。

　　對于這種傳言，韓曉通不置可否，向記者表示：“寧波鋼鐵不是我們的全資公司，杭鋼只是相對控股，還有其他股東，因此杭鋼說了不算。它的前景要股東磨合的，現(xiàn)在還言之過早。”

　　“況且寧鋼今年才出鋼，而且產(chǎn)量很少，才兩百萬噸。經(jīng)營成本和投資成本很高，現(xiàn)在肯定是沒有效益的。”韓曉通告訴記者。

　　如果說收購寧波鋼鐵的計劃由于股東結(jié)構(gòu)暫時無法實現(xiàn)，那么杭鋼股份自身整體上市也有那么難嗎？