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新浪財經

廣博股份(002103)2007年第二次臨時股東大會法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年12月18日 18:54 中國證券網
上海市邦信陽律師事務所關于浙江廣博集團股份有限公司2007年第二次臨時股東大會法律意見書

致：浙江廣博集團股份有限公司
上海市邦信陽律師事務所接受浙江廣博集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派律師現場見證公司2007年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次大會”）。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）及《公司章程》的規定，就公司本次大會的召集、召開程序的合法性，出席會議人員資格和會議召集人資格的合法性，會議表決程序及表決結果的合法有效性發表法律意見。本所律師不對本次大會所審議的議案內容和該等議案中所表述的事實或數據的真實性和準確性發表意見。
為出具本法律意見書，本所律師對公司本次大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必須查閱的文件，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。
公司已向本所承諾：公司所提供的文件和所作陳述及說明是完整的、真實和有效的，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅根據本法律意見書出具日前發生或存在的事實及有關的法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定發表法律意見。本法律意見書僅供本次大會說明之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書如下：
第一節 正 文
一、本次大會的召集、召開程序
1、公司已于2007年11月30日向股東發出《浙江廣博集團股份有限公司關于召開2007年第二次臨時股東大會的通知》。會議通知載明了本次大會的會議召開時間、召開地點、審議事項、出席對象等內容。
2、本次大會現場會議于2007年12月18日下午13時30分在寧波市鄞州區石碶街道車何村廣博科技園公司報告廳。會議召開的時間、地點及審議事項與前述通知披露的一致。
本所律師認為，本次大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。
二、與會人員的資格、召集人資格的合法有效性
經本所律師核查，本次大會由公司董事會召集，由公司董事長王利平先生主持。出席本次大會現場會議的股東或股東代表共9人，代表股份163231000股，占公司股份總數的74.73％。根據深圳證券信息有限公司統計并確認，參加網絡投票的股東共46人，代表股份1713455股，占公司股份總數的0.78％。公司部分董事、監事和高級管理人員出席或列席了會議，經本所律師驗證，上述與會人員的資格合法有效。
三、本次大會的表決
與會股東及股東代表對列入本次會議的議案進行審議并以記名投票方式表決，通過了如下決議：
1、審議通過《關于選舉浙江廣博集團股份有限公司第三屆董事會成員的議案》；
（1）選舉王利平先生為公司第三屆董事會董事。
表決結果：投票表決權163231209票，占與會有表決權股份總數的98.96%。
其中現場會議的投票表決權為163231000票，網絡投票的投票表決權為209票。
（2）選舉張飛猛先生為公司第三屆董事會董事。
表決結果：投票表決權163231004票，占與會有表決權股份總數的98.96%。
其中現場會議的投票表決權為163231000票，網絡投票的投票表決權為4票。
（3）選舉吳幼光先生為公司第三屆董事會董事。
表決結果：投票表決權163231004票，占與會有表決權股份總數的98.96%。
其中現場會議的投票表決權為163231000票，網絡投票的投票表決權為4票。
（4）選舉王君平先生為公司第三屆董事會董事。
表決結果：投票表決權163231004票，占與會有表決權股份總數的98.96%。
其中現場會議的投票表決權為163231000票，網絡投票的投票表決權為4票。
（5）選舉胡志明先生為公司第三屆董事會董事。
表決結果：投票表決權163231004票，占與會有表決權股份總數的98.96%。
其中現場會議的投票表決權為163231000票，網絡投票的投票表決權為4票。
（6）選舉戴國平先生為公司第三屆董事會董事。
表決結果：投票表決權163231004票，占與會有表決權股份總數的98.96%。
其中現場會議的投票表決權為163231000票，網絡投票的投票表決權為4票。
（7）選舉胡啟昌先生為公司第三屆董事會獨立董事。
表決結果：投票表決權163231004票，占與會有表決權股份總數的98.96%。
其中現場會議的投票表決權為163231000票，網絡投票的投票表決權為4票。
（8）選舉李若山先生為公司第三屆董事會獨立董事。
表決結果：投票表決權163231004票，占與會有表決權股份總數的98.96%。
其中現場會議的投票表決權為163231000票，網絡投票的投票表決權為4票。
（9）選舉梅志成先生為公司第三屆董事會獨立董事。
表決結果：投票表決權163231004票，占與會有表決權股份總數的98.96%。
其中現場會議的投票表決權為163231000票，網絡投票的投票表決權為4票。
2、審議通過《關于選舉浙江廣博集團股份有限公司第三屆監事會成員的議案》；
（1）選舉朱國章先生為公司第三屆監事會監事。
表決結果：投票表決權163231104票，占與會有表決權股份總數的98.96%。
其中現場會議的投票表決權為163231000票，網絡投票的投票表決權為104票。
（2）選舉何海明先生為公司第三屆監事會監事。
表決結果：投票表決權163231004票，占與會有表決權股份總數的98.96%。
其中現場會議的投票表決權為163231000票，網絡投票的投票表決權為4票。
3、審議通過《關于繼續使用部分閑置募集資金補充流動資金的議案》；
表決結果：同意164176765股，占與會有表決權股份總數的99.53%，反對61600股，棄權706090股。其中現場會議同意163231000股，反對0股，棄權0股；網絡投票同意945765股，反對61600股，棄權706090股。
4、審議通過《浙江廣博集團股份有限公司證券投資內部控制制度》
表決結果：同意164176365股，占與會有表決權股份總數的99.53%，反對61600股，棄權706490股。其中現場會議同意163231000股，反對0股，棄權0股；網絡投票同意945365股，反對61600股，棄權706490股。
5、審議通過《關于修改公司章程的議案》
表決結果：同意164176365股，占與會有表決權股份總數的99.53%，反對61600股，棄權706490股。其中現場會議同意163231000股，反對0股，棄權0股；網絡投票同意945365股，反對61600股，棄權706490股。
本所律師認為，本次大會表決程序、表決結果合法有效。
四、結論性意見
綜上所述，本所律師認為，本次大會的召集、召開程序、與會人員的資格、召集人資格、表決程序和表決結果均符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。本次大會的決議合法、有效。
第二節 結 尾
一、法律意見書的出具
本法律意見書由上海市邦信陽律師事務所出具，經辦律師為顧海濤律師、王震宇律師。
二、法律意見書的正、副本份數
本法律意見書正本二份，無副本。
上海市邦信陽律師事務所
法定代表人：胡 光
顧海濤
經辦律師
王震宇
二○○七年十二月十八日

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