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天津宏峰(000594)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年12月18日 18:14 中國證券網
天津宏峰實業股份有限公司公司治理專項活動整改報告

根據中國證監會《關于加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）要求和天津證監局《關于做好轄區上市公司治理專項活動的工作要求》（津公司監字[2007]34號）的具體部署，我公司于2007年4月29日至6月30日進行了自查，7月2日至7月31日接受公眾評議，7月2日至9月30日對自查過程中存在的問題進行了整改。公司于11月9日公布了《治理情況的自查報告和整改計劃》（經本公司第六屆董事會第二十二次會議審議），對前期自查及檢查過程中發現的問題進行認真的總結，并制定了切實的整改計劃。
公司于11月30日收到天津證監局發出的《關于天津宏峰實業股份有限公司治理狀況綜合評價和整改建議的函》（津證監上市字〔2007〕82號）。公司經營班子及董事會根據自查結果，公眾意見和建議，結合天津證監局自2007年3月15日開始履行對我公司監管職能以來的整改建議，進一步認識了公司工作中的不足，對發現的問題以及監管部門提出的整改要求認真加以落實，形成此項《公司治理專項活動整改報告》。現報告如下：
一、公司治理專項活動開展情況
公司成立了以董事長、總經理李運丁為組長、常務副總經理宋金球、副總經理劉正浩等高級管理人員為主要領導成員的公司治理專項活動領導小組，公司董事會秘書處為此次專項活動的具體負責部門，其他職能部門為協助部門，共同開展并完成了專項活動的各階段工作，確保此項工作的順利開展。
二、公司治理專項活動期間完成的主要工作
1、4月29日，公司在學習領會中國證監會《通知》和天津證監局《要求》的基礎上，制定并向天津證監局上報了《天津宏峰實業股份有限公司專項治理工作安排計劃》。
2、4月29日至6月30日，由公司有關部門及其責任人嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、三會（股東會、董事會、監事會簡稱"三會"）議事規則等規章制度及《通知》中的要求，本著全面客觀、實事求是的原則，認真查找公司治理結構方面存在的問題和不足，深入分析產生問題的深層次原因，并出具自查報告。對查找的問題制定整改措施和整改時間表，自查報告和整改計劃經董事會討論后，上報天津證監局和深圳證券交易所。
3、7月3日至7月31日，公司設立專線電話和投資者公眾信箱，聽取投資者和社會公眾對我公司治理狀況和整改計劃的意見和建議，并將意見和建議定期向公司管理層匯報。
4、7月2日至9月30日，公司對自查階段發現的問題和社會公眾提出的意見、建議落實整改責任，切實進行整改，提高公司治理水平。
5、10月12日至10月17日，天津證監局對我公司本部和控股子公司中鐵羅定開展的公司治理專項活動進行現場檢查，促進了公司治理水平的規范和提升。
6、11月8日，《天津宏峰實業股份有限公司關于公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》獲得公司第六屆董事會第二十二次會議審議通過，并報深圳證券交易所。
7、11月9日，《天津宏峰實業股份有限公司關于公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》在巨潮資訊網（http://www.cninfe.com.cn）和《證券時報》、《中國證券報》上同步披露；
8、12月1日至今，公司結合天津證監局檢查意見、自查結果、公眾意見和建議進一步進行整改和落實。
三、公司自查、公眾意見和建議及天津證監局等監管部門發現的問題
1、規范運作方面
（1）公司已經建立了股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度，公司章程合法有效。在自查及現場檢查當中，發現公司存在三會記錄內容簡單，未能詳細記錄每位董事、監事和股東的發言情況；
部分會議記錄原件被借用未履行相關手續；公司董事會專業委員會與對應的經濟管理部門之間的溝通聯系還缺乏相應機制，專業委員會工作細則尚未審議通過。
（2）在專項治理過程中，經監管部門的督促提醒，公司及時對實際控制人的變更進行了披露，公司的實際控制人變更為第二大股東"深圳市國恒實業發展有限公司"，于2007年8月13日披露了《詳式權益變動報告書》。在公司發布的《公司治理專項活動自查報告及整改計劃》中對此事項再次進行了披露。
（3）公司對第一大股東在2007年初存在違規買賣股票的行為進行了及時的披露。
2、獨立性方面
（1）公司與控股股東在人員、資產、財務、機構、業務等方面能夠明晰分開。
（2）經過公司及實際控制人的多方努力，公司1999年為原股東內蒙古宏峰集團有限責任公司（"宏峰集團"）提供1200萬元擔保的問題，以及公司的逾期債務等歷史遺留問題，至2007年10月一并得到解決。
（3）因出售原分公司白音諾爾鉛鋅礦所形成的原股東"宏峰集團"占用資產評估日至實際交割日期間（2006年第一季度）2,221.52萬元利潤的問題，至2007年4月23日由公司股東深圳國恒代為歸還得到解決。此事項因違反了《上市公司治理準則》和《信息披露辦法》，監管部門對公司和相關責任人做出了通報批評。
3、透明度方面
（1）公司已經建立了信息披露事務管理制度。但是前述原股東"宏峰集團"2,221.52萬元占款問題，因未能及時履行信息披露義務被監管部門給與通報批評的處分。
（2）公司2007年審計報告類型為無保留意見。但公司未設立獨立的內審部門，會計估計變更（壞賬準備計提由余額百分比法變更為帳齡分析法）未能及時履行董事會審議程序，公司存在會計差錯追溯調整2006年報財務數據的情形。
四、整改措施及計劃
1、本公司已落實專人清查整理三會記錄，在以后的工作及會議記錄中做到詳細記錄每位董事、監事和股東的發言情況，認真整理會議紀要，做到既有會議結論的提煉，又有會議過程的詳實記載，充分反映決策程序的過程以及參會人員的各自意見。
2、加強檔案管理工作。加強檔案管理人員的教育與學習，由專人負責會議記錄管理，已經重新修訂《天津宏峰實業股份有限公司檔案管理工作管理制度》。設立專人負責檔案的保管與流向監督，檔案原件查閱、借用嚴格履行相關手續。
3、公司已于2007年9月27日的第20次董事會完善了所屬的各專業委員會設置、調整，明確了工作分工。在董事會專業委員會與對應的經濟管理部門之間正在形成日常溝通機制，并于2007年12月18日的第26次董事會審議通過了《天津宏峰實業股份有限公司董事會審計委員會實施細則》、《天津宏峰實業股份有限公司董事會提名委員會議事規則》、《天津宏峰實業股份有限公司董事會薪酬與考核委員會議事規則》、《天津宏峰實業股份有限公司董事會戰略發展委員會議事規則》。公司將嚴格執行各專業委員會的職責和議事程序，加強專業委員會和公司對口部門之間的日常溝通，充分發揮其在重大事項中的決策作用，進一步增強董事會決策的科學性。
4、公司第一大股東赤峰鑫業投資有限公司（原赤峰市松山區黃金工業公司），于2007年2月買賣公司股票存在不規范之處，違反《證券法》47條相關規定。就此事件公司于2007年2月6日發布公告予以披露，并及時提醒大股東，要求其認真學習相關法律法規，股票交易必須按照《證券法》有關規定執行。此事件引起公司高度重視，并制定了相關措施，防范并逐步杜絕類似事件的發生。
5、公司將于2008年1季度末以前設立專門的內部審計部門，并制定了《天津宏峰實業股份有限公司內部審計制度》。在內審部門尚未設立前，公司已經在總經辦設置專職內部審計專員，開展公司的內部審計工作。
6、公司將進一步完善會計估計變更的機制，做到程序與實務雙重嚴謹。加強相關人員的業務培訓，使相關人員準確理解制度要求，按照制度約定規范運作。例如公司于2007年10月17日第六屆董事會二十一次會議通過了關于對會計差錯進行更正的決議，并在11月9日對該項會計差錯發布了對比公告。
7、公司組織相關人員加強了對新的信息披露規則方面法律法規的學習，切實提高信息披露工作質量，按照《信息披露管理辦法》和《上市規則》及第六屆董事會第十六次會議（2007年7月29日召開）審議通過的《天津宏峰實業股份有限公司信息披露管理制度》，及時履行信息披露義務。
8、針對天津證監局現場檢查中提出《關于要求天津宏峰實業股份有限公司限期整改的通知》的要求，經公司董事會研究，提出整改計劃如下：
（1）粵房地證字第0271052號房產。該資產為綜合辦公大樓，權屬人應為中鐵（羅定）鐵路有限公司（以下簡稱"中鐵羅定"），過戶手續已在辦理之中，我公司及中鐵羅定承諾2008年1月15日前完成權屬人過戶手續。
（2）粵房地證字第C3811486號、第C3811487號、第C3811488號、第C3811489號房產以及羅府國用（2007）第001729號土地使用權。該四處房產坐落于001729號之土地上，房產功能為經營性用途，權屬人應為中鐵羅定。該部分房產及土地權屬的變更工作已經開始，我公司及中鐵羅定承諾2008年1月15日前完成權屬人過戶手續。
（3）羅府國用（2007）第003098號之土地使用權。該項權證的權屬人為廣東羅定中技鐵路集團有限公司（下稱"羅定鐵路集團"）。基于中鐵羅定欠付羅定鐵路集團鐵路建設資金，在中鐵羅定、羅定鐵路集團與中國東方資產管理公司廣州辦事處達成《債務重組轉讓合同》后，由中鐵羅定于2007年4月6日代羅定鐵路集團向中國東方資產管理公司廣州辦事處償還貸款本金及利息、案件受理費及財產保全費。中鐵羅定與羅定鐵路集團約定，原作為貸款抵押物的土地使用權（羅府國用（2007）第003098號）解除抵押后的權屬歸中鐵羅定所有。而后在辦理土地使用權過戶手續時注意到，此項土地使用權的類型為劃撥用地，如進行轉讓需將使用權類型改變土地性質后通過土地交易中心掛牌交易，因此無法實現一對一的權屬變更。經過與羅定鐵路集團協商，將聘請具有證券從業資格的事務所對該地塊進行評估，由羅定鐵路集團按照評估值支付現金給中鐵羅定，款項于2008年1月15日前支付完畢,中鐵羅定放棄該項土地使用權。中鐵羅定與羅定鐵路集團將于2007年12月20日前簽署相關協議。我公司及中鐵羅定承諾將于約定時點前完成該項工作。
通過此次專項治理活動的開展，進一步提升了公司治理水平，公司管理者和員工的法人治理意識普遍增強，控股股東及實際控制人能夠依法履行出資人的權利與義務，公司獨立性顯著提高，公司日常運作的規范程度明顯改善。公司將抓住機遇，以內控體制建設為突破口，克服公司治理中的薄弱環節，不斷夯實管理基礎，推動公司治理朝著規范、創新、發展的目標向前邁進。
天津宏峰實業股份有限公司
2007年12月18日

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