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唐山冀東水泥股份有限公司關于全資子公司冀東水泥豐潤有限責任公司收購資產公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
1、收購資產交易基本情況：
經唐山冀東水泥股份有限公司(以下簡稱“本公司”)全資子公司冀東水泥豐潤有限責任公司（以下簡稱“豐潤公司”、“買方”）與唐山隆豐水泥有限公司（以下簡稱“隆豐水泥”、“賣方”）友好協商，豐潤公司以33500萬元的價格收購隆豐水泥生產經營資產。該項資產主要為一條日產2500噸熟料水泥生產線。
豐潤公司與隆豐水泥于2007年12月17日簽署了《冀東水泥豐潤有限責任公司購買唐山隆豐水泥有限公司生產經營資產合同》。
隆豐水泥及其股東與本公司及豐潤公司不存在關聯關系，本次交易未構成關聯交易。
2、本次交易經公司董事會五屆二十四次會議審議通過，該項議案九票同意，零票反對，零票棄權。
二、交易各方當事人情況介紹：
(一)豐潤公司情況介紹：公司名稱：冀東水泥豐潤有限責任公司；住所：唐山豐潤區豆各莊村；法定代表人：于九洲；注冊資本：人民幣5,000萬元；經營范圍：水泥熟料、水泥制售，水泥相關的技術咨詢、技術服務。豐潤公司成立于2007年11月28日，是本公司的全資子公司。
（二）交易對方情況介紹
1、公司名稱：唐山隆豐水泥有限公司；住所：豐潤區楊官林鎮豆各莊村；
法定代表人：毛俊民；注冊資本：10000萬元；稅務登記證號碼：冀唐國稅豐潤字130208750256742；主營業務：硅酸鹽水泥制造銷售；水泥熟料加工銷售。
主要股東：唐山隆豐實業有限公司投資7000萬元，占注冊資本總額70%；唐山隆豐礦業有限公司投資1500萬元，占注冊資本總額15%；北京盛和誠信混凝土有限公司投資1000萬元，占注冊資本總額10%；唐山市開平區付興煤礦投資500萬元，占注冊資本總額5%。實質控制人為毛俊民。
2、主要業務最近三年發展狀況
隆豐水泥于2003年5月21日在唐山市豐潤區工商局注冊成立，目前擁有一條日產2500噸熟料新型干法水泥生產線。該生產線于2003年6月開始建設，2005年3月建成投產，2006年生產水泥熟料74.83萬噸。
3、交易對方及實質控制人與公司及公司前十名股東不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在任何關聯關系。
4、最近一年財務狀況：
(1)資產負債表情況 單位：元
資產 2006年12月31日 2007年10月31日
流動資產 90,284,098.63 98,094,082.44
長期投資 0 0
固定資產 187,387,596.97 286,249,810.91
無形及遞延 6,306,027.13 5,353,107.04
資產合計 - -
資產總計 283,977,722.73 389,697,000.39
負債及所有 2006年12月31日 2007年10月31日
者權益
流動負債 138,453,953.26 317,142,681.59
長期負債 91,835,578.82 40,000,000.00
負債合計 230,289,532.08 357,142,681.95
所有者權益 53,688,190.65 32,554,318.80
負債及所有
者權益總計 283,977,722.73 389,697,000.39
(2)損益表情況 單位：元
項目 2006年1-12月 2007年1-10月
主營業務收入 79,058,249.11 65,441,351.78
主營業務利潤 -20,913,288.00 -2,930,918.95
營業利潤 -36,620,539.31 -23,682,115.66
利潤總額 -28,608,165.44 -21,133,871.85
凈利潤 -28,608,165.44 -21,133,871.85
三、交易標的基本情況
1、賣方截至2007年10月31日，擁有與生產經營相關的必要的全部的固定資產、生產經營附屬設施（包括但不限于供水系統、供電系統、供熱系統）；
2、賣方唐山市豐潤區境內面積為66666.850平方米的生產廠區用地的土地使用權，土地使用證（編號：豐潤區國用（2003）字第A4－03－110號）有效期至2053年9月27日（工業用地、出讓方式，國有土地使用權）；
3、賣方唐山市豐潤區境內面積為43424.49平方米的生產廠區用地的土地使用權，土地使用證（編號：豐潤區國用（2005）第A－05－244號）有效期至2055年10月17日（工業用地、出讓方式，國有土地使用權）；
與前述3項資產相關的所有檔案資料及各種有效證照及文件,在資產交割之日一并交付給買方。
為避免歧義，擬售資產不包括賣方的流動資產。對于流動資產中的產成品、原燃料、備品備件等存貨，根據買方需要由買賣雙方另行協商購買。
收購資產具體資產清單以買賣雙方指定的具有證券從業資格的資產評估機構北京中天華資產評估有限責任公司出具的《資產評估報告》的資產明細為準。
北京中天華資產評估有限責任公司以2008年10月31日為評估基準日，采用成本法對收購資產進行了評估。
隆豐水泥本次納入評估范圍內的資產賬面值為28，832.75萬元，調整后賬面值為28，832.75萬元，評估值為34,200.31萬元，評估增值5,367.55萬元，增值率18.62%。評估結果匯總表如下：
金額單位：人民幣萬元
項目 序 賬面值 調整后賬 評估價值 增減值 增值率
號 - 面值
機器設備 1 11,031.98 11,031.98 12,200.79 1,168.82 10.59%
房屋（構）建筑物 2 17,416.45 17,416.45 19,227.53 1,811.09 10.40%
土地使用權 3 384.33 384.33 2,771.98 2,387.65 621.26%
資產總計 4 28,832.75 28,832.75 34,200.31 5,367.55 18.62%
四、交易合同的主要內容及定價情況
1、收購資產的價格
賣方向買方出售合同約定的全部擬售資產，即買方向賣方購買全部擬售資產，依據北京中天華資產評估有限責任公司對交易資產的評估價值，雙方協商確定購買價格為33500萬元人民幣（以下簡稱“購買價款”）。
2、收購資產的交割與購買價款的支付
i)合同生效后5個工作日內，買方支付購買價款的30%至賣方指定帳戶，作為首筆付款；
）于擬售資產中的全部固定資產、165畝土地的國有土地使用權證（工業性質、出讓方式、期限為50年）、全部房產所有權證交付給買方之后，買方支付購買價款的55%給賣方；
）于唐山市豐潤區左家塢石灰石礦山采礦權（儲量約為4210.7萬噸）由賣方協助買方辦理至買方名下，且擬售資產相關的檔案資料以及各種有效證照全部交付給買方之日后 5個工作日內，買方將購買價款的10%支付給賣方；
iv）自擬售資產全部完成交割之日起1年內，且賣方不存在違反本合同第3.1條所述情況，則買方將余下的5%的購買價款支付給賣方。
3、費用承擔
在資產交割中，需繳納的稅費（主要包括營業稅及附加、土地增值稅、印花稅、契稅、增值稅）和過戶費，由買方承擔。
五、涉及收購資產的其他安排
1、員工：
買方根據崗位需要，優先擇優錄用原賣方員工，但在錄用時，被錄用的人員應已經與賣方解除勞動合同關系，一旦錄用，由買方重新與被錄用人員簽訂勞動合同。
2、本次收購資產的資金來源為公司自有資金，未涉及募集資金。
六、收購資產的目的和對公司的影響
本次收購資產是為了擴大公司生產規模，提高公司產品的市場占有率。收購完成后，公司將增加一條日產2500噸熟料水泥生產線，年增水泥熟料產能80萬噸。
七、備查文件目錄
1、公司五屆二十四次董事會決議；
2、《冀東水泥豐潤有限責任公司購買唐山隆豐水泥有限公司生產經營資產協議》。
3、北京中天華資產評估有限責任公司出具的《資產評估報告》。
唐山冀東水泥股份有限公司董事會
2007年12月17日
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