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廣州白云國際機場股份有限公司非公開發行股票發行結果暨股份變動公告書
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要提示：
1、發行數量和價格
股票種類：人民幣普通股（A股）
發行數量：13,500萬股
發行價格：7.09元/股
2、各機構認購數量和限售期
序號 機構名稱 認購數量（萬股） 限售期
1 廣東省機場管理集團公司 13,500 36個月
合計 － 13,500 36個月
3、預計上市時間
本次對廣東省機場管理集團公司（以下簡稱“集團公司”）發售股票禁售期為36個月，禁售期自2007年12月14日開始計算，預計將于2010年12月14日上市流通。4、資產過戶情況
本次向集團公司發行13,500萬股人民幣普通股（A股），集團公司以其目前所擁有的廣州白云國際機場飛行區資產（以下簡稱“飛行區資產”）認購股份。
本次集團公司認購股份的飛行區資產，主要包括兩條飛行跑道、滑行道和停機坪。兩條跑道分別為4E、4F級，為國內目前等級最高的民航飛行跑道。飛行區資產以2006年9月30日為基準日的評估值為2,029,898,566.00元，實際移交價值為1,972,800,481.75元，其中資產評估基準日至實際移交日期間產生的損耗57,098,084.25元由集團公司承擔。
相關資產過戶手續已于2007年12月12日辦理完畢。2007年12月14日，公司辦理完成本次資產認股的股權登記相關事宜。
根據本次非公開發行方案，在集團公司以資產認購股份結束后，公司將面向除集團公司外的其他不超過9名特定投資者競價發行不超過1,500萬股，發行價格不低于7.09元/股，認購方式為現金認購。
一、本次發行概況
（一）本次發行履行的相關程序
1、2006年12月5日，公司召開第二屆董事會第十二次（臨時）會議，審議通過了關于本次非公開發行A股股票發行方案的相關議案，在關聯方任職的董事回避了涉及關聯交易的議案的表決。為維護流通股的利益，公司確定的發行價格為不低于審議本次發行方案的董事會決議公告前二十個交易日公司股票的均價7.09元。
2、2007年3月26日，公司召開2007年第一次臨時股東大會，以現場投票和網絡投票相結合的表決方式審議通過了關于本次非公開發行A股股票發行方案的相關議案，關聯股東回避了與其有利害關系的議案的表決。其中，《關于非公開發行A股股票發行方案的議案》經關聯股東外的參加投票表決股東（包括網絡投票）所持表決權的三分之二以上逐項表決通過。
3、2007年11月2日，經中國證監會發行審核委員會審核，白云機場非公開發行A股股票申請獲得有條件通過。2007年11月30日，中國證監會下發《關于核準豁免廣東省機場管理集團公司要約收購廣州白云國際機場股份有限公司股份義務的批復》（證監公司字[2007]197號文），豁免集團公司因認購股份而應履行的要約收購義務。2007年12月5日，中國證監會下發《關于核準廣州白云國際機場股份有限公司非公開發行股票的通知》（證監發行字[2007]455號文），核準公司非公開發行新股不超過15,000萬股。
4、2007年12月12日，公司第三屆董事會第六次會議審議通過了《關于公司非公開發行股票發行方式的議案》。公司本次非公開發行將集團公司資產認購發行與其他投資者現金認購的發行過程分開進行。集團公司以資產認購公司本次非公開發行的股票，發行價格確定為7.09元，認購股份數為1.35億股。
5、2007年12月14日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了本次資產認股的股權登記相關事宜。
（二）本次發行基本情況
根據公司向中國證監會報送的《廣州白云國際機場股份有限公司關于本次非公開發行方式的申請》，公司非公開發行將控股股東集團公司資產認股發行與向其他特定投資者發行股票籌集資金現金認分開辦理，即先由控股股東集團公司以資產認購公司非公開發行股份，在集團公司認購股份資產交割完成后，再以競價方式確定發行價格和發行對象，投資者現金認購發行。根據公司第三屆董事會第六次會議決議，控股股東集團公司以飛行區資產認購公司本次非公開發行股票價格為7.09元/股，為第二屆董事會第十二次（臨時）會議非公開發行事項決議公告前20個交易日公司股票均價的100%。
在上述發行完成后，公司將面向除集團公司外的其他特定投資者競價發行不超過1,500萬股，具體的發行價格及發行股數根據詢價結果確定。
有關本次集團公司以資產認購公司非公開發行股份（以下簡稱“資產認購”）的基本情況如下：
1、本次發行股票的類型和面值
本次發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值1元。
2、發行價格
本次資產認購的發行價格為7.09元/股，即第二屆董事會第十二次（臨時）會議非公開發行事項決議公告前20個交易日公司股票收盤價算術平均價的100%。相當于本發行結果及股份變動公告書公告日（2007年12月18日）前20個交易日公司股票收盤價算術平均價18.65元/股的38.01%，相當于公告日前一交易日收盤價19.63元/股的36.47%。
3、發行數量
本次資產認購發行數量為13,500萬股。
4、募集資金量及發行費用
根據以2006年9月30日為基準日并經廣東省國資委備案的評估值以及相關補充協議約定，本次集團公司用于認購白云機場非公開發行股票的飛行區資產作價為197,280.05萬元（評估值扣除期間損耗后的實際轉讓價值），其中95,715萬元以7.09元/股的價格認購公司本次非公開發行股份13,500萬股。剩余101,565.05萬元差額部分將通過以下三種方式解決：（1）在集團公司以資產認購股份結束后，公司將面向除集團公司外的其他不超過9名特定投資者競價發行不超過1,500萬股，發行價格不低于7.09元/股，用以支付飛行區資產部分轉讓價款；（2）集團公司同意采取應收賬款抵付和分期付款的方式支付，即公司將截至2006年9月30日應收機場建設費中的5億元轉讓給集團公司抵付5億元飛行區資產部分轉讓價款；（3）其余不足資金公司將在2008年1月1日后以現金方式支付給集團公司。
相關發行費用（保薦承銷費、律師費、審計及驗資費、評估費等）將在向其他特定投資者現金認購發行完成后一并予以扣除。
5、保薦人：中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱：“銀河證券”）（三）募集資金驗資和股份登記情況
本次公司以非公開發行股票的方式向集團公司發行13,500萬股人民幣普通股（A股），集團公司以其飛行區資產認購。2007年12月13日，廣東正中珠江會計師事務所有限公司出具了《驗資報告》（廣會所驗字[2007]第0702660019號），就集團公司以飛行區資產認購白云機場非公開發行股票事宜進行了驗證，審驗結果為：
“截至2007年12月13日止，公司已接收股東廣東省機場管理集團公司移交的作為認購對價的白云機場飛行區資產1,972,800,481.75元（根據公司與廣東省機場管理集團公司于2007年8月3日簽署的增發股份及飛行區資產轉讓協議，廣東省機場管理集團公司以白云機場飛行區資產評估作價2,029,898,566.00元移交予公司。由于相關資產評估基準日為2006年9月30日而于2007年12月實際移交，根據相關的補充協議約定，相關資產評估基準日至實際移交日期間的損耗57,098,084.25元由廣東省機場管理集團公司全額承擔，故實際移交的資產價值為1,972,800,481.75元）。其中用以認購本次非公開發行股份的金額為957,150,000.00元，增加股本人民幣135,000,000.00元及資本公積人民幣822,150,000.00元；剩余資產轉讓款1,015,650,481.75元由公司根據增發股份及飛行區資產轉讓協議約定向廣東省機場管理集團公司支付。”
2007年12月14日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了本次資產認股的股權登記相關事宜。
（四）資產過戶情況
1、飛行區資產基本情況
根據公司本次非公開發行方案，集團公司擬用于認購股份的飛行區資產，主要包括兩條飛行跑道、滑行道和停機坪。兩條跑道分別為4E、4F級，為國內目前等級最高的民航飛行跑道。經中華財務會計咨詢有限公司以2006年9月30日為評估基準日對上述資產出具的中華評報字（2006）第165號《廣東省機場管理集團公司擬轉讓廣州白云國際機場飛行區資產資產評估報告》，上述資產在評估基準日的價值2,029,898,566.00元。集團公司已于2007年3月19日取得上述資產評估報告的廣東省國有資產監督管理委員會《國有資產評估項目備案表》，備案編號：2007001。
考慮到飛行區資產在評估基準日至資產實際移交日期間的收益由集團公司享有，因此根據公司與集團公司簽定的《增發股份及資產轉讓協議》之補充協議，相關資產評估基準日至實際移交日期間的損耗也由集團公司全額承擔，并以抵消相應轉讓對價的方式支付予公司。
相關資產損耗已經廣東正中珠江會計師事務所出具的廣會所專字[2007]第0702660031號《專項審核報告》確認：“自2006年10月至2007年12月期間相關資產損耗值為57,098,084.25元，廣東省機場管理集團公司實際移交予廣州白云國際機場股份有限公司的飛行區資產價值為1,972,800,481.75元”。故本次以資產認購股份的飛行區資產實際轉讓價值為1,972,800,481.75元。
2、資產過戶情況
本公司與集團公司已于2007年12月12日簽署了《廣州白云國際機場飛行區資產交割確認書》，對交割日交割的目標資產共同予以確認。自交割之日起，白云機場開始享有和承擔目標資產的相關全部權利和義務。
（五）保薦人和發行人律師關于本次資產認購過程和認購對象合規性的結論意見
保薦人銀河證券關于本次資產認購過程和認購對象合規性的結論意見為：
“廣州白云國際機場股份有限公司本次發行過程及認購對象符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發行實施細則》等有關法律、法規和規范性文件的規定，符合公司2007年度第一次臨時股東大會通過的非公開發行方案的規定。”
發行人律師北京市競天公誠律師事務所關于本次資產認購過程和認購對象合規性的結論意見為：“股份公司就本次向特定對象非公開發行股票收購資產已獲得的批準和核準程序符合法律、法規和規范性文件；股份公司就本次向特定對象非公開發行股票收購資產所引致的資產移交手續已經完成，該等手續均合法、有效；股份公司本次向特定對象非公開發行股票已于中登公司上海分公司辦理完畢證券變更登記，不存在法律糾紛或潛在的法律風險；股份公司本次向特定對象非公開發行的股票未來上市事宜尚需上交所核準并進行相關的信息披露。”
二、發行結果及對象簡介
（一）發行結果
本次資產認購發行的發行對象為集團公司，本次非公開發行結束后，將根據《上市公司證券發行管理辦法》的要求對所發行股份進行鎖定，控股股東集團公司所認購部分自發行結束之日起在三十六個月內不進行轉讓。
序 發行對象 認購數量 限售期 股份登記時間 上市流通時間
號 （萬股）
1 廣東省集團管理 13,500 36個月 2007年12月14日 2010年12月14日
集團公司
合 － 13,500 36個月 2007年12月14日 2010年12月14日
計
（二）發行對象簡介
1、基本情況
中文名稱：廣東省機場管理集團公司
法人代表：劉子靜
注冊資本：人民幣三十億元
成立日期：1993年3月11日
經營范圍：
主營：航空器起降服務。旅客過港服務。安全檢查服務。應急救援服務。航空地面服務。客貨銷售代理、航空保險銷售代理服務。停車場、倉儲、海關監管、物流配送、貨郵處理、客貨地面運輸等服務。園林綠化、保潔服務（以上涉及專項審批的業務須憑許可證經營）。
兼營：房地產開發、租賃、物業管理，工程設計與建設，裝修裝飾。軟件開發與銷售，網絡通訊，機電設備維修，房屋和線路管道維修，汽車航空運輸技術協作中介、航空信息咨詢及航空運輸業務有關的延伸服務。
2、本次認購情況
認購數量：13,500萬股
限售期限：36個月
3、本次發行對象與發行人的關聯關系
集團公司為公司控股股東，在本次發行前持有公司61.00%的股權。
三、本次資產認購前后前十名股東持股情況
（一）本次資產認購前本公司前十名股東持股數量、持股比例、及其股份限售情況
截至2007年12月13日，本公司前十名股東持股情況如下表所示：
單位：股
序 前十大股東 股份數量 持股 股份性質
號 比例
1 廣東省機場管理集團公司 610,005,451 61.00% 注
2 UBS AG 47,491,792 4.75% 無限售條件流通股
3 中國銀行－嘉實穩健開放式證券 30,186,835 3.02% 無限售條件流通股
投資基金
4 中國銀行－大成藍籌穩健證券投 16,690,847 1.67% 無限售條件流通股
資基金
5 LEHMAN BROTHERS INTERNATIONAL 9,500,000 0.95% 無限售條件流通股
(EUROPE)
6 中國建設銀行－博時主題行業股 8,782,059 0.88% 無限售條件流通股
票證券投資基金
7 摩根士丹利投資管理公司－摩根 8,393,618 0.84% 無限售條件流通股
士丹利中國A股基金
8 國泰君安－建行－香港上海匯豐 8,118,266 0.81% 無限售條件流通股
銀行有限公司
9 興業銀行股份有限公司－興業趨 6,678,680 0.67% 無限售條件流通股
勢投資混合型證券投資基金
10 招商銀行股份有限公司－華富成 6,600,000 0.66% 無限售條件流通股
長趨勢股票型證券投資基金
注：廣東省機場管理集團公司持有限售條件流通股為503,040,000股，無限售條件流通股為106,965,451股
（二）本次資產認購后本公司前十名股東持股數量、持股比例、及其股份限售情況
截至2007年12月14日，本次發行完成股份登記后，公司的前十名股東持股情況如下表所示：
單位：股
序 前十大股東 股份數量 持股 股份性質
號 比例
1 廣東省機場管理集團公司 745,005,451 65.64% 注
2 UBS AG 47,491,792 4.18% 無限售條件流通股
3 中國銀行－嘉實穩健開放式證券 30,186,835 2.66% 無限售條件流通股
投資基金
4 中國銀行－大成藍籌穩健證券投 16,690,847 1.47% 無限售條件流通股
資基金
5 LEHMAN BROTHERS INTERNATIONAL 9,500,000 0.84% 無限售條件流通股
(EUROPE)
6 中國建設銀行－博時主題行業股 8,782,059 0.77% 無限售條件流通股
票證券投資基金
7 摩根士丹利投資管理公司－摩根 8,393,618 0.74% 無限售條件流通股
士丹利中國A股基金
8 國泰君安－建行－香港上海匯豐 8,118,266 0.72% 無限售條件流通股
銀行有限公司
9 興業銀行股份有限公司－興業趨 6,678,680 0.59% 無限售條件流通股
勢投資混合型證券投資基金
10 招商銀行股份有限公司－華富成 6,600,000 0.58% 無限售條件流通股
長趨勢股票型證券投資基金
注：廣東省機場管理集團公司持有限售條件流通股為638,040,000股，無限售條件流通股
為106,965,451股
在本次發行前，集團公司為本公司的控股股東，持有公司61.00%的股權；本次發行集團公司以資產作價認購股份13,500萬股，認購完成后，集團公司持有本公司745,005,451股，占發行完成后總股本比例為65.64%，集團公司仍為公司的控股股東，本次發行不會導致上市公司控制權發生變化。
四、本次資產認購前后公司股本結構變動表
本次資產認購前
股份類別 股份數量 所占比例
（股）
一、有限售條件的流 503,040,000 50.30%
通股：
其中：廣東省機場管 503,040,000 50.30%
理集團公司
二、無限售條件的流 496,960,000 49.70%
通股：
其中：廣東省機場管 106,965,451 10.70%
理集團公司
A股 389,994,549 39.00%
三、股份總數 1,000,000,000 100.00%
本次資產認購后
股份類別 股份數量 所占比例
（股）
一、有限售條件的流 638,040,000 56.22%
通股：
其中：廣東省機場管 638,040,000 56.22%
理集團公司
二、無限售條件的流 496,960,000 43.78%
通股：
其中：廣東省機場管 106,965,451 9.42%
理集團公司
A股 389,994,549 34.36%
三、股份總數 1,135,000,000 100.00%
五、管理層討論與分析
公司管理層就本次發行對公司的影響的討論與分析如下：
（一）本次資產認購對公司資產結構的影響
以2007年9月30日為基準日計算的公司本次資產認購前后的資產結構變動表（合并報表口徑，未考慮發行費用）：
單位：萬元
項目 本次資產認購前 本次資產認購后
資產總額 738,849.26 936,129.31
負債總額 287,046.93 287,046.93
歸屬于母公司所有者權益合計 434,250.34 529,965.34
資產負債率 38.85% 30.66%
（二）本次資產認購對公司業務結構的影響
本次資產認購后，公司將重新劃分公司與集團公司航空主業收入分成比例：
1、重新劃分航空主業收入分成比例的依據：公司擁有包括航空站樓及其依屬設施、跑道和停機坪等資產在內的新白云機場核心經營性資產。集團公司擁有場區內道路及保障、供電供水等資產。
2、重新劃分航空主營業務收入的內容：國內航空主業收入中的起降費（包括夜航附加費）由原集團公司占25%、公司占75%變更為公司占100%；旅客服務費由原集團公司占20%、公司占80%變更為集團公司占15%、公司占85%；對外航空主業收入中的地面服務費（基本費率）由原集團公司占50%、公司占50%變更為公司占100%；國際飛機停場費由原集團公司占100%變更為公司占100%；國內飛機停場費由原集團公司占50%、公司占50%變更為公司占100%。
本次收購完成前后航空主業收入劃分的項目及比例如下表：
航空主業收入劃分項目 收購前劃分比例 收購后劃分比例
公司 集團公司 公司 集團公司
國內航空起降費（包括夜航附加費） 75% 25% 100% 0%
旅客服務費 80% 20% 85% 15%
外航地面服務費（基本費率） 50% 50% 100% 0%
國際飛機停場費 0% 100% 100% 0%
國內飛機停場費 50% 50% 100% 0%
3、調整水電管理費收費比例：將公司根據應向水電部門交納的水電費的總額向集團公司交納的綜合服務費比例由25%調整為不超過10%。
（三）本次資產認購對公司治理的變動和影響
本次發行不改變公司的控股股東和實際控制人。本次非公開發行不影響公司與集團公司及其控制的其他企業之間在業務、人員、資產、財務、機構方面的獨立性，并能夠使公司航空主業資產更加完整。公司將保持面向市場自主經營的能力。
通過本次資產認購，可以減少目前及未來可能發生的潛在關聯交易。本次資產收購完成后，公司將擁有新白云機場目前全部航空主營業務資產，利于完善公司航空性業務鏈，而且可以減少關聯交易，建立完整、透明的機場核心業務和收入架構，有利于保持公司的獨立規范運作。
（四）本次資產認購對公司高管人員結構的變動和影響
截至本公告書出具之日，公司尚無對現有高管人員結構進行調整的計劃。在本次非公開發行完成后，若公司擬調整高管人員結構，將根據有關規定，履行必要的法律程序和信息披露義務
六、本次資產認購的相關機構情況
1、發行人：廣州白云國際機場股份有限公司
法定代表人：盧光霖
注冊地址：廣州市機場路282號
辦公地址：廣州白云國際機場南工作區機場綜合辦公樓南樓
聯系人 ：董新玲、孫勇紅
電 話 ：020-36063593、020-3603595
傳 真 ：020-36063416
2、保薦人（主承銷商）：中國銀河證券股份有限公司
法定代表人：肖時慶
辦公地址：北京市西城區金融大街35號國際企業大廈C座2－6層
保薦代表人：蔣愛軍、穆寶敏
項目負責人：文創
項目主辦人：彭強
項目經辦人：徐海華、王飛、夏沛沛、周凱旋
電話：010-66568888
傳真：010-66568857
3、發行人律師事務所：北京市競天公誠律師事務所
負責人：張緒生
辦公地址：北京市朝陽門外大街20號聯合大廈15層
經辦律師：郎元鵬、張榮勝
電話：010-65882200－849
傳真：010-65882211
4、會計師事務所：廣東正中珠江會計師事務所有限公司
法定代表人：蔣洪峰
辦公地址：廣州市東風東路555號粵海集團大廈10樓
注冊會計師：蔣洪峰、洪文偉
電話：020-83859808-1009
傳真：020-83800977
5、資產評估機構：中華財務會計咨詢有限公司
法定代表人：傅繼軍
辦公地址：北京市西城區月壇北街2號月壇大廈7層
經辦評估師：龐桂清、趙鐵軍
電話：010-68081143
傳真：010-68081470
七、備查文件
（一）備查文件
1、廣東正中珠江會計師事務所有限公司出具的《審計報告》、《驗資報告》；
2、資產轉移手續完成的相關證明文件及北京市競天公誠律師事務所就資產轉移手續完成出具的法律意見書；
3、中國證券登記結算公司上海分公司出具的新增股份登記托管情況的書面證明；
4、中華財務會計咨詢有限公司出具的《資產評估報告書》；
5、經中國證監會審核的全部發行申報材料；
6、其他與本次發行有關的重要文件；
（二）查閱時間
工作日上午9:00－11:30，下午14:00－16:30。
（三）查閱網站
上海證券交易所網址：www.sse.com.cn
（四）查閱地點
地 址 ：廣州白云國際機場南工作區機場綜合辦公樓南樓
聯系人 ：董新玲、孫勇紅
電 話 ：020-36063593、020-3603595
傳 真 ：020-36063416
特此公告
廣州白云國際機場股份有限公司董事會
2007年12月17日
北京市朝陽區朝陽門外大街20號聯合大廈15層郵政編碼100020電話: (86-10) 6588 2200傳真: (86-10) 6588 2211網址: WWW.JINGTIAN. COM
關于廣州白云國際機場股份有限公司向特定對象非公開發行股票收購資產實施結果的法律意見書
廣州白云國際機場股份有限公司：
北京市競天公誠律師事務所（以下稱“本所”）根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會（以下稱“中國證監會”）的有關規定（以下稱“法律、法規和規范性文件”），按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，于2007年8月13日就廣州白云國際機場股份有限公司（以下稱“股份公司”）2007年度向廣東省機場管理集團公司（以下稱“集團公司”）及其他戰略投資者發行A股普通股股票（以下稱“本次非公開發行股票”）用以收購集團公司擁有的廣州白云國際機場飛行區資產（以下稱“白云機場飛行區資產”）出具法律意見書。現就股份公司向集團公司非公開發行股票及收購資產（以下稱“本次向特定對象非公開發行股票收購資產”）的實施結果出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對本次向特定對象非公開發行股票收購資產所涉及的有關事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具法律意見書所必需查閱的文件，包括但不限于相關協議、授權和批準文件、驗資文件、交割文件等材料，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。
股份公司已經保證向本所律師提供了完備的、真實的、準確的書面材料及證言，并保證有關副本材料和復印件與原件一致。
本所律師僅根據本法律意見書出具之日以前發生的事實和我國現行的有關法律、法規和規范性文件，就本次向特定對象非公開發行股票收購資產的實施結果發表法律意見。
本法律意見書僅供股份公司為本次向特定對象非公開發行股票收購資產之目的而使用，未經本所律師書面同意，不得用于其他任何目的。
一、就本次向特定對象非公開發行股票收購資產的批準和核準
截至本法律意見書出具之日，本次向特定對象非公開發行股票收購資產已取得以下批準和核準：
1、股份公司的內部批準和授權
（1）2006年12月5日，股份公司召開第二屆董事會第十二次（臨時）會議，審議通過了關于本次非公開發行股票有關問題的議案；
（2）股份公司全體獨立董事于2006年12月5日出具了《獨立董事關于關聯交易及資產評估事項的獨立意見》，同意股份公司本次非公開發行股票收購資產；
（3）2007年3月26日，股份公司召開2007年度第一次臨時股東大會，審議通過了關于本次非公開發行股票有關問題的議案；
（4）2007年8月5日，股份公司全體董事簽署了《關于收購廣州白云國際機場飛行區資產的可行性研究報告》。
2、集團公司的內部批準和授權以及國有資產主管機關的批準
（1）2005年11月15日，廣東省人民政府國有資產監督管理委員會出具《關于轉讓廣州白云國際機場飛行區資產的批復》（粵國資函[2005] 420號），同意集團公司以協議轉讓方式向股份公司轉讓新白云國際機場兩條跑道、停機坪等飛行區資產；
（2）2006年11月24日，集團公司召開2006年第十六次總裁辦公會議，討論并做出決定同意股份公司向集團公司非公開發行股票收購白云機場飛行區資產；
（3）2007年3月11日，廣東省國有資產監督管理委員會對由中華財務會計咨詢有限公司就本次轉讓資產出具的“中華評報字（2006）第165號”《廣東省機場管理集團公司擬轉讓廣州白云國際機場飛行區資產資產評估報告》（以下稱“《資產評估報告》”）給予備案。
3、中國證監會的批準
（1）2007年11月30日，中國證監會向集團公司核發《關于核準豁免廣東省機場管理集團公司要約收購廣州白云國際機場股份有限公司股份義務的批復（》證監公司字[2007] 197號），同意豁免集團公司因認購不少于股份公司本次非公開發行15,000萬股的90％（13,500萬股），且認購后持有不少于股份公司64.78％的股份所觸發的要約收購義務；
（2）2007年12月5日，中國證監會向股份公司下發《關于核準廣州白云國際機場股份有限公司非公開發行股票的通知》（證監發行字[2007] 455號），核準股份公司非公開發行新股不超過15,000萬股。
基于上述，本所認為：
（1）股份公司董事會和股東大會已依法定程序做出批準本次向特定對象非公開發行股票收購資產的決議，決議內容和程序合法、有效；
（2）股份公司獨立董事已出具獨立意見，同意本次向特定對象非公開發行股票收購資產；
（3）集團公司內部有權機構已做出批準本次向股份公司認購股份出售資產的決議，決議內容和程序合法、有效；
（4）本次購買資產中涉及國有資產管理審批或備案的，已獲得及完成國有資產管理主管機關的相關手續；
（5）中國證監會已核準股份公司本次向特定對象非公開發行股票收購資產，并豁免集團公司相應的要約收購義務；
（6）自中國證監會核準本次向特定對象非公開發行股票收購資產之日至本法律意見書出具之日，股份公司不存在影響本次向特定對象非公開發行股票收購資產實施的重大事項。
二、本次向特定對象非公開發行股票收購資產的實施結果
1、資產交割
2007年12月12日，股份公司和集團公司簽署了《資產交割確認書》，根據該確認書，白云機場飛行區資產已于同日轉由股份公司占有及承受，相關資產毀損、滅失的風險亦于同日轉由股份公司承擔。
2、股份公司新增注冊資本的驗資
就股份公司本次向特定對象非公開發行股票收購資產之驗資事宜，廣東正中珠江會計師事務所有限公司于2007年12月13日出具了《驗資報告》（廣會所驗字【2007】第0702660019號）。根據該驗資報告，截至2007年12月13日，股份公司新增注冊資本合計人民幣135,000,000元已全部到位，股份公司變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣1,135,000,000元。
3、本次向特定對象發行股票的登記
根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下稱“中登公司上海分公司”）出具的《證券變更登記證明》，股份公司于2007年12月14日就本次向特定對象非公開發行股票辦理完畢證券變更登記，中登公司上海分公司同時對該等股票進行了限售處理。
4、本次向特定對象發行股票的上市事宜
股份公司本次向特定對象發行股票未來上市事宜尚需上海證券交易所（以下稱“上交所”）核準。
三、結論
綜上所述，本所認為，截至本法律意見書出具之日，
（1）股份公司就本次向特定對象非公開發行股票收購資產已獲得的批準和核準程序符合法律、法規和規范性文件；
（2）股份公司就本次向特定對象非公開發行股票收購資產所引致的資產移交手續已經完成，該等手續均合法、有效；
（3）股份公司本次向特定對象非公開發行股票已于中登公司上海分公司辦理完畢證券變更登記，不存在法律糾紛或潛在的法律風險；
（4）股份公司本次向特定對象非公開發行的股票未來上市事宜尚需上交所核準并進行相關的信息披露。
本法律意見書一式兩份，具有同等法律效力。
北京市競天公誠律師事務所
經辦律師：
趙洋
負責人：
張緒生
張榮勝
2007年12月 日
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