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關(guān)于中江地產(chǎn)(600053)二零零七年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)

http://www.sina.com.cn 2007年12月18日 10:58 中國(guó)證券網(wǎng)
江西華邦律師事務(wù)所關(guān)于江西中江地產(chǎn)股份有限公司二零零七年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)

致：江西中江地產(chǎn)股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件”）及《江西中江地產(chǎn)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）的規(guī)定，本所作為江西中江地產(chǎn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中江地產(chǎn)”或“公司”）的法律顧問(wèn)，應(yīng)公司的要求，指派胡海若律師（以下簡(jiǎn)稱“律師”）出席2007年12月17日上午召開(kāi)的公司2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次會(huì)議”），對(duì)本次會(huì)議召集和召開(kāi)的合法性進(jìn)行見(jiàn)證，并依法出具法律意見(jiàn)書(shū)。
在本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所律師僅對(duì)本次會(huì)議召集和召開(kāi)的程序、表決程序及出席本次會(huì)議的人員資格、召集人資格是否符合有關(guān)法律規(guī)定、規(guī)范性文件和公司章程以及本次會(huì)議審議的議案表決結(jié)果是否合法有效發(fā)表意見(jiàn)，并不對(duì)本次會(huì)議所審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合法性發(fā)表意見(jiàn)。
本所律師對(duì)中江地產(chǎn)本次會(huì)議所涉及的事項(xiàng)及文件、資料進(jìn)行了核查與驗(yàn)證，在驗(yàn)證過(guò)程中，中江地產(chǎn)向本所承諾：
1、提供予本所之文件、資料中的所有簽署、蓋章及印章都是真實(shí)的；
2、提供予本所之文件、資料中所述的全部事實(shí)都是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的；
3、提供予本所之文件、資料的簽署人均具有完全的民事行為能力，并且其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)；
4、所有提交給本所的復(fù)印件是同原件一致的，并且這些文件、資料的原件均是真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的。
本所律師根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次會(huì)議的召集和召開(kāi)程序
1、公司于2007年12月1日在《上海證券報(bào)》上刊登了召開(kāi)二OO七年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱“會(huì)議通知”），對(duì)本次會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、審議事項(xiàng)、有權(quán)出席本次會(huì)議的人員和其他有關(guān)事項(xiàng)予以公告。
2、本次會(huì)議于2007年12月17日上午9：30在江西省南昌市高新區(qū)火炬大道五樓會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議由董事長(zhǎng)董全臣先生委托萬(wàn)素娟女士主持，會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)與其其它事項(xiàng)符合“會(huì)議通知”的內(nèi)容。
本所律師認(rèn)為：中江地產(chǎn)本次會(huì)議召開(kāi)前十五天刊登了會(huì)議通知，會(huì)議召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容和“會(huì)議通知”一致。會(huì)議召集、召開(kāi)程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
二、召集人資格
本次會(huì)議召集人是中江地產(chǎn)董事會(huì)。
本所律師認(rèn)為，本次會(huì)議召集人具有合法有效的資格。
三、出席本次會(huì)議人員的資格
1、出席本次會(huì)議的股東，均為截止股權(quán)登記日2007年12月10日上海證券交易所下午15：00交易結(jié)束在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東及股東代理人。
2、出席中江地產(chǎn)本次會(huì)議的股東及股東代理人4名，代表股份228,063,836 股，占公司股份總數(shù)的75.75%；
3、公司的董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)出席了會(huì)議，公司經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及本所律師列席了會(huì)議。
經(jīng)本所律師查驗(yàn)，出席本次會(huì)議的股東及股東代理人均具有合法有效的資格。
四、本次會(huì)議的表決程序
“會(huì)議通知”中包含的提請(qǐng)本次會(huì)議審議的議案如下：
1.《關(guān)于續(xù)聘中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2007年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》.
2.《關(guān)于修改公司章程的議案》
3.《關(guān)于為江中制藥(集團(tuán))有限公司提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)的議案》.
本次會(huì)議審議的議案與“會(huì)議通知”擬審議議案一致。
本次會(huì)議就上述審議事項(xiàng)以記名投票的方式進(jìn)行了表決，并按《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行了計(jì)票、監(jiān)票，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。
本所律師認(rèn)為，本次會(huì)議表決方式和表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》的規(guī)定。
五、本次會(huì)議的表決結(jié)果
本次會(huì)議審議的各項(xiàng)議案的表決情況如下：
1.《關(guān)于續(xù)聘中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2007年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》贊成票為：228,063,836股，占參加表決的表決權(quán)股份的100%；反對(duì)票0股，占參加表決的表決權(quán)股份的0%；棄權(quán)票0股，占參加表決的表決權(quán)股份的0%。
2.《關(guān)于修改公司章程的議案》屬特別決議,贊成票為：228,063,836股，占參加表決的表決權(quán)股份的100%；反對(duì)票0股，占參加表決的表決權(quán)股份的0%；棄權(quán)票0股，占參加表決的表決權(quán)股份的0%。
3.《關(guān)于為江中制藥(集團(tuán))有限公司提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)的議案》為關(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)股東江中集團(tuán)已回避表決.贊成票為：10,190,705股，占參加表決的表決權(quán)股份的100%；反對(duì)票0股，占參加表決的表決權(quán)股份的0%；棄權(quán)票0股，占參加表決的表決權(quán)股份的0%。
本次會(huì)議審議的各項(xiàng)議案已獲得參加表決的全體股東通過(guò)。
本所律師認(rèn)為本次會(huì)議的表決結(jié)果全部有效。
六、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，中江地產(chǎn)本次會(huì)議的召集、召開(kāi)程序、召集人資格、出席會(huì)議人員資格、表決程序和表決結(jié)果，均符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。本次會(huì)議的表決結(jié)果合法有效。
江西華邦律師事務(wù)所
見(jiàn)證律師：胡海若
二零零七年十二月十七日

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