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中江地產(600053)監事會議事規則

http://www.sina.com.cn 2007年12月18日 10:58 中國證券網
江西中江地產股份有限公司監事會議事規則

第一章 總則
第一條 為了進一步規范江西紙業股份有限公司(以下簡稱“公司”)監事會的議事方式和表決程序，促使監事和監事會有效改選監督職責，完善公司法人治理結構，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和《公司章程》、《上市公司治理準則》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，特制訂本規則。
第二條 本議事規則由公司監事會擬訂，并經公司股東大會通過后實施。
第三條 本議事規則一經實施，對全體監事和監事會的運作具有約束力。
第四條 如遇因國家法律、法規、規范性文件頒布和修訂以及《公司章程》的修改，致使本議事規則的內容與上述法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定相抵觸，公司監事會應及時召開會議修訂議事規則。在監事會召開正式會議修訂議事規則之前，議事規則中前述涉及相抵觸內容的條款自動失效，按國家有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行。
第二章 監事會
第五條 監事會對股東大會負責并行使下列職權：
(一)選舉監事會主席；
(二)檢查公司財務；
(三)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
(四)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(五)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
(六)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
(七)向股東大會提出議案；
(八)提議召開董事會臨時會議；
(九)監事會成員列席董事會會議；
(十)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
(十一)發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
(十二)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。
第六條 監事會會議分為定期會議和臨時會議。
監事會定期會議應當每六個月召開一次。出現下列情況之一的，監事會應當在十日內召開臨時會議：
（一）任何監事提議召開時；
（二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、規章、監管部門的各種規定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關規定的決議時；
（三）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時；
（四）公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時；
（五）公司、董事、監事、高級管理人員受到證券監管部門處罰或者被上海證券交易所公開譴責時；
（六）證券監管部門要求召開時；
（七）本《公司章程》規定的其他情形。
第七條 在發出召開監事會定期會議的通知之前，監事會辦公室應當向全體監事征集會議提案，并至少用兩天的時間向公司全體員工征求意見。在征集提案和征求意見時，監事會辦公室應當說明監事會重在對公司規范運作和董事、高級管理人員職務行為的監督而非公司經營管理的決策。
第八條 監事提議召開監事會臨時會議的，應當通過向監事會主席提交經提議監事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：
（一）提議監事的姓名；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議監事的聯系方式和提議日期等。
在監事會主席收到監事的書面提議后三日內，監事會應當發出召開監事會臨時會議的通知。
監事會怠于發出會議通知的，提議監事應當及時向監管部門報告。
第九條 監事出席公司股東大會，除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，監事會應配合董事會對股東的質詢和建議作出答復和說明。
第十條 監事列席公司董事會會議，對公司董事會召開程序的合法性、關聯董事表決的回避情況及董事會決議的內容，是否符合法律、法規、規范性文件和《公司章程》規定進行監督。
第十一條公司須采取措施保障監事的知情權，為監事正常履行職責提供必要的協助，任何人不得干預、阻撓。監事履行職責所需的合理費用應由公司承擔。
第十二條 監事會在向董事會、股東大會反映情況的同時，可以向證券監管機構及其他有關部門直接報告情況。
第十三條 監事會每年進行一次以上財務檢查，必要時可到下屬企業進行檢查、訪談，全面了解公司經營運作情況，也可聘請律師事務所、會計師事務所或公司審計部門給予幫助。
第三章 監事會會議的召開
第十四條 監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。
第十五條 召開監事會定期會議和臨時會議，監事會辦公室應當分別提前十日和五日將蓋有監事會印章的書面會議通知，通過通訊方式或者其他方式，提交全體監事。
情況緊急，需要盡快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。
第十六條 書面會議通知應當至少包括以下內容：
（一）會議的時間、地點；
（二）擬審議的事項（會議提案）；
（三）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（四）監事表決所必需的會議材料；
（五）監事應當親自出席會議的要求；
（六）聯系人和聯系方式。
口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開監事會臨時會議的說明。
第十七條 監事會會議應當以現場方式召開。
緊急情況下，監事會會議可以通訊方式進行表決，但監事會召集人（會議主持人）應當向與會監事說明具體的緊急情況。在通訊表決時，監事應當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認后傳真至監事會辦公室。監事不應當只寫明投票意見而不表達其書面意見或者投票理由。
第十八條 監事會召開會議必須有三分之二以上監事出席方可舉行。相關監事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求的，其他監事應當及時向監管部門報告。
監事會會議應由監事本人出席，監事因故不能出席的可以書面委托其他監事代為出席。
委托書應當載明：代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
董事會秘書和證券事務代表應當列席監事會會議。
第十九條 監事會會議實行簽到制度。凡參加會議的監事必須親自簽到，不得由他人代簽，委托其他監事到會的，由受托人代簽。
第二十條 監事未出席監事會議，亦未委托代表出席的，視為不履行監事職責。
第四章 會議審議程序及表決
第二十一條 監事在監事會上均有發言權。
第二十二條 會議主持人應當逐一提請與會監事對各項提案發表明確的意見。
會議主持人應當根據監事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關中介機構業務人員到會接受質詢。
第二十三條 監事會會議的表決實行一人一票，可以采取舉手表決方式，也可以采取投票表決方式進行。
監事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求該監事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。
監事會形成決議應當經出席會議的監事過半數同意。
第二十四條 監事會決議違反法律、法規和《公司章程》或對公司造成經濟損失的，對作出該決議的監事應按照法律、法規承擔相應的責任。
第二十五條 監事會通過的決議在會議結束后，如決議涉及信息披露義務的，即應在監事會會議結束后一個工作日內將監事會決議交至公司董秘，由公司董秘報送上海證券交易所備案，并根據上海證券交易所的要求進行公告。
第二十六條 監事應對監事會決議承擔責任。監事會決議違反法律、行政法規或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的監事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該監事可以免除責任。
第六章 監事會會議記錄
第二十七條 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽名，監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。
監事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為二十年。
第二十八條 監事會會議記錄應載明下列事項：
(一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；
（二）會議通知的發出情況；
（三）會議召集人和主持人；
（四）會議出席情況；
（五）關于會議程序和召開情況的說明；
（六）會議審議的提案、每位監事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向；
（七）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；
（九）與會監事認為應當記載的其他事項。
對于通訊方式召開的監事會會議，董事會秘書或證券事務代表應當參照上述規定，整理會議記錄。
第二十九條 與會監事應當對會議記錄和監事會決議進行簽字確認。監事對會議記錄和監事會決議有不同意見的，可以在簽字時作出有書面說明。必要時，應當及時向監管部門報告，也可以發表公開聲明。
監事不按前款規定進行簽字確認，不對其不同意見做出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、監事會決議的內容。
第七章 附則
第三十條 本規則所稱公告或通知,是指在中國證監會指定報刊上刊登有關信息披露內容。公告或通知篇幅較長的,上市公司可以選擇在中國證監會指定報刊上對有關內容作摘要性披露,但全文應當同時在中國證監會指定的網站上公布。
第三十一條 本規則所稱"以上"、"內",含本數；"過"、"低于"、"多于",不含本數；
第三十二條 本規則未盡事宜，應當依照有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行。
第三十三條 本規則由監事會負責解釋。
第三十四條 本規則經股東大會審議通過后生效，修改時亦同。

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