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新浪財經

S三九(000999)關于大股東及其關聯方資金占用清償方案的公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月18日 10:28 中國證券網
三九醫藥股份有限公司關于大股東及其關聯方資金占用清償方案的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
三九醫藥股份有限公司董事會2007年度第十次會議審議通過了關于大股東及其關聯方資金占用清償方案的議案，現公告如下：
由于三九醫藥股份有限公司（下稱“三九醫藥”或“公司”）以前年度公司治理存在重大缺陷，導致大股東三九集團及其關聯方占用公司巨額資金。2004年三九集團已因無清償能力而進入債務重組，資金占用問題只能在三九集團重組中得到全面解決。近期，三九集團債務重組協議已進入報批中。
為盡快解決三九集團及其關聯方占用公司及子公司資金問題，公司已與三九集團、深圳三九藥業有限公司（以下簡稱“三九藥業”）簽訂《關于債務償還安排的協議》（以下簡稱《債務償還協議》），并已與三九集團、三九藥業及其關聯企業按照《債務償還協議》之附件簽訂關于山東三九藥業有限公司（以下簡稱“山東三九”）55%股權、湖南三九南開制藥有限公司（以下簡稱“湖南三九”）78%股權的《股權轉讓協議》以及《“999”以及“三九”系列注冊商標專用權和未注冊商標之申請權轉讓合同》（以下簡稱“《商標合同》”）等，《債務償還協議》及其附件以下簡稱“有關協議”。即通過以資抵債和債務抵銷的組合方案全面解決37.4億元的非經營性資金占用問題。該方案在財務結果上與公司于2007年4月28日披露的《三九醫藥股份有限公司2006年度報告》中清欠方案相同。
三九醫藥相關子公司已同意由三九醫藥與三九集團、三九藥業簽訂《債務償還協議》，代收《債務往來清單》（《債務償還協議》之附件一）中三九集團及其關聯企業對各子公司應付的往來債務，并確認和認可三九醫藥按《債務償還協議》及其附件對各子公司的債權債務所進行的處理。
(一)清欠方案的主要內容
截至2007年6月30日，三九集團及其關聯公司對三九醫藥及其子公司非經營性占用額為37.4億元，考慮到另有三九藥業對三九醫藥的經營性占用600.73萬元以及三九集團對深圳三九數字健康管理有限公司的經營性占用400萬元、對深圳九星印刷包裝集團有限公司的經營性占用8.94萬元為多年以前形成并一直沒有清理，因而本次《債務償還協議》中約定應解決的資金占用總額（下稱“往來債務”）為37.58億元（具體數據為3,758,653,908.95元）。
《債務償還協議》約定，三九集團、三九藥業將通過以資抵債、債務抵銷的方式向三九醫藥及其子公司償還往來債務。該兩種債務償還方式是一個相互關聯、互為條件的整體。
1、以資抵債部分11.06億元
三九醫藥及子公司已分別與三九集團關聯方香港三九企業集團有限公司、CHILLIINVESTMENT LTD分別簽署《股權轉讓協議》，受讓山東三九55%股權、湖南三九78%股權；與三九集團、三九藥業簽署《商標合同》，受讓“999”以及“三九”系列注冊商標（其中包括國內注冊商標144件，國外注冊商標27件；國內正在申請注冊的商標45件，國外正在申請注冊的商標1件），抵償三九集團、三九藥業占用三九醫藥的資金，抵償額共計110,685萬元，分別沖抵三九醫藥（母公司）對三九集團的其他應收款9285萬元，三九醫藥（母公司）對三九藥業的其他應收款10.14億元。其中：（1）山東三九、湖南三九股權抵債金額分別為2185萬元、7100萬元；（2）“999”以及“三九”系列注冊商標抵債金額為10.14億元。
上述資產轉讓價格均以基準日（2006年12月31日）經具有證券、期貨相關業務資格的中介機構評估的資產公允價值為基礎確定。
在公司受讓“999”以及“三九”系列注冊商標后：（1）三九集團不再以任何方式自己使用、授權或許可任何第三方使用已注冊商標、已申請商標；（2）三九集團將協助三九醫藥取代其與有意繼續有償使用已注冊商標的授權使用者另行訂立授權許可使用合同或協議；（3）三九集團將依據相關免費授權許可使用合同的有關條款終止此類授權許可使用合同；（4）經三九集團與三九醫藥雙方協商同意后，三九集團可授權或許可第三方使用含有“三九”字號的企業名稱或使用“三九”作為企業字號注冊新的公司或企業；（5）三九醫藥確認并同意已注冊商標、已成功申請的已申請商標優先授權或許可三九集團及其關聯企業使用；（6）三九集團自己不得并應促使其關聯企業不得在境內外注冊任何與合同下轉讓的已注冊商標和已申請商標相同或相似的任何商標。
上述交易涉及的交易對方、標的的詳細情況、交易合同的主要內容及相關安排等，詳見《以非現金資產抵償占用的上市公司資金報告書》(2007-081)、《以非現金資產抵償占用的上市公司資金報告書》(2007-082)。
2、債務抵銷部分26.52億元
該方案與三九集團債務重組協議的安排相結合，相當于大股東代公司將現金償付債權銀行，對公司而言等同于大股東以現金歸還占用。即作為一攬子安排，三九集團代表全體債務人（即如后所稱“債務重組協議”項下的所有債務人，其中包括三九醫藥）與三九集團債權人委員會進行三九集團債務重組的談判及商定《三九集團債務重組協議》（下稱“債務重組協議”）。債務重組協議生效后，三九集團等償付方將采取一次性支付現金的方式，用以償付對各金融債權人的重組債務，其中三九醫藥層面的重組債務本息合計為人民幣3,377,886,321.12元，三九醫藥相應對三九集團等償付方負有3,377,886,321.12元的應付款項。
為此，在《債務償還協議》生效且債務重組協議中涉及三九醫藥層面重組債務的重組安排全部履行后，三九醫藥同意對三九集團及其關聯方以資抵債償還后剩余的債務計2,651,803,908.95元與三九醫藥對三九集團的前述應付款項中的2,651,803,908.95元進行抵銷。
3、關于擔保債務的解決
針對三九醫藥因對三九藥業部分債務及三九生化部分債務提供擔保而需要承擔連帶還款責任的債務本金共計513,748,415元，三九集團確保在三九集團債務重組中通過一次性償付各金融債權人，促使和確保相關金融債權人免除三九醫藥對三九藥業和三九生化的擔保責任。
針對三九醫藥子公司深圳九新藥業有限公司為三九企業集團永安制藥廠、黑河三九滿山紅藥業有限公司共計1067萬元的借款的擔保責任，三九集團承諾解決并使相關金融債權人免除該擔保責任。
4、其他
此外，有關協議還約定了以下內容：
（1）以資抵債、債務抵銷等兩種債務償還方式是一個相互關聯、互為條件的整體，除非《債務償還協議》各方均書面同意，三九集團、三九藥業不得選擇性地完成其中的一項債務償還方式。如果《債務償還協議》各方均書面同意先行完成其中一項安排，未完成的其他安排由《債務償還協議》各方協商以其他可替代的方式繼續償還剩余的債務。
（2）在三九集團、三九藥業按《債務償還協議》約定履行全部往來債務的清償義務后，三九醫藥及其子公司不會再就三九集團關聯企業債務向三九集團關聯企業提出任何權利主張，三九集團可就代為償還該部分債務自行向其關聯企業主張相應權利，三九醫藥及其子公司予以配合。
（3）《債務償還協議》在下列條件全部得到滿足時方才生效：a、各方法定代表人或合法授權的代表簽字并加蓋各方單位公章；b、公司股東大會批準本協議；c、與三九債委會簽訂的《三九集團債務重組協議》已經正式生效。
以上內容構成組合式清欠方案，在公司股東大會批準后，可一次性解決三九醫藥的非經營性資金占用問題。
（二）清欠方案對上市公司的影響
1、該方案為大股東在現實條件下所能提出的最可行方案
三九集團本身已無清償能力，其資產基本已抵押或被債權人凍結，因此清欠只能在重組中得到解決。三九集團的債務重組涉及眾多債權人、戰略投資者及三九集團各企業，需要平衡各方利益，因此進行以資抵債、債務抵銷方式的組合方案是在現實條件下最可行的方案。
2、完成清欠是公司未來發展的轉折點
資金占用一直以來已成為困擾三九醫藥的重大問題，已嚴重影響公司在資本市場的形象，限制了三九醫藥在資本市場的發展；一定程度上也對公司日常經營和業務發展造成了負面影響。如本次方案得以實施，則公司將徹底擺脫歷史包袱，集中資源和精力專注主營業務的發展，扭轉三九醫藥在資本市場的不利形象，發展成為中國醫藥制造業的領導企業。
3、該清欠方案將顯著改善公司資產結構
債務抵銷方式可大幅減少公司銀行借款，一方面可使三九醫藥節省巨額的財務費用，另一方面也可顯著改善三九醫藥的資產結構，降低資產負債率。
4、該清欠方案使公司資產更加完整且降低了風險
根據《上市公司治理準則》的要求，公司與控股股東應實行資產分開。公司在設立時，三九集團未將“999”系列商標投入上市公司，而是通過簽訂許可使用協議的方式許可本公司使用。由于三九醫藥及下屬企業的重點品種均使用“999”系列商標，因此，商標所有權與使用權分離的狀況，影響了本公司資產的完整性，且對未來經營造成風險。故受讓“999”系列商標，將減少因商標使用而發生的關聯交易，進而增強公司的獨立性和資產的完整性。
本次抵債商標包括了三九集團目前已注冊的全部類別的“999”及三九系列商標，并包括國內和國外注冊商標，即受讓后三九醫藥將獨家擁有“999”及三九系列商標，這將有利于公司加強商標管理，進一步提升品牌價值。
5、有利于提升主營業務競爭力
（1）山東三九、湖南三九均為制藥企業，與三九醫藥主營業務一致，且經營狀況良好，盈利能力較強。目前兩家企業均受三九醫藥委托為三九醫藥加工部分產品。同時，湖南三九的歸芍調經片、強力枇杷露、抗宮炎片、小兒止咳糖漿等品種已委托三九醫藥的銷售公司代理銷售，并已被列為三九醫藥未來培育的重點品種。受讓兩家公司股權將提升三九醫藥的生產能力，減少大股東與上市公司之間同業競爭的可能，并能在一定程度上促進公司業績提升；
（2）“999”（帶花托）商標已經國家工商行政管理商標局認定為馳名商標，在全國范圍內享有極高的知名度及美譽度。公司冠以999系列商標的各產品，如皮炎平、感冒靈、三九胃泰、正天丸等均占據較高市場份額，在各自品種領域均居于領先地位。受讓“999”系列商標，加強對“999”系列商標的管理，提升“999”系列商標的品牌力，將進一步提升公司主營業務的競爭能力。
6、受讓商標對公司經營成果不會產生影響
根據新修訂的企業會計準則及公司的會計政策，公司受讓“999”系列商標后不進行攤銷，因此，受讓商標權不會導致公司費用大幅增加，不會對公司未來期間的經營業績造成不利影響。由于“999”及三九系列商標主要由三九醫藥及下屬企業使用，預計受讓商標權后因授權使用而獲得的收益較小。
綜合以上，盡快解決清欠問題，有利于公司的發展和全體股東的利益，對上市公司的長遠發展將產生積極的影響。
本議案涉及關聯交易，關聯董事回避了表決。
公司獨立董事發表獨立意見認為：本次董事會會議的召集程序、表決程序符合法律法規和公司章程的要求。該清欠方案在三九集團與三九債委會達成債務重組協議且公司股東大會批準后，可全部解決公司的資金占用問題，是目前條件下最現實可行的方案，對公司無不利影響；清欠方案中用于抵債的資產轉讓價格均以基準日（2006年12月31日）經具有證券、期貨相關業務資格的中介機構評估的資產公允價值為基礎確定，價格公允，且該清欠方案全額解決了資金占用問題，沒有損害公司和其他股東的利益，對中小股東是公平的。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票
特此公告。
三九醫藥股份有限公司董事會
二○○七年十二月十七日

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