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新浪財經

宇通客車(600066)對外投資暨關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月17日 22:04 中國證券網
鄭州宇通客車股份有限公司公司對外投資暨關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
1、交易內容：公司擬與控股股東鄭州宇通集團有限公司發起設立有限合伙企業"鄭州云杉股權投資基金"（以工商局核準為準），雙方承諾出資共計5億元人民幣。對具有發展潛力的公司進行股權投資。
2、公司承諾出資金額和比例：人民幣3億元，60％。
3、投資期限：自有限合伙企業登記注冊起五年。
4、五名關聯董事回避對該關聯交易的表決，五屆二十三次董事會一致同意將該關聯交易議案提交公司下次股東大會審議。公司獨立董事就關聯交易事項發表了獨立意見。
5、該交易拓寬了公司的對外投資渠道，有利于提升公司現金管理效率，有利于實現公司收益最大化。
一、對外投資暨關聯交易概述
公司擬與控股股東鄭州宇通集團有限公司作為有限合伙人發起設立有限合伙企業"鄭州云杉股權投資基金"（以工商局核準為準），雙方承諾出資共計5億元人民幣，其中公司承諾出資3億元人民幣，占承諾出資金額的 60％。經營范圍：對具有發展潛力的公司進行股權投資。該有限合伙企業的普通合伙人為鄭州云杉投資管理有限公司（籌），本次投資構成關聯交易。
2007年12月15日，公司五屆二十三次董事會以現場方式召開，審議通過了該投資議案（五名關聯董事回避了表決），監事會列席會議并審議通過了該議案，公司獨立董事就關聯交易事項發表了獨立意見。該議案尚需公司股東大會審議批準。
二、投資主體暨關聯方介紹
（一）宇通集團簡介
公司名稱：鄭州宇通集團有限公司
注冊地：鄭州市高新區長椿路8號
法定代表人：湯玉祥
注冊資本：人民幣18000萬元
注冊號碼：410199100008997
經濟性質：有限責任公司
經營范圍：汽車零部件的生產與銷售；工程機械、混凝土機械、專用車的生產、銷售和租賃等。
稅務登記證號碼：41010274921439-3
股東情況：中原信托投資有限公司85％ ，鄭州億仁投資有限公司15％截止2006年12月31日,宇通集團總資產567531.91萬元，凈資產66221.10萬元。
（二）鄭州云杉投資管理有限公司簡介
名稱：鄭州云杉投資管理有限公司（籌）
注冊資本：人民幣1000萬元
經營范圍：投資管理、咨詢服務等。
經濟性質：有限責任公司
股東情況：鄭州宇通集團有限公司60％，齊建鋼40％（代擬聘任公司管理團隊持股）
三、投資暨關聯交易標的的基本情況
關聯交易標的為設立有限合伙企業"鄭州云杉股權投資基金"（以工商局核準為準），其基本情況為：
承諾出資額：5億元（其中，宇通客車3億元；宇通集團2億元）
經營范圍：對外投資
合伙期限：五年
合伙人數：3人
其中：
有限合伙人：鄭州宇通客車股份有限公司、鄭州宇通集團有限公司普通合伙人：鄭州云杉投資管理有限公司（執行事務合伙人）此次出資設立有限合伙企業采取承諾制的方式出資，即有限合伙企業確定投資項目后，由公司和宇通集團按比例進行投資。投資收益按照行業慣例進行利潤分配。
利潤分配原則：有限合伙人按實繳出資比例分配利潤；其中，年收益率≤10％時，普通合伙人不參與利潤分配；年收益率＞10％時，超過部分由普通合伙人和有限合伙人按20％：80％的比例進行分配。
四、投資對上市公司的影響
1、投資的資金系公司自有資金；
2、公司按承諾出資之后，將進一步提高公司未來的投資收益，拓展新的利潤增長點，有利于提升公司現金管理效率，有利于實現公司收益最大化。
3、本次投資不會產生同業競爭。
五、投資的風險分析
投資標的主要對具有發展潛力的公司進行股權投資。主要風險是：受宏觀經濟因素和自身管理因素影響，所投資公司的成長性發生變化，無法按預期發展方向發展。公司將根據投資項目的可行性按比例進行分散出資，最大限度降低投資的風險。
六、獨立董事意見
鑒于公司現金流比較充裕的現狀，采取承諾制設立有限合伙企業對外投資，拓寬了公司的對外投資渠道，有利于提升公司現金管理效率，有利于實現公司收益最大化。
七、備查文件目錄
1、五屆二十三次董事會決議；
2、獨立董事意見；
3、五屆二十三次監事會決議。
鄭州宇通客車股份有限公司董事會
2007年12月15日

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