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鄭州宇通客車股份有限公司收購、出售資產暨關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
重要內容提示：
交易內容：公司擬收購鄭州宇通集團有限公司持有蘭州宇通客車有限公司60％的股權；擬出售公司持有鄭州綠都置業有限公司50.93％的股權給宇通集團。
五名關聯董事回避對該關聯交易的表決，五屆二十三次董事會一致同意將該關聯交易議案提交公司下次股東大會審議。
該交易有利于公司有專注于客車制作主業，減少關聯交易，消除同業競爭。
公司獨立董事就關聯交易事項發表了獨立意見。
一、交易概述
該收購、出售資產的關聯交易系公司擬收購宇通集團持有蘭州宇通60％的股權，同時擬向宇通集團出售公司持有綠都置業50.93％的股權，具體方案安排如下：
1、收購宇通集團持有蘭州宇通60％的股權
擬以2007年12月31日為基準日，聘請具有相關業務資格的中介機構對該股權進行評估，按照合理價格收購該等股權。收購完成后，公司將持有蘭州宇通80％的股權。
2、向宇通集團出售綠都置業50.93％的股權
擬以2007年12月31日為基準日，聘請具有相關業務資格的中介機構對該股權進行評估，按照合理價格出售該等股權。出售完成后，公司退出房地產業。
2007年12月15日，公司五屆二十三次董事會以現場方式召開，審議通過了該關聯交易議案（五名關聯董事回避了表決），監事會列席會議并審議通過了該議案，公司獨立董事就關聯交易事項發表了獨立意見。該關聯交易尚需公司股東大會審議批準。
二、 交易各方當事人情況介紹
（一）宇通集團簡介
公司名稱：鄭州宇通集團有限公司
注冊地：鄭州市高新區長椿路8號
法定代表人：湯玉祥
注冊資本：人民幣18000萬元
注冊號碼：410199100008997
經濟性質：有限責任公司
經營范圍：汽車零部件的生產與銷售；工程機械、混凝土機械、專用車的生產、銷售和租賃等。
稅務登記證號碼：41010274921439-3
股東情況：中原信托投資有限公司85％，鄭州億仁投資有限公司15％截止2006年12月31日,宇通集團總資產567531.91萬元，凈資產66221.10萬元。
（二）蘭州宇通簡介
公司名稱：蘭州宇通客車有限公司
注冊地：蘭州市城關區大砂坪209號
注冊資本：人民幣6000萬元
法定代表人：高興旺
注冊號碼：6201021100442
經濟性質：有限責任公司
經營范圍：客車(不含小汽車、發動機)制造、銷售,汽車零部件、配件的生產及銷售等。
稅務登記證號碼：620102750932456
股東情況：宇通集團出資占60%、宇通客車出資占20%、甘肅隴運實業集團有限公司出資占11.67%、甘肅駝鈴工貿發展有限公司出資占8.33%。
截止2006年12月31日,蘭州宇通總資產 15771.16萬元，凈資產8448.99萬元。
（三）綠都置業簡介
公司名稱：鄭州綠都置業有限公司
注冊地：鄭州經濟技術開發區經開第八大街以東
法定代表人:齊建鋼
注冊資本：人民幣20000萬元
注冊號碼：4101011210072
經濟性質：有限責任公司
主營業務：房地產開發，建筑裝飾材料、百貨零售，房屋租賃。
稅務登記號：41010474251254X
股東情況：公司出資占50.93%、宇通集團出資占449.07％
截止2006年12月31日，綠都置業總資產52450.70萬元，凈資產23024.91萬元。
三、交易標的基本情況
1、收購資產標的：
收購資產標的為蘭州宇通客車有限公司60％的股權，公司情況詳見公司簡介。附相關財務數據（根據新會計政策追溯調整）：
項目 2006年12月31日（審計） 2007年9月30日（未審計）
資產總額 157,785,265.47 212,954,687.29
負債總額 72,427,740.55 133,731,684.02
凈資產 85,357,524.92 79,223,003.27
應收帳款總額 14,250,733.71 9,589,517.93
營業收入 236,231,144.34 224,057,017.62
營業利潤 35,302,881.34 12,202,316.61
凈利潤 15,505,496.56 10,720,874.96
將聘請具有相關業務資格的中介機構對該股權進行評估。
2、出售資產標的：
出售資產標的為鄭州綠都置業有限公司 50.93％的股權，公司情況詳見公司簡介。附相關財務數據（根據新會計政策追溯調整）：
項目 2006年12月31日（審計） 2007年9月30日（未審計）
資產總額 524,507,019.89 1,137,949,551.37
負債總額 294,257,926.53 946,120,272.47
凈資產 230,249,093.36 191,829,278.90
應收帳款總額 - -
營業收入 109,680,971.73 25,674,670.00
營業利潤 42,063,578.05 -22,532,383.92
凈利潤 9,644,852.65 -22,855,582.51
將聘請具有相關業務資格的中介機構對該股權進行評估。
四、交易合同的情況
根據標的股權評估值擬定《股權轉讓協議》，由股東大會審批。
五、涉及收購、出售資產的其他安排
本次收購、出售資產由公司自有資金支付。交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成后不構成新的同業競爭。與控股股東及其關聯人在人員、資產、財務上分開。
六、收購、出售資產的目的和對公司的影響
該交易的目的系使公司專注于客車制造主業，同時減少關聯交易，消除同業競爭。為下一步公司開發和生產6米以下商務客車奠定良好的基礎。
七、獨立董事意見
通過產業整合，有利于公司專注于客車制造主業，同時能夠減少關聯交易，避免同業競爭，為下一步公司開發和生產6米以下商務客車奠定良好的基礎。此次股權轉讓將聘請專業的評估機構對其評估，能夠保證交易的公平、公正。
八、備查文件目錄
1、五屆二十三次董事會決議；
2、獨立董事意見；
3、五屆二十三次監事會決議。
特此公告
鄭州宇通客車股份有限公司董事會
2007年12月15日
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