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新浪財經(jīng)

中國國航(601111)關(guān)于公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年12月17日 21:28 中國證券網(wǎng)
中國國際航空股份有限公司關(guān)于公司治理專項活動的整改報告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。
《中國國際航空股份有限公司關(guān)于公司治理專項活動的整改報告》經(jīng)中國國際航空股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第三次會議審議批準(zhǔn)，具體內(nèi)容如下：
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字［2007］28號）（以下簡稱《治理通知》）及北京證監(jiān)局《關(guān)于開展轄區(qū)上市公司治理等監(jiān)管工作的通知》（京證公司發(fā)［2007］18號）等文件精神，自2007年4月底啟動了公司治理專項活動，目前各個時間節(jié)點的各項工作任務(wù)都已順利完成，公司的治理水平進一步提高。
一、公司治理專項活動期間的主要工作
2007年4月，公司在第一屆董事會第三十次會議上對公司治理專項活動的開展情況向各位董事做了專題匯報，隨后組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)人員認真學(xué)習(xí)了證監(jiān)會、證監(jiān)局、上交所的關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動的有關(guān)文件，公司董事會和管理層決定以此次活動為契機，全面提升公司治理水平。
2007年4月 底，公司成立了以董事長為第一責(zé)任人的公司治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組和以公司董事會秘書局為核心、由公司主要部門負責(zé)人和境內(nèi)外中介機構(gòu)組成的工作小組，制定了詳細的工作計劃，對公司治理專項活動進行了周密的部署。
2007年5月 底，公司召開公司治理專題會議，要求公司各職能部門對照公司治理有關(guān)規(guī)定及自查事項，查找本部門治理結(jié)構(gòu)存在的問題和不足，形成書面自查報告提交公司董事會秘書局。公司董事會秘書局在各部門自查的基礎(chǔ)上，對公司的治理情況進行了全面自查，提出自查報告和整改建議提交董事會審議。
2007年6月14日，公司董事會審議通過了《公司治理專項活動自查報告和整改計劃》，并上報北京證監(jiān)局、上海證券交易所。
2007年6月15日至6月30日，公司開通了熱線電話及網(wǎng)絡(luò)平臺，接受投資者和社會公眾對公司治理狀況的評價。
2007年10月24日， 北京證監(jiān)局對公司進行了現(xiàn)場檢查。
2007年12月10日， 公司收到北京證監(jiān)局出具的《關(guān)于對中國國際航空股份有限公司公司治理整改情況的評價意見的通知》（京證公司發(fā)［2007］299號）。
二、公司自查發(fā)現(xiàn)的問題及整改措施
1、公司曾存在應(yīng)收控股股東中航集團及其所屬公司非經(jīng)營性款項約531萬元（截至2006年12月31日止）。其中中航集團所欠余額500.6萬元于2007年3月19日結(jié)清，其余款項于2007年3月28日結(jié)清。
整改落實情況：截止目前，公司未發(fā)現(xiàn)控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的問題。為切實避免此類問題的再次發(fā)生，公司相關(guān)部門聯(lián)合共同起草制定了《中國國際航空股份有限公司嚴(yán)格控制與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金往來的規(guī)定》，并報請公司第一屆董事會第三十一次會議審議批準(zhǔn)，批準(zhǔn)后下發(fā)所有分支機構(gòu)和控股子公司學(xué)習(xí)貫徹，對各單位財務(wù)部門還進行了重點專項培訓(xùn)，以保證該項制度的落實到位。
2、公司獨立董事人數(shù)在董事會中的比例問題。
公司2006年第三次臨時股東大會批準(zhǔn)修訂《公司章程》，其中董事會人數(shù)由12名增加至13名， 獨立董事4名，獨立董事人數(shù)在董事會中比例不足三分之一。
整改落實情況：修訂后的《公司章程》于200 7年8月獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審批生效后，公司一直在積極尋找合適的獨立董事人選，計劃在董事會換屆的同時調(diào)整董事構(gòu)成，使獨立董事人數(shù)達到董事會成員數(shù)的三分之一以上。
3、個別獨立董事親自出席董事會的出席率偏低。
整改落實情況：公司董事會秘書局將根據(jù)董事的具體情況，提前做好與董事的溝通與協(xié)調(diào)工作，妥善安排董事會議召開的時間與地點，力求使董事盡可能親自出席會議。
三、公眾評議發(fā)現(xiàn)的問題及整改情況。無
四、現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題及整改情況
1、公司在各個領(lǐng)域已經(jīng)建立了完善的內(nèi)部管理制度，但基本分散在各個業(yè)務(wù)系統(tǒng)和管理部門，缺乏系統(tǒng)性和集中性 。
整改落實情況：為進一步提高公司的治理水平，公司下半年已經(jīng)聘請安永會計師事務(wù)所全面梳理現(xiàn)行內(nèi)控制度體系，診斷現(xiàn)行制度的缺陷和漏洞，增強現(xiàn)有各項管理制度的銜接性和系統(tǒng)性。
2、公司需進一步完善“三會”的會議檔案的規(guī)整工作。
整改落實情況：公司已經(jīng)按照北京證監(jiān)局的建議按次歸檔（即會議通知、會議材料、會議決議、授權(quán)委托書、現(xiàn)場記錄本等文件作為一套材料裝訂存檔），并在“三會”會議中開始現(xiàn)場錄音并存檔，以保證會議記錄完整、準(zhǔn)確。
五、上海證券交易所關(guān)于公司治理狀況的評價意見
上海證券交易所《關(guān)于中國國際航空股份有限公司治理狀況評價意見》指出：
公司應(yīng)當(dāng)以本次上市公司治理專項活動為契機，進一步加強對境內(nèi)外投資者尤其是境內(nèi)投資者關(guān)系的管理工作，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、本所《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，切實加強公司內(nèi)部的信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)和內(nèi)控制度建設(shè)、規(guī)范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
通過此次公司治理專項活動，公司治理結(jié)構(gòu)和各項治理制度更加完善，公司透明度和獨立性更加增強，公司的治理水平進一步提高。公司將在現(xiàn)有工作成果的基礎(chǔ)上，持續(xù)不斷地改進公司治理質(zhì)量，不斷提升公司治理水平。
中國國際航空股份有限公司董事會
二ＯＯ七年十二月十七日

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