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新浪財經

宇通客車(600066)關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月17日 21:28 中國證券網
鄭州宇通客車股份有限公司關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
此關聯交易系本公司增加鄭州宇通集團有限公司(以下簡稱宇通集團)全資子公司香港宇通國際有限公司(以下簡稱香港宇通)代理向海外地區的市場拓展、銷售、售后服務、產品信息的搜集及反饋、原材料及零部件的進口等業務進行的交易（宇通集團已致函同意）。
五名關聯董事回避對該關聯交易的表決，五屆二十三次董事會一致同意將該關聯交易議案提交公司下次股東大會審議。
該關聯交易有利于公司規避海外市場帳款回收的風險，共享信息資源，降低交易成本，拓寬交易渠道，最大限度的整合海外市場。
公司獨立董事就關聯交易事項發表了獨立意見。
公司于2006年4月8日召開的五屆董事會第九次會議和2006年5月8日召開的2006年第一次臨時股東大會審議通過了"公司海外銷售業務委托宇通集團總代理的議案及《海外業務總代理框架協議》"議案。
一、 關聯交易概述
此次關聯交易是指：自2008年1月1日起至2009年2月28日止，增加香港宇通將代理本公司在海外地區的市場拓展、銷售、售后服務、產品信息的搜集及反饋、原材料及零部件的進口等業務的相關交易。所有代理業務與宇通集團相關條款一致。其中，代理業務包括但不限于：
（1）產品（含零部件，下同）的銷售業務；
（2）上述產品的售后服務和配件供應；
（3）上述產品的技術服務；
（4）原材料、零部件采購業務等。
2007年12月15日，公司五屆二十三次董事會以現場方式召開，審議通過了該關聯交易議案（五名關聯董事回避了表決），監事會列席會議并審議通過了該議案，公司獨立董事就關聯交易事項發表了獨立意見。該議案尚需公司股東大會審議批準。
二、關聯方介紹
（一）宇通集團簡介
公司名稱：鄭州宇通集團有限公司
注冊地：鄭州市高新區長椿路8號
法定代表人：湯玉祥
注冊資本：人民幣18000萬元
注冊號碼：410199100008997
經濟性質：有限責任公司
經營范圍：汽車零部件的生產與銷售；工程機械、混凝土機械、專用車的生產、銷售和租賃等。
稅務登記證號碼：41010274921439-3
股東情況：中原信托投資有限公司85％ ，鄭州億仁投資有限公司15％截止2006年12月31日, 宇通集團總資產567531.91萬元，凈資產66221.10萬元。
（二）香港宇通簡介
公司名稱：香港宇通國際有限公司
注冊地：香港九龍尖沙嘴廣東道30號新港中心2座5樓503室
執行董事：齊建鋼
注冊資本： 1萬元港幣
注冊編號：1030804
經濟性質：有限責任公司
經營范圍：香港法律許可范圍內經營。
商業登記證號碼：36544658-000-03-06-6
股東情況：香港盛博國際有限公司100％
截止2006年12月31日,香港宇通總資產9737美元，凈資產9739美元。
（二）香港盛博簡介
公司名稱：香港盛博國際有限公司
注冊地：香港九龍尖沙嘴廣東道30號新港中心2座5樓503室
執行董事：齊建鋼
注冊資本： 1萬元港幣
注冊編號： 1011112
經濟性質：有限責任公司
經營范圍：香港法律許可范圍內經營。
商業登記證號碼： 36544658-000-03-07-0
股東情況：鄭州宇通集團有限公司100％
截止2007年3月31日,香港盛博總資產996571美元，凈資產 -4862.33美元。
三、關聯交易標的
1、銷售的產品包括但不限于：
（1）客車；
（2）工程機械如裝載機、挖掘機、壓路機、旋挖鉆等；
（3）專用汽車如混凝土攪拌車、垃圾車、撒水車等；
（4）專用客車如廂式貨車等；
（5）出口方生產的其他產成品及半成品；
（6）上述產品的零部件。
代理方在海外地區代理銷售出口方的具體產品，由其根據業務需要，在相關具體買賣合同中具體明確和規定。
2、采購產品包括但不限于：
（1）發動機；
（2）變速箱；
（3）轉向器；
（4）底盤；
（5）高檔司機座椅、高檔車用地板革等；
（6）出口方需要的其他產品、零部件。
代理方在海外地區代理出口方從事具體海外采購業務的，應當另行簽訂分項采購協議。
四、代理方式
香港宇通從事海外銷售代理時，我公司與香港宇通為產品買賣關系，產品買賣合同應本著公平原則兼顧多方利益原則依法簽署。如該等買賣合同中有關約定與本協議約定不一致的，以買賣合同為準。
香港宇通從事海外采購代理前，應當向我公司詳盡披露相關原材料及零部件的產品信息和價格信息，并根據需要制作備選產品清單，由我公司選擇。
五、委托原則
1、按照市場公允原則簽訂代理合同；
2、銷售毛利不低于國內細分市場。
六、關聯交易對公司的影響
通過香港宇通代理海外市場業務，有利于公司規避海外市場帳款回收的風險，實現共享信息資源，降低交易成本，拓寬交易渠道，最大限度的整合海外市場。
七、獨立董事意見
本次關聯交易決策程序符合法律法規和公司章程的規定，關聯交易協議的內容及定價原則符合商業慣例和有關政策規定，關聯交易本著資源共享、戰略合作的原則，體現了公允、公平、公正的原則，未發現有損害公司和股東利益的情形。
八、備查文件
1、五屆二十三次董事會決議；
2、獨立董事簽字的獨立意見；
3、五屆二十三次監事會決議。
特此公告
鄭州宇通客車股份有限公司董事會
2007年12月15日

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