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世紀(jì)光華(000703)二○○七年第三次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年12月17日 20:43 中國證券網(wǎng)
國浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所關(guān)于世紀(jì)光華科技股份有限公司二○○七年第三次臨時股東大會的法律意見書

致：世紀(jì)光華科技股份有限公司
國浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所(以下簡稱“本所”) 擔(dān)任世紀(jì)光華科技股份有限公司（以下稱“公司”或“世紀(jì)光華”）之特聘法律顧問,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)等法律、法規(guī)和《上市公司股東大會規(guī)則》（以下稱“《股東大會規(guī)則》”）及《世紀(jì)光華科技股份有限公司章程》（以下稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，指派杜曉堂律師出席并見證了公司于2007年12月17日在河南省鄭州市召開的2007年第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次臨時股東大會”），對本次臨時股東大會的召集、召開程序、出席人員資格、會議表決程序等事宜進(jìn)行了審查，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：
一、本次臨時股東大會的召集、召開程序
1、公司董事會已于2007年12月1日在《上海證券報》及深圳證券交易所網(wǎng)站刊登了《世紀(jì)光華科技股份有限公司關(guān)于召開2007年第三次臨時股東大會的通知》，本次臨時股東大會于2007年12月17日上午在鄭州市花園路59號本公司會議室召開。
經(jīng)審查：公司發(fā)布的公告載明了會議召開的時間、地點及審議事項，說明了股東有權(quán)出席并可委托代理人出席和行使表決權(quán)、有權(quán)出席本次臨時股東大會的股東的股權(quán)登記日、出席會議股東的登記辦法、聯(lián)系電話和聯(lián)系人的姓名等事項。
2、本次臨時股東大會于2007年12月17日上午在鄭州市召開，會議的的召開與會議通知披露的一致。
經(jīng)本所律師核查，本次臨時股東大會的召集、召開程序，符合法律、法規(guī)和《股東大會規(guī)則》及《公司章程》等規(guī)范性文件的規(guī)定。
二、出席本次臨時股東大會的人員資格
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》、《公司章程》及關(guān)于召開本次臨時股東大會的通知，出席本次股東大會的人員應(yīng)為：
1、截止2007年12月13日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東均有資格出席或委托代理人出席本次股東大會；
2、本公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員；
3、公司聘請的見證律師等。
經(jīng)本所律師審查，出席公司本次臨時股東大會的上述人員符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。
三、本次臨時股東大會審議的議案
經(jīng)本所律師審查，本次臨時股東大會審議的議案為《關(guān)于與河南匯誠投資有限公司簽署〈債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于選舉崔作恒先生為公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》兩個議案，本次會議沒有新提案的提出。
四、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
經(jīng)本所律師驗證，本次會議對《關(guān)于與河南匯誠投資有限公司簽署〈債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于選舉崔作恒先生為公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》兩個議案進(jìn)行審議。
根據(jù)表決結(jié)果，前述“債權(quán)轉(zhuǎn)讓”的議案共計獲得了同意13,658,265股，占參加表決的股東所持有效表決權(quán)的100%;選舉監(jiān)事的議案共計獲得了同意45,895,315股，占參加表決的股東所持有效表決權(quán)的100%。出席會議的股東和股東代理人對表決結(jié)果沒異議。
經(jīng)本所律師核查，本次臨時股東大會對《關(guān)于與河南匯誠投資有限公司簽署〈債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于選舉崔作恒先生為公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》的表決程序和方式符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》及公司《章程》的規(guī)定，合法、有效。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次臨時股東大會的召集、召開程序、出席人員的資格及會議的表決程序均符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，合法、有效。本次會議通過的有關(guān)決議合法有效。
本法律意見書正本3份，無副本。
國浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所
經(jīng)辦律師：杜曉堂
二○○七年十二月十七日

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