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天馬股份(002122)2007年第二次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年12月17日 19:33 中國證券網(wǎng)
浙江六和律師事務(wù)所關(guān)于浙江天馬軸承股份有限公司2007年第二次臨時股東大會的法律意見書

致: 浙江天馬軸承股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱"《公司法》"）、《中華人民共和國證券法》（下稱"《證券法》"）和中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則》（下稱"《規(guī)則》"）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《浙江天馬軸承股份有限公司章程》（下稱"《公司章程》"）的規(guī)定，浙江六和律師事務(wù)所（下稱"本所"）接受浙江天馬軸承股份有限公司（下稱"公司"）董事會的委托，指派蔣政村、張琦律師（下稱"本所律師"）出席公司于2007年12月17日上午在浙江省杭州市石祥路208號公司會議室召開的第二次臨時股東大會會議（下稱 "本次股東大會"），對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、會議表決方式和程序以及會議決議的有效性等事宜出具法律意見。
為出具本法律意見，本所律師對本次股東大會所涉及的有關(guān)事項進(jìn)行了審查，查閱了本所律師認(rèn)為出具法律意見所必須的文件、資料，并對有關(guān)事實進(jìn)行了必要的核查和驗證。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)就本次股東大會出具法律意見如下：
一、本次股東大會召集、召開的程序
1. 本次股東大會的召集
2007年12月1日，公司董事會在《上海證券報》、《證券時報》、巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《浙江天馬軸承股份有限公司召開2007年第二次臨時股東大會的公告》（下稱"《會議公告》"）。前述《會議公告》載明了本次股東大會召開的時間、地點(diǎn)、審議內(nèi)容，說明了股東有權(quán)親自或委托代理人出席本次股東大會并行使表決權(quán)以及有權(quán)出席會議股東的股權(quán)登記日、出席會議股東的登記辦法等事項。
2. 本次股東大會的召開
本次股東大會于2007 年12月17日上午在公司會議室如期召開。
會議的時間、地點(diǎn)和內(nèi)容等事項與《會議公告》披露的內(nèi)容一致。
本所律師認(rèn)為本次股東大會召集、召開程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
二、關(guān)于出席本次股東大會人員的資格
1. 出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共48名，代表股份107504214股，占公司總股份的79.05%，上述股東及股東代理人均于股權(quán)登記日持有公司股票。
2. 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員出席了本次股東大會。前述人員均為公司現(xiàn)任人員。
本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會人員的資格，均符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
三、本次股東大會的表決方式和程序及決議
1. 本次股東大會審議事項
本次股東大會審議的事項如下：
（1）審議《關(guān)于增資齊重數(shù)控裝備股份有限公司的議案》；
（2）審議《關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事津貼的議案》；
（3）審議《關(guān)于修改＜公司章程＞部分條款的議案》。
經(jīng)本所律師查驗，本次股東大會審議事項為《會議公告》所列明的全部議案，本次股東大會沒有新的議案提出。
2. 本次股東大會表決方式和表決程序
本次股東大會采取了現(xiàn)場記名投票表決。出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東以記名投票方式逐項進(jìn)行了表決，表決時按照《規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行了監(jiān)票、點(diǎn)票和計票，三項議案均獲得通過。
股東投票結(jié)束后，出席會議的董事簽署了相關(guān)決議及會議記錄。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會的表決審議事項、表決方式和表決程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
四、結(jié)論意見
本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《證券法》和《規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；出席會議人員的資格合法、有效；
會議的表決程序和方式符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定；
本次股東大會通過的決議合法、有效。
本法律意見書一式兩份。
浙江六和律師事務(wù)所
經(jīng)辦律師：蔣政村（打印體）
琦（打印體） 張
2007年12月17日

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