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新浪財經

中色股份(000758)2007年第二次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年12月17日 18:07 中國證券網
北京市乾坤律師事務所關于中國有色金屬建設股份有限公司2007年第二次臨時股東大會的法律意見書


京乾法見字（2007）第58號
致：中國有色金屬建設股份有限公司
北京市乾坤律師事務所（以下簡稱"本所"）接受中國有色金屬建設股份有限公司（以下簡稱"公司"）的委托，指派本所律師舒建仁、秦青出席公司2007年第二次臨時股東大會（以下簡稱"本次股東大會"），見證本次股東大會并出具法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱"《證券法》"）、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱"《股票上市規則》"）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱"《股東大會規則》"）等法律、行政法規、規范性文件以及公司《章程》的有關規定，審查了本次股東大會的有關資料，對本次股東大會的召集、召開程序、審議事項、出席會議人員資格、大會召集人的資格、表決程序及表決結果等重要事項進行了審核。
公司已向本所作出保證和承諾，保證公司向本所提供的資料和文件均真實、準確、完整，無重大遺漏。
本所律師依據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實，以及中國現行法律、行政法規和規范性文件發表法律意見。
本所同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的必備文件公告，并依法對所出具的法律意見承擔責任。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范及勤勉盡責精神，對公司本次股東大會發表法律意見如下：
1、本次股東大會的召集、召開程序
1.1 公司第四屆董事會于2007年12月1日在《中國證券報》及深圳證券交易所指定信息披露網站"巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn"上刊登公告了關于召開本次股東大會的通知。通知中列明了本次股東大會召開的會議召集人、會議時間、會議地點、會議召開方式、會議出席對象、本次股東大會審議事項，會議登記方法等內容。
1.2 本次股東大會采取現場投票表決的方式召開。
本次股東大會于2007年12月17日上午9：30在位于北京復興路戊12號恩菲科技大廈5層的公司大會議室召開，由公司董事長羅濤先生主持。
經本所律師核查，本次股東大會實際召開的時間、地點和方式均與公告通知內容一致，會議的召集、召開程序符合法律、行政法規、規范性文件以及公司《章程》的有關規定。
2、出席本次股東大會人員及召集人的資格
2.1 出席會議的股東及代理人
出席本次股東大會的股東及委托代理人共15人，代表有表決權股份261,207,083股，占公司總股本的44.97%。
2.2 出席會議的其他人員
公司部分董事會成員、部分監事會成員、部分高級管理人員及見證律師列席了本次股東大會。
2.3 本次股東大會的召集人為公司第四屆董事會。
經本所律師核查，出席本次股東大會人員及召集人的資格符合法律、行政法規、規范性文件以及公司《章程》的有關規定。
3、本次股東大會的審議事項
本次股東大會審議了以下七項議案：
（1）審議《關于續聘中壘會計師事務所有限責任公司為本公司2007年度報告審計機構及支付其審計費用》的議案；
（2）審議修訂的《募集資金管理制度》的議案；
（3）審議《對外擔保管理制度》的議案；
（4）審議《內部控制制度》的議案；
（5）審議《關于提供獨立董事津貼》的議案；
（6）審議為本公司董監事及高級管理人員購買《中國董監事及高級管理人員責任保險》的議案；
（7）審議《關于對赤峰市白音諾爾鉛鋅礦增資重組的協議書》的議案。
公司董事會于2007年12月1日、2007年11月14日和2007年9月29日分別在《中國證券報》及深圳證券交易所指定信息披露網站"巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn"上刊登公告了本次股東大會審議事項及與本次股東大會審議事項相關的文件資料。
經本所律師核查，本次股東大會審議的事項與公告中列明的審議事項相符，符合法律、行政法規、規范性文件及公司《章程》的規定。
4、本次股東大會的表決程序及表決結果
4.1 本次股東大會的表決程序
4.1.1 本次股東大會的表決采取現場投票表決的方式。
4.1.2 出席會議的股東及股東代表以記名投票方式對本次股東大會審議事項進行了表決，并按照法律、行政法規、規范性文件及公司《章程》的規定進行了監票、計票。
4.2 本次股東大會的表決結果
公司統計了現場投票的表決結果，并由主持人當場公布了表決結果：
本次股東大會參加表決的股東所持有表決權股份總數為261,207,083股，其中，對第1、第2、第3、第4、第7五項議案投同意票有261,207,083股，占參加本次股東大會有表決權股份總數的100%；對第5、第6兩項議案投同意票有261,124,155股，占參加本次股東大會有表決權股份總數的99.97%。
本次股東大會的各項議案已經參加表決的股東所持有表決權股份總數二分之一以上同意，獲得通過。
本所律師認為，本次股東大會的表決方式、表決程序和表決結果符合法律、行政法規和規范性文件以及公司《章程》的有關規定。
5、結論意見
綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員和召集人的資格、表決程序等均符合有關法律、行政法規和規范性文件以及公司《章程》的規定，表決結果合法、有效。
本法律意見書一式四份，本所負責人及經辦律師簽字并經本所蓋章后生效。
北京市乾坤律師事務所
負責人： 琚存旭
經辦律師：舒建仁
經辦律師：秦 青
二○○七年十二月十七日

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