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股票簡稱：保定天鵝 股票代碼：000687 公告編號：2007—034
保定天鵝股份有限公司
收購保定天鵝氨綸有限公司全部股權暨關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
保定天鵝股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“保定天鵝”）在 2007年
11月22日召開了第四屆董事會第十次會議，會議審議通過了《保定天鵝股份有
限公司擬競購收購保定天鵝氨綸有限公司全部股權的議案》。
保定天鵝氨綸有限公司是保定天鵝化纖集團有限公司（以下簡稱“天鵝集
團”）的全資子公司，保定天鵝化纖集團有限公司為本公司控股股東，本次交易
構成了關聯交易。在董事會會議表決時，關聯董事王東興、王三元、王力、陳同
樂進行了回避。該交易事前經過本公司獨立董事認可，獨立董事認為，該項關聯
交易的表決程序符合有關法規的規定，未發現損害本公司及股東利益的情況，表
決同意。
本公司與保定天鵝化纖集團有限公司2007年12月17日在保定市簽署了《企
業國有產權轉讓合同》，以評估后的凈資產值24,580,719.88元為收購價格，收
購保定天鵝氨綸有限公司全部股權。
本次關聯交易無需經過有關部門批準。
二、關聯方介紹
1、保定天鵝股份有限公司
保定天鵝股份有限公司，是經河北省人民政府股份制領導小組辦公室以“冀
股辦（1996）39 號”文批準，由保定天鵝化纖集團有限公司作為發起人，以社
會募集方式設立的股份有限公司。公司已于1997年2月1日在河北省工商局辦
理注冊登記正式成立，經中國證監會發字（1997）第8號文批準，于1997年2
月21日在深圳證券交易所上市，注冊資本為29500萬元。經中國證監會石家莊
證券監管特派員辦事處“證監石辦字[1999]10號”文同意，并經中國證監會“證
監公司字[1999]134號”文核準，于2000年1月向全體股東配售股份，實際配
售數量為2580萬股，變更后注冊資本為32080萬元。保定天鵝法定代表人為王
東興。保定天鵝主要經營：粘膠纖維制造、銷售；粘膠纖維的原輔材料的加工、
銷售；合作生產、來料加工、來樣加工；粘膠纖維的深加工、技術開發、技術服
務、技術咨詢﹑技術轉讓；經營本企業自產產品、粘膠纖維的深加工和技術的出
口業務和本企業所需的原輔材料、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限
定公司經營和禁止進出口的三品及技術除外）。
保定天鵝 2006 年度經審計的財務狀況如下：資產總額 1,089,116,707.16
元，所有者權益837,692,767.80元，凈利潤27,620,739.20元。
2、保定天鵝化纖集團有限公司
保定天鵝化纖集團有限公司，是由原國營保定化學纖維聯合廠改組而成的國
有獨資有限責任公司。天鵝集團注冊資本為18153萬元，法定代表人為王東興。
天鵝集團的實際控制人為保定市人民政府國有資產監督管理委員會。公司主要經
營：纖維素纖維系列產品、氨綸彈力絲、醋酸長絲、TENCEL 短纖維、NEWCELL
長絲、銅氨絲聚乙烯醇制造，粘膠長絲系列產品、滌綸長絲系列產品、本企業自
產產品及技術、本企業生產所需原輔材料、機械設備及技術的進出口業務，對外
合作生產、來料加工、來樣加工及補償貿易業務，本集團成員企業自產的化纖原
料、紙張及原料、布、服裝及面料、輔料、床上用品產品的出口業務等。
天鵝集團 2006 年度經審計的財務狀況如下：資產總額 1,674,840,813.39
元，所有者權益243,627,855.26元，凈利潤-44,246,489.70元。
3、相互關系
天鵝集團擁有保定天鵝股份171,190,000股，持股比例為53.36%，是保定
天鵝的控股股東，與保定天鵝具有關聯關系。
三、關聯交易標的基本情況
保定天鵝氨綸有限公司是本公司控股股東保定天鵝化纖集團有限公司的全
資子公司，2000年籌建，2001年正式投產，注冊資本400萬美元。注冊地點：
河北省保定市新市區盛興西路1369號。保定天鵝氨綸有限公司主要生產熔融紡
氨綸長絲、包覆包芯絲等產品，年產量約750噸20D 氨綸長絲。
截至評估基準日2007年6月30日，經保定大雁會計師事務所有限公司評估
報告 DY （2007）51—052 號，保定天鵝氨綸有限公司評估后資產價值為
77,840,741.20元，負債為53,260,021.32元，凈資產為24,580,719.88元。各
項資產設備性能狀況運行良好。
保定天鵝氨綸有限公司財務數據： 單位元
總資產 凈資產 主營收入 凈利潤
2006年 35,556,732.02 -16,035,920.65 29,398,906.27 -1,035,674.03
2007年半年度 41,050,702.93 -12,209,318.39 28,573,565.93 3,826,602.26
保定天鵝氨綸有限公司擬進行后續擴建，項目建成后，新增20D 氨綸長絲
250噸/年產量，將實現年產20D 熔紡氨綸長絲1000噸，成為國內熔紡氨綸長絲
最大的生產廠家之一。公司董事會同意收購后將實施其后續擴建，并安置其全部
職工。
歷史沿革：原來保定天鵝氨綸有限公司曾是本公司的子公司，保定天鵝和香
港正業機械服務有限公司共同出資組建保定天鵝氨綸有限公司，于2000年4月
登記注冊，注冊資金400萬美元，其中保定天鵝出資300萬美元，占75％；香
港正業機械服務有限公司出資100萬美元，占25％。為了提高本公司資產質量，
突出主營業務，調整產品結構，增強可持續發展能力，進一步搞好公司規范化運
作，減少關聯交易，2001年11月保定天鵝股份有限公司與保定天鵝化纖集團有
限公司進行了資產置換，根據中冀評估字（2001）第86號文確認，氨綸公司在
評估基準日（2001年8月31日）的凈資產評估值為33,177,492.76元，則保定天
鵝擁有氨綸公司的75%股權的評估值為24,883,119.57元，按其評估值置換出的
保定天鵝所屬的氨綸公司的75%股權。此次資產置換內容詳見2001年11月28
日刊登的《保定天鵝股份有限公司關于資產置換暨關聯交易公告》。
四、關聯交易合同的主要內容和定價政策
1、合同的主要條款：
（一）、合同的雙方當事人
轉讓方：保定天鵝化纖集團有限公司（以下簡稱甲方）
受讓方：保定天鵝股份有限公司 （以下簡稱乙方）
（二）、合同的簽署日期、地點
2007年12月17日保定市
（三）、轉讓標的的：
本次轉讓的標的為甲方投資于保定天鵝氨綸有限責任公司的100% 股權（以
下簡稱“標的”），標的評估價值24,580,719.88元。
（四）、職工的安置
甲方安置保定天鵝氨綸有限責任公司全部職工。
（五）、債權、債務處理
經甲、乙雙方約定，標的企業的債權債務按如下方式處理：由乙方承擔全部
債權債務。
（六）、股權轉讓價款支付
甲方通過產權交易市場，以協議轉讓方式將標的轉讓給乙方，轉讓價格為人
民幣（大寫）貳仟肆佰伍拾捌萬零柒佰壹拾玖圓捌角捌分[即：人民幣（小寫）
24,580,719.88元]。
轉讓價款支付方式為：乙方采用分期付款方式，將轉讓價款中的51%即：人
民幣（小寫）12,536,167.13元在本合同生效之日起五個工作日內匯入甲方所指
定賬戶，剩余價款人民幣（小寫）12,044,552.75 元（以下簡稱“剩余價款”）
應按同期銀行貸款利率計算延期付款期間的利息且在本合同簽后15日內由乙方
匯入甲方指定賬戶。
（七）、合同的生效
本合同由甲、乙雙方簽字蓋章后生效,產權交易市場憑轉讓合同及股權交割
清單出具成交確認書。
2、定價政策：本次轉讓，保定天鵝化纖集團有限公司是通過相關產權交易
機構面向社會公開轉讓持有的保定天鵝氨綸有限公司全部股權，保定天鵝通過公
開競購方式收購保定天鵝氨綸有限公司全部股權。雙方一致確定股權轉讓的價款
應以保定天鵝氨綸有限公司在資產評估基準日即2007年6月30日評估的凈資產
值為依據，即收購價格為人民幣24,580,719.88元。
五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況
1、收購的目的：本公司和保定天鵝氨綸有限公司均為保定天鵝化纖集團有
限公司的控股子公司，本次收購后保定天鵝氨綸有限公司將依托本公司的資金實
力和品牌將氨綸產業做大做強，同時實現優勢互補，使其產業鏈和價值鏈得到延
伸和優化，提高本公司抗風險能力，保定天鵝氨綸有限公司將增強市場競爭力，
提升盈利水平。
2、對公司的影響：本次收購公司將增加優質資產，優化資產結構，增加產
品品種，增強可持續發展能力，整合銷售渠道，共享銷售資源，降低銷售成本，
有利于公司做大做強。
六、獨立董事的意見
該交易事前經過本公司獨立董事認可，獨立董事認為，該項關聯交易的表決
程序符合有關法規的規定，未發現損害本公司及股東利益的情況。
七、備查文件目錄
1、保定天鵝股份有限公司第四屆董事會第十次會議決議。
保定天鵝股份有限公司董事會
2007年12月14日
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