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新浪財經

關于證通電子(002197)A股上市的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年12月17日 09:13 中國證券網
北京市國楓律師事務所關于深圳市證通電子股份有限公司A股上市的法律意見書

深圳市證通電子股份有限公司：
北京市國楓律師事務所（以下簡稱“本所”）接受深圳市證通電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，作為貴公司本次人民幣普通股股票發行上市（以下簡稱“本次上市”）的特聘專項法律顧問。現就貴公司申請股票在深圳證券交易所上市相關事宜出具本法律意見書。
本所律師根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《首次公開發行股票并上市管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）、深圳證券交易所的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書。
本所律師依據本法律意見書出具日以前已發生或存在的事實和我國現行法律、法規和中國證監會、深圳證券交易所的有關規定發表法律意見。
本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對與出具本法律意見書有關的所有文件資料及證言進行了審查判斷，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
本所律師同意將本法律意見書隨同其他申報材料一同報送深圳證券交易所審核，并愿意對本法律意見書的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。
本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。本法律意見書僅供貴公司本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次上市的批準和授權
（一）董事會、股東大會作出批準發行上市決議的程序
2007年2月26日和2007年3月18日，貴公司召開的第一屆董事會第三次會議和2006年年度股東大會已根據《管理辦法》的規定分別就貴公司本次A股發行、上市事宜作出決議，批準貴公司本次發行、上市。
（二）貴公司本次公開發行股票已經中國證監會證監發行字（2007）441號《關于核準深圳市證通電子股份有限公司首次公開發行股票的通知》的核準，該通知規定：核準貴公司公開發行新股不超過2,200萬股，本次發行新股應嚴格按照報送中國證監會的《招股說明書》及《發行公告》進行。
經核查，本所律師認為，貴公司本次公開發行股票已經獲得國家相關證券監管部門的審核同意。
（三）依據《上市規則》第五章第一節相關規定，貴公司本次上市尚需獲得深圳證券交易所的核準。
二、本次上市的主體資格
（一）貴公司依法設立
貴公司成立于2006年12月6日，系由原深圳市證通電子有限公司整體變更、發起設立的股份有限公司，現持有深圳市工商行政管理局核發的4403012064231號《企業法人營業執照》。
經核查，本所律師認為，貴公司具有依照《公司法》、《證券法》及其他有關法律、法規規定的本次上市的主體資格。
（二）貴公司依法有效存續
經核查，本所律師認為，貴公司不存在根據法律、行政法規及貴公司章程需要終止的情形。貴公司是依法有效存續的股份有限公司，具備本次上市的主體資格。
三、本次上市的實質條件
（一）依據中國證監會證監發行字（2007）441號《關于核準深圳市證通電子股份有限公司首次公開發行股票的通知》，貴公司本次公開發行股票已經獲得中國證監會的審核同意，符合《證券法》第五十條第（一）項的相關規定。
（二）依據中國證監會證監發行字（2007）441號《關于核準深圳市證通電子股份有限公司首次公開發行股票的通知》以及貴公司于2007年12月6日作出的《深圳市證通電子股份有限公司首次公開發行A股網下配售結果公告》（以下簡稱《網下配售結果公告》）、2007年12月6日作出的《深圳市證通電子股份有限公司首次公開發行A股網上定價發行申購情況及中簽率公告》（以下簡稱《網上發行情況公告》）、深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具的深鵬所驗字[2007]181號《驗資報告》，貴公司的股票已經公開發行，符合《上市規則》第5.1.1條第（一）項的規定。
（三）貴公司目前總股本為6,543萬股，依據貴公司的《網下配售結果公告》及《網上發行情況公告》，貴公司已向社會公眾發行的股份為2,200萬股，在本次公開發行股票完成以后，貴公司的總股本為8,743萬股，符合《證券法》第五十條第（二）項以及《上市規則》第5.1.1條第（二）項的規定。
（四）依據貴公司的《網下配售結果公告》及《網上發行情況公告》，貴公司向社會公眾發行的股份為2,200萬股，本次公開發行股票后該部分公開發行的股份占貴公司股份總數的25.16％，符合《證券法》第五十條第（三）項以及《上市規則》第5.1.1條第（三）項的規定。
（五）依據貴公司的說明以及根據深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具的深鵬所股審字[2007]035號《審計報告》（三年）并經本所律師適當核查，貴公司最近三年沒有重大違法行為，最近三年內財務報告無虛假記載，符合《證券法》第五十條第（四）項以及《上市規則》第5.1.1條第（四）項的規定。
（六）貴公司及其董事、監事、高級管理人員已經作出書面承諾，保證向深圳證券交易所提交的上市申請文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，符合《上市規則》第5.1.4條的規定。
（七）貴公司主要股東曾勝強、許忠桂和曾勝輝已經承諾：自貴公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的貴公司股份，也不由貴公司回購其持有的股份，符合《上市規則》第5.1.5條的規定。
綜上所述，本所律師認為：貴公司符合《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律、法規及規范性文件規定的股票上市的實質條件。
四、本次上市的保薦人
貴公司本次公開發行股票以及本次上市由保薦人中信建投證券有限責任公司保薦。中信建投證券有限責任公司是經中國證監會注冊登記并列入保薦名單，同時具有深圳證券交易所會員資格的證券經營機構。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為：截至本法律意見書出具之日，貴公司的主體資格合法，本次上市的批準和授權有效，在貴公司公開發行股票完成后，貴公司的本次上市在形式和實質條件上符合《證券法》、《公司法》、《上市規則》等法律與規范性文件的規定，貴公司本次上市尚待取得深圳證券交易所的核準。
本法律意見書一式五份。

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