中捷股份(002021)簡式權益變動報告書
http://www.sina.com.cn 2007年12月16日 21:01 中國證券網
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中捷縫紉機股份有限公司簡式權益變動報告書
上市公司名稱：中捷縫紉機股份有限公司
股票簡稱：中捷股份
股票代碼：002021
上市地點：深圳證券交易所
信息披露義務人：蔡開堅、中捷控股集團有限公司
住所：浙江省玉環縣珠港鎮
通訊地址：浙江省玉環縣珠港鎮
郵編：317604
聯系電話：0576-87338207
股份變動性質：減少、增加
簽署日期：2007年12月14日
信息披露義務人聲明
一、本信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“收購辦法”)、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》(以下簡稱“準則15號”)、及相關法律、法規編寫本報告。
二、本信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準。
三、依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人在中捷縫紉機股份有限公司中擁有權益的股份變動情況。
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在中捷縫紉機股份有限公司中擁有權益的股份。
第一章 釋 義
除非另有說明，以下簡稱在本報告中作如下釋義：
出讓人、信息披露義務人 指 蔡開堅、中捷控股集團有限公司
中捷集團、受讓人 指 中捷控股集團有限公司
中捷股份 指 中捷縫紉機股份有限公司
本報告書、本報告 指 《中捷縫紉機股份有限公司簡式權益變動報告書》
本次股份轉讓、本次增資 指 蔡開堅以其持有中捷股份 5.49%的股份對中捷集團
增資
本次權益變動 指 蔡開堅以其持有中捷股份股份對中捷集團增資，從
而導致中捷集團增加持有、蔡開堅減少持有中捷
股份股份的行為
增資合同 指 蔡開堅、蔡冰簽署的《中捷控股集團有限公司增資
擴股合同》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
元 指 人民幣元
第二章 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人的基本情況
（一）蔡開堅
1、住所：浙江省玉環縣珠港鎮
2、通訊地址：浙江省玉環縣珠港鎮
3、通訊方式：0576-87338207
4、蔡開堅，男，45歲，身份證號碼為332627196207010619，中國國籍，擁有美國長期居留權，大專學歷，高級經濟師職稱。1994年至2002年擔任浙江中捷縫紉機有限公司和中捷股份董事長兼總經理。2002年7月至今擔任中捷股份董事長。蔡開堅直接持有57,867,264股中捷股份限售流通股，占中捷股份總股本的23.85%，為中捷股份第一大股東。
5、最近五年內未受到過行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項。
6、截止本報告簽署之日，蔡開堅除持有中捷股份23.85%的股份外，未持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份。
（二）中捷控股集團有限公司
1、住所：玉環縣珠港鎮陳嶼鐵龍頭村
2、法定代表人：蔡開堅
3、注冊資本：21,160萬元
4、成立時間：2000年1月20日
5、企業法人營業執照注冊號碼：331021000004869
6、企業類型：有限責任公司
7、經營范圍：水暖管件、衛生潔具制造；經營本企業的自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需要的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及技術的進出口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和“三來一補”業務。
8、經營期限：2000年1月20日至2020年1月19日
9、稅務登記證號碼：地稅玉字331021717639207
國稅浙字331021717639207
10、通訊地址：浙江省玉環縣珠港鎮陳嶼龍山路88號，郵編：317604
11、截止本報告書簽署之日，中捷集團股東為蔡開堅和蔡冰2名自然人，其中蔡開堅出資6,400萬元，占注冊資本的30.25%，蔡冰出資14,760萬元，占注冊資本的69.75%。
股權結構如下圖所示：
12、董事、監事及高級管理人員情況
中捷集團現有董事6人，監事1 人，總經理和副總經理2人，詳細情況如下表所示：
姓名 性別 身份證號碼 職務 國籍 長期居住地
蔡開堅 男 332627196207010619 董事長、總經理 中國 浙江玉環縣
李瑞元 男 332627196902100632 董事 中國 浙江玉環縣
單升元 男 42010619701110327X 副董事長 中國 浙江玉環縣
巫圣權 男 332627195803020614 董事、副總經理 中國 浙江玉環縣
沈招榮 男 332627195507300613 董事 中國 浙江玉環縣
葉善玲 男 332627195706070195 董事 中國 浙江玉環縣
金啟祝 男 332627194903060610 監事 中國 浙江玉環縣
沈木興 男 332627196911200619 副總經理 中國 浙江玉環縣
================續上表=========================
姓名 其他國家或地區
- 的居留權
蔡開堅 美國長期居留權
李瑞元 美國長期居留權
單升元 無
巫圣權 無
沈招榮 無
葉善玲 無
金啟祝 無
沈木興 美國長期居留權
上述人員在最近五年內未受到過行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項。
13、最近五年內中捷集團未受到過行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項。
14、截止本報告書簽署之日，中捷集團除持有中捷股份14.41%的股份外，未持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份。
二、信息披露義務人之間的關聯關系
信息披露義務人為蔡開堅、中捷集團。蔡開堅為中捷集團股東，持有中捷集團30.25%的股權。
第三章 持股目的
蔡開堅在本次權益變動后仍持有中捷股份18.36%的股份，在未來12個月內無意增加其在中捷股份中擁有的股份（中捷股份資本公積金轉增、送股及其他合法原因導致其所持中捷股份之股份數額發生變化的除外）。在未來12個月內，蔡開堅將繼續減少其所持中捷股份的股份，用于增資中捷集團。
中捷集團通過收購中捷股份增資，增資行為有利于調整中捷集團的股權結構、促進中捷集團的健康發展。中捷集團擬在未來12個月內通過蔡開堅先生以其持有的中捷股份的股份向中捷集團增資的方式繼續增持中捷股份的股份。中捷集團在未來12個月內不會處置其已擁有權益的股份。
第四章 權益變動方式
一、信息披露義務人在中捷股份中擁有權益的股份數量和比例
本次權益變動前，蔡開堅持有57,867,264股中捷股份的股份，占中捷股份總股本的 23.85% 。本次權益變動后，蔡開堅直接持有中捷股份的股份數為44,557,792股，占中捷股份總股本的18.36%。
本次權益變動前，中捷集團持有34,961,472股中捷股份的股份，占中捷股份總股本的14.41%。增資完成后，中捷集團將持有中捷股份48,270,942股股份，占中捷股份總股本的19.90%，成為中捷股份的第一大股東。
中捷集團增資前后中捷股份股權結構圖如下：
二、本次權益變動通過蔡開堅向中捷集團增資的方式進行
（一）2007年12月14日，蔡開堅、蔡冰于浙江省玉環縣簽署《增資合同》，《增資合同》的主要內容如下：
1、增資金額
中捷集團現有注冊資本21,160萬元，本次計劃增加注冊資本17,940萬元，增資完成后中捷集團注冊資本為39,100萬元。
2、出資認購
本次新增加注冊資本共計17,940萬元，由蔡開堅、蔡冰共同出資認購（其中蔡開堅認購15,940萬元，蔡冰認購2,000萬元）。
蔡開堅、蔡冰一致同意蔡開堅用于認購中捷集團新增注冊資本的出資為蔡開堅所持有的中捷股份之股份，占截止本合同簽訂之日中捷股份股本總額的5.49%。
蔡開堅、蔡冰一致同意蔡冰以現金2,000萬元認購中捷集團新增注冊資本。
3、股權評估
蔡開堅用于認購中捷集團增資的中捷股份之股份價值以玉環信和聯合會計師事務所以本次增資為目的而出具的中捷股份資產評估報告“信和評報字[2007]第058號”為依據確定。增資人對中捷股份的持股數、持股比例、擬出資股份數量、占比及評估價值如下：
序 股東 持股數 持股比例 擬出資股份數 占比 評估價值(元)
號 (股) (％) (股) (％)
1 蔡開堅 57,867,264 23.85 13,309,470 5.49 141,612,761
蔡開堅用于認購中捷集團新增注冊資本的中捷股份之股權評估價值與應認購的出資份額之差額17,787,239元，由其以現金出資方式補足。
4、中捷集團股權結構
本次增資完成后，中捷集團注冊資本為39,100萬元，股東出資額及比例為：
序號 股東 出資額（元） 比例（%）
1 蔡開堅 22,340 57.14
2 蔡冰 16,760 42.86
合計 -- 39,100 100
5、出資繳付與股權過戶
中捷集團因增資而涉及有關中捷股份之股東權益報告書等相關材料獲得深圳證券交易所審核同意之次日為新增注冊資本出資繳付日，除非法律、法規或規范性文件另有規定，蔡開堅應至遲于出資繳付之日起180日內將用于出資的中捷股份之股權過戶至中捷集團名下。
現金增資部分由蔡開堅、蔡冰在上述股權過戶完成后三日內匯入中捷集團指定賬戶。
6、生效與執行
本合同于各方簽字之日起生效。
（二）本次增資不存在以下情形：
本次擬增資的股份不存在被限制轉讓的情況、本次股份增資沒有附加特殊條件、不存在補充協議、協議各方沒有就股份表決權的行使存在其他安排。
三、蔡開堅先生為公司實際控制人，關于本次權益變動不存在如下情況：
（一）本次權益變動后蔡開堅不會失去對中捷股份的控制權。
本次權益變動后，中捷集團持中捷股份的股份由34,961,472股變更為48,270,942股，占中捷股份總股本的比例由14.41%變更為19.90%，成為中捷股份第一大股東。
本次權益變動后，蔡開堅直接和間接合計持有72,139,808股中捷股份的股份，占中捷股份總股本的29.73%（其中直接持股44,557,792股，占中捷股份總股本的18.36%；通過中捷集團間接持股27,582,016股，占中捷股份總股本的11.37%）。
本次權益變動不影響蔡開堅對中捷股份的實際控制權，蔡開堅仍為中捷股份實際控制人。
（二）蔡開堅及其關聯方不存在未清償其對上市公司的負債的情形；不存在上市公司為其負債提供擔保的情形以及損害上市公司利益的其他情形。
四、信息披露義務人持有中捷股份的權利限制情況
信息披露義務人所持中捷股份的股份不存在任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結等。
第五章 前六個月買賣掛牌交易股份的情況
信息披露義務人在提交本報告之日前六個月沒有買賣中捷股份掛牌交易股份行為。
第六章 其他重大事項
一、信息披露義務人承諾事項
（一）蔡開堅就增資所引致的相關事項出具了《承諾書》，做出如下承諾：
1、本人于2005年7月8日就中捷股份股權分置改革的相關事項所做承諾（未履行的部分）對本人繼續具有法律約束力。
2、本人作為中捷集團股東，保證采取一切必要的、有效的措施敦促或促使中捷集團遵守股權分置改革的法律、法規關于股改公司非流通股東處置其所持股權的規定；敦促或促使中捷集團繼續履行本人就中捷股份股權分置改革相關事項所做承諾（未履行的部分）。
3、本人保證敦促或促使中捷集團繼續履行其自身就中捷股份股權分置改革相關事項所做承諾（未履行的部分）。
4、本人保證不以任何形式直接或間接地使中捷集團違反本人及中捷集團自身就中捷股份股權分置改革相關事項所做承諾（未履行的部分）。
5、本人將依據有關法律、法規的規定履行中捷集團增資所涉及的信息披露義務。
6、中捷集團增資完成后，在中捷集團所持中捷股份之股份限售流通期滿前的任何時間內，本人不轉讓持有的中捷集團全部或部分股權。
7、本人愿意承擔上述承諾事項的法律責任，若違反上述承諾義務，則本人負責賠償中捷股份其他股東與本人違反上述承諾義務有直接因果關系的直接經濟損失。
（二）中捷集團就增資所引致的相關事項出具了《承諾書》，做出如下承諾：
1、本公司在增資完成后，就蔡開堅投入本公司的中捷股份之股份處置，繼續遵守和履行有關法律、法規及股改承諾關于該部分股份的處置規定。
2、本公司在增資完成后，將繼續履行本公司就中捷股份股權分置改革相關事項所做承諾（未履行的部分），包括：
（1）本公司原持有的中捷股份之股份獲得上市流通權后，三年內不通過深圳證券交易所中小企業板掛牌向社會公眾出售。此后二十四個月內，若本公司通過深圳證券交易所中小企業板掛牌出售股票，出售價格不能低于每股人民幣12.99元（若自非流通股獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理）。
（2）本公司通過深圳證券交易所中小企業板掛牌交易出售的中捷股份之股份數量，達到該公司股份總數1%的，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。
3、本公司在增資完成后，保證繼續履行蔡開堅作為中捷股份發起人股東所應履行之全部義務。
4、本公司將依據有關法律、法規的規定履行增資所涉及的信息披露義務；增資完成后，本公司持有的中捷股份之股份數量若發生變動，本公司保證按照《公司法》、《中捷縫紉機股份有限公司章程》等有關法律、法規和規范性文件的規定及時通知中捷股份并履行信息披露義務。
5、本公司愿意承擔違反上述承諾事項的法律責任，將違規處置中捷股份之股份所得收益歸屬于中捷股份所有，并賠償中捷股份其他股東與本公司違反上述承諾事項有直接因果關系的直接經濟損失。
二、信息披露義務人聲明
（一）信息披露義務人認為，本報告書已按有關規定對本次權益變動的有關信息作了如實披露，無其他為避免對報告內容產生誤解應披露而未披露的信息，以及中國證監會及證券交易所依法要求信息披露義務人提供的其他信息。
（二）本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人：蔡開堅
中捷控股集團有限公司
法定代表人：蔡開堅
第七章 備查文件
一、備查文件目錄
（一）蔡開堅的身份證明復印件、中捷集團企業法人營業執照復印件
（二）蔡開堅、蔡冰簽署的《中捷控股集團有限公司增資擴股合同》
（三）蔡開堅證券保管確認書
（四）蔡開堅出具的《承諾書》
（五）中捷集團出具的《承諾書》
（六）中捷集團2007年第三次臨時股東會決議
（七）資產評估報告
二、備查文件備置地點
備查文件的備置地點如下：
（一）深圳證券交易所
（二）中捷縫紉機股份有限公司
聯系人：崔巖峰 姚米娜
聯系電話：0576-87338207
聯系地址：浙江省玉環縣珠港鎮陳嶼北山村
郵政編碼：317604
附表：中捷縫紉機股份有限公司簡式權益變動報告書
基本情況
上市公司名稱 中捷縫紉機股 上市公司 浙江省玉環縣珠
份有限公司 所在地 港鎮陳嶼北山村
股票簡稱 中捷股份 股票代碼 002021
信息披露義務人名稱 蔡開堅 信息披露義務 浙江省玉環縣
人注冊地 珠港鎮
擁有權益的股份數量 增加□減少□√ 有無一致行動 有□無□√
變化 不變，但持股 人
人發生變化□
信息披露義務人是否 是□√否□ 信息披露義務 是□√否□
為上市公司第一大股 人是否為上市公
東 司實際控制人
權益變動方式 通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □
（可多選） 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □
取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □
繼承 □ 贈與 □
其他 □ √ 以上市公司股份增資 （請注明）
信息披露義務人披露 持股數量：57,867,264 持股比例： 23.85％
前擁有權益的股份數
量及占上市公司已發
行股份比例
本次權益變動后，信 變動數量：-13,309,470 變動比例： -5.49％
息披露義務人擁有權
益的股份數量及變動
比例
信息披露義務人是否 是 □ 否 □√
擬于未來12 個月內
繼續增持
信息披露義務人在此 是 □ 否 □√
前6 個月是否在二級
市場買賣該上市公司
股票
涉及上市公司控股股東或實際持有人減持股份的，信息披露義務人還應當就以下內容予以說
明：
控股股東或實際持有人減持時是否存在侵害 是 □ 否 □√
上市公司和股東權益的問題
控股股東或實際持有人減持時是否存在未 是 □ 否 □√
清償其對公司的負債，未解除公司為其負債
提供的擔保，或者損害公司利益的其他情形
本次權益變動是否需取得批準 是 □ 否 □√
是否已得到批準 是 □ 否 □√
信息披露義務人：蔡開堅
基本情況
上市公司名稱 中捷縫紉機股 上市公司 浙江省玉環縣珠
份有限公司 所在地 港鎮陳嶼北山村
股票簡稱 中捷股份 股票代碼 002021
信息披露義務人名稱 中捷控股集團 信息披露義務 浙江省玉環縣珠
有限公司 人注冊地 港鎮陳嶼鐵龍頭村
擁有權益的股份數量 增加□√減少□ 有無一致 有□無□√
變化 不變，但持股 行動人
人發生變化□
信息披露義務人是否 是□否□√ 信息披露義務 是□√否□
為上市公司第一大股 人是否為上市
東 公司實際控制人
權益變動方式 通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □
（可多選） 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □
取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □
繼承 □ 贈與 □
其他 □ √ 以上市公司股份增資 （請注明）
信息披露義務人披露 持股數量： 34,961,472 持股比例：14.41％
前擁有權益的股份數
量及占上市公司已發
行股份比例
本次權益變動后，信 變動數量： 13,309,470 變動比例： 5.49％
息披露義務人擁有權
益的股份數量及變動
比例
信息披露義務人是否 是 □ √否 □
擬于未來12 個月內
繼續增持
信息披露義務人在此 是 □ 否 □√
前6 個月是否在二級
市場買賣該上市公司
股票
涉及上市公司控股股東或實際持有人減持股份的，信息披露義務人還應當就以下內容予以說
明：
控股股東或實際持有人減持時是否存在侵害 是 □ 否 □√
上市公司和股東權益的問題
控股股東或實際持有人減持時是否存在未 是 □ 否 □√
清償其對公司的負債，未解除公司為其負債
提供的擔保，或者損害公司利益的其他情形
本次權益變動是否需取得批準 是 □ 否 □√
是否已得到批準 是 □ 否 □√
信息披露義務人：中捷控股集團有限公司
法定代表人：蔡開堅
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