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新浪財經

證通電子(002197)2006年度股東大會決議

http://www.sina.com.cn 2007年12月16日 20:59 中國證券網
深圳市證通電子股份有限公司2006年度股東大會決議

深圳市證通電子股份有限公司（以下簡稱"公司"）2006年度股東大會于2007年3月18日下午2：00在深圳市南山區南海大道西海岸大廈18樓會議室召開，本次會議由公司董事會召集，董事長曾勝強先生主持了本次會議。出席會議的股東或股東代理人共59名，代表股份6543萬股，占公司股份總數的100%。公司全體董事、監事及高級管理人員出席了本次會議。會議的召集、召開符合《公司法》等有關法律法規和《公司章程》的規定，會議合法有效。
大會以逐項表決方式審議通過了以下事項：
一、審議通過了董事長曾勝強先生所作的《2006年度董事會工作報告》。
會議認為董事會在過去的一年里，開拓、務實、誠信、勤勉，積極履行法律法規賦予的職責，嚴格執行股東大會決議，在經營效益、資源建設、資本運作、內部管理等方面成效顯著，為企業超常發展做出了卓越的貢獻。會議認為董事會充分考慮公司實現跨越式發展和上市的需要，正確估計當前所面臨的復雜的國際國內宏觀經濟因素以及企業生產經營實際存在的困難，提出了2007年度的經營目標，既有一定的挑戰性，同時又具有一定的可行性。
同意6543萬股，占出席本次股東大會股東所持表決權的100%，反對0股，棄權0股。
二、審議通過了許忠孝先生所作的《2006年度監事會工作報告》。
會議認為監事會在過去的一年里，加強了對內部審計、制度建設、合同管理等方面的監督，有效地發揮了監事會的監督職能。
同意6543萬股，占出席本次股東大會股東所持表決權的100%，反對0股，棄權0股。
三、審議通過了蔡友良先生代表全體獨立董事所作的《2006 年度獨立董事工作報告》。
會議認為獨立董事在過去一年里，嚴格履行職責，充分發表獨立意見，為公司良性運轉提供了必要的保證。
同意6543萬股，占出席本次股東大會股東所持表決權的100%，反對0股，棄權0股。
四、審議通過了《關于申請首次公開發行人民幣普通股股票（A股）并上市的議案》。會議認為：通過公開發行股票并上市，公司將拓寬融資渠道，優化資本結構，大大提升公司市場競爭力和企業經濟效益。會議以逐項表決方式通過了以下發行方案：
1、發行股票的種類和數量：不超過2200萬股，每股面值人民幣1.00元的人民幣普通股（A股）。具體發行數量授權公司董事會與保薦機構根據市場情況確定。
同意6543萬股，占出席本次股東大會股東所持表決權的100%，反對0股，棄權0股。
2、發行對象：網下配售對象為經中國證監會認可的機構投資者，網上發行對象為在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立賬戶并可買賣A股股票的自然人、法人和其他機構投資者（國家法律、法規禁止者除外）。
同意6543萬股，占出席本次股東大會股東所持表決權的100%，反對0股，棄權0股。
3、發行價格：通過向詢價對象詢價確定發行價格區間，綜合詢價結果和市場情況確定發行價格。
同意6543萬股，占出席本次股東大會股東所持表決權的100%，反對0股，棄權0股。
4、擬上市地：深圳證券交易所。
同意6543萬股，占出席本次股東大會股東所持表決權的100%，反對0股，棄權0股。
5、發行方式：采取網下向詢價對象配售與網上資金申購相結合的方式。
同意6543萬股，占出席本次股東大會股東所持表決權的100%，反對0股，棄權0股。
6、本次發行A股的有效期：本議案自股東大會批準之日起12個月。
同意6543萬股，占出席本次股東大會股東所持表決權的100%，反對0股，棄權0股。
五、會議認真審議了《公司首次公開發行股票募集資金運用方案》，會議認為通過募集資金投資項目的實施，將大大提升公司盈利能力，培育公司新的利潤增長點。會議以逐項表決方式審議通過了以下募集資金投資項目：
（1）投資14700萬元用于"金融支付信息安全產品產業化基地項目"；
同意6543萬股，占出席本次股東大會股東所持表決權的100%，反對0股，棄權0股。
（2）投資3500萬元用于"全球營銷網絡建設項目"；
同意6543萬股，占出席本次股東大會股東所持表決權的100%，反對0股，棄權0股。
六、審議通過了《關于公司首次公開發行股票有關股利分配政策的議案》。
1、如本次向社會公開發行股票并上市工作在2007年12月31日之前順利完成，則公司股票發行前滾存利潤由公司首次公開發行股票后的所有新老股東共享；如果公司的公開發行股票并上市工作在2007年12月31日之后才能完成，則公司股票發行前滾存利潤的分配，由公司股東大會根據發行日前最近一期經審計的財務報告和公司的實際經營情況決定。
2、公司如成功發行A股并上市，公司計劃于股票發行后第一個盈利年度結束后6個月內進行一次股利分配；該盈利年度利潤分配的具體時間、分配方式和分配比例屆時將根據公司經營的實際情況，由公司董事會制定分配預案，報股東大會批準。
同意6543萬股，占出席本次股東大會股東所持表決權的100%，反對0股，棄權0股。
七、會議審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理公司首次公開發行A股股票并上市有關具體事宜的議案》。
鑒于股票發行上市過程中可能出現的變化，為確保本次公開發行股票并上市工作圓滿成功，股東大會授權董事會全權辦理本次發行上市的一切有關具體事宜，包括但不限于以下事項：
1、根據股東大會批準的原則，在法律、法規和《公司章程》允許的范圍內，按照證券發行監管部門的要求，并依據公司的實際情況，與保薦機構協商確定并實施公司本次發行上市的有關具體方案，包括但不限于發行規模、發行定價、發行方式、發行時間、發行對象及發行上市地等；
2、授權董事會出具和/或簽署與本次發行及上市相關的法律文件，包括但不限于聘請中介機構的服務協議、實施募集資金投資項目的重大合同；
3、授權董事會制作本次股票發行上市申報材料；
4、授權董事會在本次發行上市后，根據公司發行后的實際情況，對經本次股東大會審議通過的《公司章程（上市修訂草案）》進行修改、填充；
5、授權董事會在本次發行上市后辦理工商變更登記手續；
6、授權董事會根據中國證監會的要求及市場情況，在股東大會審議批準的項目范圍內，對本次發行募集資金運用方案進行適當的修訂調整；
7、授權董事會辦理與本次發行上市相關的其它事宜；
8、本項授權自股東大會通過之日起生效，有效期為12個月。
同意6543萬股，占出席本次股東大會股東所持表決權的100%，反對0股，棄權0股。
八、審議通過了《關于聘請中信建投證券有限責任公司為公司本次發行上市保薦人（主承銷商）的議案》。
會議一致審議同意，聘請中信建投證券有限責任公司為公司本次發行上市保薦人（主承銷商）。
同意6543萬股，占出席本次股東大會股東所持表決權的100%，反對0股，棄權0股。
九、審議通過了《關于執行新企業會計準則的議案》。
會議決定公司自2007年1月1日起，執行財政部于2006年2月15日頒布的《企業會計準則》，并同意根據新《企業會計準則》制定適用于公司的相關重要會計政策和會計估計。
同意6543萬股，占出席本次股東大會股東所持表決權的100%，反對0股，棄權0股。
十、審議通過了《公司按照新頒〈企業會計準則〉編制的2004、2005、2006年度財務報告》。
同意6543萬股，占出席本次股東大會股東所持表決權的100%，反對0股，棄權0股。
十一、審議通過了《公司2006年財務預算執行情況和2007年財務預算安排建議的報告》。
會議認為公司在董事會的直接領導下，搶抓機遇，嚴控成本，積極組織生產，科學調度，大力開拓國內國際兩個市場，較好地完成了2006年的財務預算各項目標任務。會議一致同意董事會根據公司上市工作的需要和公司實際經營狀況，按照產銷平衡、適度從緊的原則制定的2007年度財務預算。
同意6543萬股，占出席本次股東大會股東所持表決權的100%，反對0股，棄權0股。
十二、審議通過了《公司2006年度利潤分配預案》。
經深圳市鵬城會計師事務所審計，2006年度可供分配利潤10754147.66元。
會議一致審議決定2006年度利潤不作分配。
同意6543萬股，占出席本次股東大會股東所持表決權的100%，反對0股，棄權0股。
十三、會議審議通過了《關于修改公司章程及相關制度的議案》。
1、會議一致審議通過了按《上市公司章程指引》的要求進行補充和修改的《公司章程修正案》，同時會議一致審議同意，為保持公司制度的統一，根據章程修改的內容對《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》，前述經修改的《公司章程修正案》及相關制度，于本次股東大會通過后立即生效。
同意6543萬股，占出席本次股東大會股東所持表決權的100%，反對0股，棄權0股。
2、會議一致審議通過了按照相關法律法規及規范性文件的要求制定的《公司章程（上市修訂草案）》，并授權董事會在公司經相關主管部門核準公開發行社會公眾股并上市后，按照公司發行上市后的實際情況填列相關數據和內容。
同意6543萬股，占出席本次股東大會股東所持表決權的100%，反對0股，棄權0股。
十四、審議通過了《關于變更公司經營期限的議案》
會議一致同意將公司經營期限變更為永久存續。
同意6543萬股，占出席本次股東大會股東所持表決權的100%，反對0股，棄權0股。
十五、審議通過了《關于設立董事會專門委員會的議案》
會議一致審議同意設立戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會，具體籌建工作由董事會負責。
同意6543萬股，占出席本次股東大會股東所持表決權的100%，反對0股，棄權0股。
十六、審議通過了《獨立董事制度》
為了促進公司的規范運作，維護公司利益，保障全體股東，特別是中小股東的合法權益不受侵害，同意公司依據《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等相關法律、法規和規范性文件制定的《獨立董事制度》。
同意6543萬股，占出席本次股東大會股東所持表決權的100%，反對0股，棄權0股。
十七、審議通過了《關聯交易決策制度》
為保證公司與關聯方之間訂立的關聯交易合同符合公平、公正、公開的原則，維護公司及公司股東權益，同意公司依據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規和規范性文件制定的《關聯交易決策制度》。
同意6543萬股，占出席本次股東大會股東所持表決權的100%，反對0股，棄權0股。
十八、審議通過了《關于2004年-2006年關聯交易的議案》
會議認為公司2004年-2006年期間的關聯交易（已履行完畢）均有合理定價依據，執行的是市場定價原則，或為公司單方受益，不存在損害發行人及其他股東利益之情形。本議案屬關聯交易，關聯股東曾勝強先生回避表決。有效表決股份總數為38,170,320股，同意38,170,320股，占有效表決股份總數的100%，反對0股，棄權0股。

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