|
深圳市證通電子股份有限公司股票上市保薦書
中信建投證券有限責任公司關于
深圳市證通電子股份有限公司
股票上市保薦書
深圳證券交易所：
經中國證監會“證監發行字[2007]441號”文核準，深圳市證通電子股份有
限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）2,200 萬股社會公眾股公開發行工作
已于2007年11月26日刊登招股意向書。發行人已承諾在發行完成后將盡快辦理工
商登記變更手續。作為發行人聘請的上市保薦人，中信建投證券有限責任公司認
為深圳市證通電子股份有限公司申請其股票上市完全符合《中華人民共和國公司
法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規
定，特推薦其股票在貴所上市交易。現將有關情況報告如下：
一、發行人的概況
1、公司基本情況
公司名稱：深圳市證通電子股份有限公司
英文名稱：ShenzhenZhengtongElectronicsCo.,LTD.
公司住所：深圳市南山區南油天安工業村8座3A單元
法定代表人：曾勝強
注冊資本： 8,743萬元
經營范圍：電腦系統POS磁卡條碼設備，辦公自動化設備，通訊設備，支付
電話設備，經國家密碼管理機構批準的商用密碼產品的開發、生產、維護保養及
相關技術咨詢（以上均不含通信手機及限制項目）；進出口業務（具體按深貿管
登證字第2001-101號資格證書辦）。
深圳市證通電子股份有限公司由原深圳市證通電子有限公司依法整體變更
設立的股份有限公司，發起人為曾勝強、許忠桂、曾勝輝等18位自然人。公司于
2006年12月6日在深圳市工商行政管理局正式辦理了工商變更登記手續，設立時
注冊資本為5,856萬元，企業法人營業執照注冊號：4403012064231。
公司通過多年的技術研究和積累，形成了一整套確保金融支付信息安全的解
1
深圳市證通電子股份有限公司股票上市保薦書
決方案，該方案從密碼算法的研究選用、到密鑰的生成、分發、保管等環節，從
理論的邏輯構思到具體的物理實現都形成了一整套可實施的設計方法和工藝流
程，公司的產品主要圍繞這一技術和方法來開發和生產。
公司主要產品包括加密鍵盤（EPP）、自助服務終端、電話E-POS 和信用卡
付費電話四大類。
2、公司經營簡況
經過十多年的發展，公司已經成長為一個能與國際標準接軌、具有較多自主
知識產權、較強自主創新能力及發展潛力的企業。公司為深圳市高新技術企業、
深圳市人民政府認定的106家“深圳市民營領軍骨干企業”之一。公司擁有的重
要資質和競爭優勢集中體現為：
（1）公司有五款 ATM 加密鍵盤獲得全球金融機具領域要求最為嚴格、級
別最高的安全認證——PCI 認證，獲得 PCI 認證的產品數量居全球第一。截至
2007年10月17日，全球只有21家企業的33款ATM 加密鍵盤產品獲得了PCI
認證。目前國際標準ATM 整機廠商只采購獲得VISA 認證或PCI 認證的ATM 加
密鍵盤。
（2）公司為國內第一家也是目前唯一一家POS 加密鍵盤通過PCI 認證的企
業。
（3）公司金融支付信息安全產品產業化項目被國家發展和改革委員會列入
2006年國家信息安全專項產業化項目計劃，被深圳市列入2006年高技術產業化
示范工程計劃。
（4）公司生產的ATM 加密鍵盤已被HITACHI （日立）、FUJITSU （富士
通）、OKI （沖電氣）等知名跨國公司納入其全球供應鏈管理體系中，全球排
名前10的ATM 整機生產廠商中有6家采購本公司的產品。同時公司還與IBM 、
ASCOM( 法國)、SYSTEMA （俄羅斯）等跨國公司在自助終端等領域建立了長期
業務合作關系。
（5）公司的銀行自助終端產品已取得招商銀行、建設銀行、農業銀行、中
國銀行、深圳發展銀行、浦發銀行、中信銀行、交通銀行、光大銀行、廣東發展
銀行、郵政儲蓄銀行、渤海銀行、盛京銀行和其它股份制金融機構的金融終端設
備入圍資格。公司的同類產品還出口到澳門大豐銀行、巴基斯坦國民銀行等境外
金融機構。
2
深圳市證通電子股份有限公司股票上市保薦書
（6）公司為全國信息安全標準化技術委員會指定的《密碼鍵盤系統技術
規范》標準編寫召集人單位，同時也是國內第一家加密鍵盤產品通過國家密碼
管理局鑒定的企業。
（7）公司主要產品在行業內均有較高的地位。公司為國內ATM 加密鍵盤的
絕對龍頭企業，占據了國內市場36％的份額，與全球主要的ATM 整機廠商都建
立了業務聯系。在國內銀行自助服務終端領域，公司也取得了前三強的地位，產
品已進入中國銀行、農業銀行、建設銀行、郵儲銀行、招商銀行等20多家國內銀
行。公司獨資子公司證通金信為電話E-POS 市場的龍頭企業，占據了50％以上的
市場份額。證通金信為兩家已經接入中國銀聯支付系統的電話E-POS 系統和終端
企業之一，先后在農業銀行、招商銀行、工商銀行、建設銀行、中國銀聯等建立
了電話E-POS 的接入平臺。在信用卡付費電話領域，公司為目前全球保留了完整
的生產能力為數不多的企業之一，產品已出口至法國、南美、俄羅斯、新西蘭、
委內瑞拉等國家。
3、公司報告期內主要財務數據
以下財務數據除2007年三季度未經審計外，其余均根據深圳市鵬城會計師事
務所有限公司出具的深鵬所股審字[2007]093號《審計報告》。
（1）合并資產負債表主要數據 （單位：元）
項 目 2007-9-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
資產總額 190,933,096.34 139,192,526.83 77,658,545.76 56,564,603.10
負債總額 86,303,108.00 54,256,588.48 41,119,454.13 31,232,319.82
所有者權益合計 104,629,988.34 84,935,938.35 36,539,091.63 25,332,283.28
歸屬于母公司所
104,629,988.34 78,451,993.89 35,455,114.64 24,919,965.48
有者權益
（2）合并利潤表主要數據 （單位：元）
項目 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
營業收入 152,774,295.86 174,305,794.29 83,377,406.86 58,888,036.65
營業成本 95,606,921.15 109,392,625.49 58,052,672.94 45,149,030.16
營業利潤 32,256,519.21 42,534,220.75 11,783,937.87 5,189,236.69
利潤總額 32,362,698.28 42,597,972.95 12,061,395.11 5,185,063.18
凈利潤 28,693,089.45 38,099,607.57 11,206,808.35 4,617,051.01
3
深圳市證通電子股份有限公司股票上市保薦書
歸屬于母公司所有
26,177,994.45 32,901,355.00 10,535,149.16 5,475,210.69
者的凈利潤
（3）合并現金流量表主要數據 （單位：元）
項目 2007-9-30 2006年度 2005年度 2004年度
經營活動產生的現金流量凈額 -10,525,661.58 28,845,312.93 -3,143,767.98 12,595,449.83
投資活動產生的現金流量凈額 -47,669,675.19 -4,580,810.37 -6,874,035.96 -845,544.50
籌資活動產生的現金流量凈額 25,368,060.57 11,339,620.00 --- ---
現金及現金等價物凈增加額 -32,854,649.62 35,655,813.14 -10,185,481.48 11,750,192.96
（4）主要財務指標
主要財務指標 2007-9-30 2006年 2005年 2004年
流動比率（倍） 1.62 2.29 1.63 1.68
速動比率（倍） 1.26 1.86 1.45 1.48
資產負債率(%)（母公司） 47.74 34.50 45.53 49.34
應收賬款周轉率（次） 2.40 4.07 3.00 4.20
存貨周轉率（次） 3.61 7.29 8.73 11.97
息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 3,870.61 4,424.06 1,328.10 629.68
利息保障倍數（倍） 73.46 1,403.17 --- ---
每股凈資產（元） 1.60 1.20 0.54 0.38
每股經營活動現金流量凈額（元） -0.16 0.44 -0.05 0.19
每股凈現金流量（元） -0.50 0.54 -0.16 0.18
無形資產（土地使用權除外）占凈 000 0
資產的比例（%）
凈資產收益率（全面攤薄）（%） 25.02 41.94 29.71 21.97
凈資產收益率（加權平均）（%） 28.60 62.21 34.9 24.68
基本每股收益（元/股） 0.400 0.562 0.180 0.093
稀釋每股收益（元/股） 0.400 0.562 0.180 0.093
二、申請上市股票的發行情況
（一）股票種類：人民幣普通股（A 股）
（二）每股面值：1.00 元
（三）發行數量：本次公開發行數量為22,000,000股，占發行后總股本的
25.16%
（四）發行價格：11.28元/股，對應的市盈率為：
1、29.97倍(每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審計的扣除非
經常性損益前后孰低的2006年凈利潤除以本次發行后總股本計算)；
4
深圳市證通電子股份有限公司股票上市保薦書
2、22.43倍(每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審計的扣除非
經常性損益前后孰低的2006年凈利潤除以本次發行前總股本計算)。
（五）每股凈資產
1、發行前每股凈資產：1.36元/股（按經審計的截止2007 年6月30日的凈資
產除以發行前總股本計算）
2、發行后每股凈資產：3.68/股（按照2007年6月30日經審計的歸屬于母公
司股東權益加上本次發行籌資凈額之和除以本次發行后總股本計算）。
（六）發行方式：采用網下向詢價對象配售與網上資金申購定價發行相結合
的方式。本次發行網下配售向詢價對象配售的股票為440萬股，有效申購為58,020
萬股，有效申購獲得配售的配售比例為0.758359%，超額認購倍數為131.86倍。
本次發行網上發行1,760萬股，中簽率為0.3551907137%，超額認購倍數為282倍。
本次發行網下配售產生371股余股，網上發行無余股。
（七）發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然
人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）。
（八）承銷方式：采用余額包銷的方式承銷。
（九）募集資金總額：24,816萬元。深圳市鵬城會計師事務所已于2007年12
月10 日對公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具深鵬所驗
字[2007]181號驗資報告。
（十）本次發行費用概算：1472.743萬元，其中：
1、承銷和保薦費1200萬元
2、審計驗資費用76.5萬元
3、律師費用42萬元
4、信息披露及路演推介費145.5萬元
5、證券登記費8.743萬元
（十一）募集資金凈額：23,343.257萬元。
三、保薦人對公司是否符合上市條件的說明
（一）股票發行申請經中國證監會核準，并已公開發行；
（二）發行后公司股本總額為8743萬元，不少于人民幣5000萬元；
（三）公開發行的股份為公司發行后股份總數的25.16%，超過25%；
5
深圳市證通電子股份有限公司股票上市保薦書
（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計信息無虛假記載；
（五）深圳證券交易所要求的其他條件。
四、保薦人是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明
經核查，本機構未發現存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形：
（一）保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計
超過百分之七；
（二）發行人持有或者控制保薦人股份超過百分之七；
（三）保薦人的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁有
發行人權益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
（四）保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方為發行人提供擔保或融
資。
五、保薦人的承諾
（一）本機構已在證券發行保薦書中作出如下承諾：
● 有充分理由確信發行人符合規定的要求，且其證券適合在證券交易所上
市、交易；
● 有充分理由確信發行人申請文件和公開發行募集文件不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏；
● 有充分理由確信發行人及其董事在公開發行募集文件中表達意見的依據
充分合理；
● 有充分理由確信與其他中介機構發表的意見不存在實質性差異；
● 保證所指定的保薦代表人及本保薦人的相關人員已勤勉盡責，對發行人
申請文件進行了盡職調查、審慎核查；
● 保證推薦文件、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏；
● 保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、
中國證監會的規定和行業規范；
● 自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》采取的監
6
深圳市證通電子股份有限公司股票上市保薦書
管措施。
（二）本機構自愿按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的規定，自證券
上市之日起持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。
（三）本機構遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券上市的規定，接
受證券交易所的自律管理。
六、本機構對發行人持續督導期間的工作安排
事項 安排
（一）持續督導事項
1、督導發行人有效執行并完善防止大股 強化發行人嚴格執行中國證監會有關規定
東、其他關聯方違規占用發行人資源的 的意識，認識到占用發行人資源的嚴重后
制度 果，完善各項管理制度和發行人決策機制。
2、督導發行人有效執行并完善防止高管人 建立對高管人員的監管機制、督促高管人
員利用職務之便損害發行人利益的內 員與發行人簽訂承諾函、完善高管人員的
控制度 激勵與約束體系。
3、督導發行人有效執行并完善保障關聯交 盡量減少關聯交易，關聯交易達到一定數
易公允性和合規性的制度，并對關聯交 額需經獨立董事發表意見并經董事會(或
易發表意見 股東大會)批準。
4、督導發行人履行信息披露的義務，審閱 建立發行人重大信息及時溝通渠道、督促
信息披露文件及向中國證監會、證券交 發行人負責信息披露的人員學習有關信息
易所提交的其他文件 披露要求和規定。
5、持續關注發行人募集資金的使用、投資 建立與發行人信息溝通渠道、根據募集資
項目的實施等承諾事項 金專用賬戶的管理協議落實監管措施、定
期對項目進展情況進行跟蹤和督促。
6、持續關注發行人為他人提供擔保等事 嚴格按照中國證監會有關文件的要求規范
項，并發表意見 發行人擔保行為的決策程序，要求發行人
對所有擔保行為與保薦人進行事前溝通。
(二)保薦協議對保薦人的權利、履行持續 按照保薦制度有關規定積極行使保薦職
督導職責的其他主要約定 責；嚴格履行保薦協議、建立通暢的溝通
7
深圳市證通電子股份有限公司股票上市保薦書
事項 安排
聯系渠道。
(三)發行人和其他中介機構配合保薦人履 會計師事務所、律師事務所持續對發行人
行保薦職責的相關約定 進行關注，并進行相關業務的持續培訓。
(四)其他安排 無
七、保薦人和相關保薦代表人的聯系方式
保 薦 人： 中信建投證券有限責任公司
聯系地址：深圳市深南東路深業中心2204、2205
保薦代表人：王廣學、趙明
電 話： （0755）25919020
傳 真： （0755）25919086
八、保薦人認為應當說明的其他事項
無
九、保薦人對本次股票上市的推薦結論
中信建投證券有限責任公司認為：深圳市證通電子股份有限公司申請其股票
上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券
交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的有關規定，深圳市證通電子股份
有限公司股票具備在深圳證券交易所上市的條件。中信建投證券有限責任公司愿
意推薦深圳市證通電子股份有限公司的股票在深圳證券交易所上市交易，并承擔
相關保薦責任。
請予批準。
8
深圳市證通電子股份有限公司股票上市保薦書
9
|
|
|
