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新浪財經

*ST北巴(600386)關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 23:03 中國證券網
北京巴士股份有限公司關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公司的虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任
釋義：
控股股東/公交集團 指 北京公共交通控股（集團）有限公司
本公司/公司/北京巴士 指 北京巴士股份有限公司
物資公司 指 北京公交物資供應有限責任公司
隆源工貿 指 北京隆源工貿有限責任公司
海依捷公司 指 北京公交海依捷汽車服務有限責任公司
祥發公司 指 北京祥發汽車服務有限公司
天交解體廠 指 北京天交報廢汽車回收處理有限責任公司
元 指 人民幣元
重要內容提示：
本次交易為關聯交易。
交易由來：2006年公司完成資產置換后，積極進行相關業務整合工作，其中汽車服務的整合是重要工作之一，北京巴士所屬的北京隆源工貿有限公司是具有一類汽車修理資質的汽車修理企業，公交集團擁有如海依捷公司、汽車解體廠等優良的汽車服務產業資產。汽車服務產業是一個發展前景十分廣闊的新興服務產業，因此，北京巴士可以利用自身優勢形成新的利潤增長點。交易內容：北京巴士將以隆源工貿為發展汽車服務業的平臺投資受讓公交集團持有的公交海依捷公司和祥發公司的股權以及物資公司持有的天交解體廠的股權。關聯人回避事宜：董事長張國光先生、董事直軍先生、石曙光先生、董杰先生為關聯董事，故在董事會表決中進行了回避。
一、本次交易概述
1、根據隆源工貿與公交集團簽署的《股權轉讓協議書》，隆源工貿將受讓公交集團持有的海依捷公司78.95%的股權。
2、根據隆源工貿與物資公司簽署的《股權轉讓協議書》，隆源工貿將受讓物資公司持有的天交解體廠53.33%的股權。
3、根據隆源工貿與公交集團簽署的《股權轉讓協議書》，隆源工貿將受讓公交集團持有的祥發公司40%的股權。
4、由于本次交易方本公司和物資公司均為公交集團控股子公司，隆源工貿是本公司控股子公司，根據有關規定本次交易構成關聯交易。
二、本次交易對方介紹
1、中文名稱：北京公共交通控股（集團）有限公司
公司性質： 有限責任公司（國有獨資）
法定代表人：鄭樹森
注冊地址： 北京市西城區南禮士路44號
成立日期： 1980年7月1日
注冊資本： 228,539.8萬元
企業法人營業執照號碼：1100001053436
經營范圍：汽車客運；客車修理；接受委托從事物業管理（含出租房屋）
2、北京公交物資供應有限責任公司
公司性質：有限責任公司
法定代表人：韓長增
注冊地址：北京市豐臺區馬家堡甲62號
成立日期：2004年12月10日
注冊資本：460萬元
企業法人營業執照號碼：1101061362696
經營范圍：銷售汽車配件、金屬材料、建筑材料、木材、五金交電、塑料制品、日用百貨、汽車（含小轎車）肥料；家務勞動服務；物資倉儲服務。
三、股權受讓主體介紹
北京隆源工貿有限責任公司
公司性質：有限責任公司
法定代表人： 劉玉祥
注冊地址：北京市朝陽區洼里鄉仰山甲6號
成立日期：1998年01月04日
注冊資本：1590.24萬元
企業法人營業執照號碼：1101051253112
經營范圍：汽車修理；汽車裝飾；銷售汽車配件、五金交電、百貨、汽車（不含小轎車）；倉儲服務。
該公司為本公司之控股子公司，公司于2007年12月14日召開第三屆董事會第二十次會議審議并通過了《北京巴士股份有限公司受讓北京八方達客運有限責任公司持有北京隆源工貿有限責任公司股權的議案》，受讓完成后，該公司將成為本公司之全資子公司，成為本公司汽車服務產業的投資平臺。
四、交易標的基本情況
1、北京公交海依捷汽車服務有限責任公司
中文名稱：北京公交海依捷汽車服務有限責任公司
法定代表人：高潮
注冊地址：北京市海淀區北三環西路62號
成立日期：1998年11月9日
注冊資本：2264.19萬元
企業法人營業執照號碼：110104001857716
經營范圍：汽車大修、總成大修、汽車小修和維護保養、汽車專項修理、汽車裝飾、銷售汽車（含小轎車）、汽車配件、五金交電、日用百貨、機械電器設備；信息咨詢（不含中介服務）、接受委托從事物業管理。
公交集團占海依捷公司股份的78.95%。華北石油迅達石化物資有限公司占公司股份的15.79%。中油航（北京）投資有限公司占公司股份的5.26%。
財務數據：截止到2007年10月31日，海依捷公司總資產7721.49萬元，凈資產4182.66萬元,2007年1月至10月凈利潤為301.85萬元。（未經審計）北京公交海依捷汽車服務有限公司是開展汽車綜合服務業務活動的骨干企業，擁有較完整的汽車銷售服務體系和較強的汽車維修保養實力。多年來致力于汽車綜合服務行業的開拓與發展，業績顯著，信譽良好，是北京市汽車維修行業優秀知名企業。
2、北京天交報廢汽車回收處理有限責任公司
中文名稱：北京天交報廢汽車回收處理有限責任公司
法定代表人：高潮
注冊地址：北京市大興區黃村鎮大莊村
成立日期：1994年10月20日
注冊資本：800萬元
企業法人營業執照號碼：1102242722325
經營范圍：報廢汽車收購，解體；廢舊物資的收購與再生利用。
北京公交物資供應有限責任公司占天交解體廠股份的53.33％；北京市建國出租汽車有限責任公司占天交解體廠股份的23.42％；北京兆源新興再生物資回收有限公司占天交解體廠股份的23.25％。
財務數據：截止到2007年10月31日，天交解體公司總資產3132.45萬元，凈資產1437.58萬元，2007年1月至10月凈利潤186.97萬元。（未經審計）天交解體廠主要從事報廢汽車回收業務、廢舊鋼材回收業務、廢舊鋼材處理業務、其它廢料再生業務、汽車配件再生翻新業務，公司從簡單的廢舊配件再利用到廢舊原料再生產品的過程，從單一產品再生到深層次多元化再生產品的開發，企業經營目標即滿足環保要求又迎合市場需求。
3、北京祥發汽車服務有限公司
中文名稱：北京祥發汽車服務有限公司
法定代表人：余瑞峰
注冊地址：北京市海淀區車公莊西路38號
成立日期：1993年6月2日
注冊資本：1388萬元
企業法人營業執照號碼：
經營范圍：汽車保養、檢測、經營汽車加油業務
北京香港祥發汽車服務有限公司持有該公司45%的股權為第一大股東，公交集團持有該公司40%股權、北京市工程咨詢公司持有15%股權。
財務數據：截止到2007年10月31日，北京祥發公司資產總資產3000.14萬元，凈資產1919.83萬元，2007年1月至10月凈利潤238.58萬元。（未經審計）北京祥發主營業務是汽車維修、汽車加油服務。
五、交易的主要內容
1、根據隆源工貿與公交集團簽署的《股權轉讓協議書》，隆源工貿將受讓公交集團持有的海依捷公司78.95%的股權。
2、根據隆源工貿與物資公司簽署的《股權轉讓協議書》，隆源工貿將受讓物資公司持有的天交解體廠53.33%的股權。
3、根據隆源工貿與公交集團簽署的《股權轉讓協議書》，隆源工貿將受讓公交集團持有的祥發公司40%的股權。
4、本次受讓將由北京巴士聘請審計和評估機構完成相關資產審計評估工作，評估基準日為2007年10月31日。
5、交易價格：以經審計評估后的股權價值（凈資產值）為準。
6、收購方式：現金方式。
7、人員安置：本著人隨資產走的總體原則進行劃轉妥善安置。
六、關聯交易的目的及對公司的影響
為落實科學發展觀，大力推進企業發展方式的轉變，把汽車服務產業作為北京巴士發展的主營業務之一，北京巴士將在現有汽車修理業務的基礎上，進一步整合公交集團范圍內的汽車服務產業資源，爭取在3年內發展成為以汽車銷售為龍頭，以汽車快修連鎖為基礎，以汽車報廢、解體、廢舊資源再利用、新能源經濟為亮點的汽車服務產業，成為北京巴士新的利潤增長點。
七、獨立董事意見
公司獨立董事張國伍先生、寧騷先生、孟焰先生對于本次收購發表了如下意見：
1、本次收購暨關聯交易的審議、決策程序符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規和規章及《公司章程》的有關規定。本公司董事會在審議此項議案時，關聯董事回避表決，其表決程序符合有關法律法規的規定。
2、本次收購暨關聯交易將以審計報告和評估報告為依據，符合相關法律、法規所規定的程序，體現了公開、公平、公正的原則，收購方案客觀、公允、合理，不存在損害公司及流通股股東利益的情形，有利于維護市場的穩定。
3、本次收購有利于北京巴士進一步整合汽車服務業，有利于完善汽車產業鏈，能夠進一步發揮公司的優勢，實現汽車服務業務的統一管理，對公司長遠發展有利。
八、備查文件
1、公司第三屆董事會第二十次會議決議。
2、相關《股權轉讓協議書》。
特此公告。
北京巴士股份有限公司董事會
2007年12月14日

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