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新浪財經

*ST北巴(600386)公司治理整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 23:03 中國證券網
北京巴士股份有限公司公司治理整改報告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公司的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任
根據中國證監會[2007]第28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》及北京證監局相關文件的要求，北京巴士股份有限公司從2007年4月底起有步驟開展了上市公司治理專項活動。在經過自查、公告、現場審查、整改提高等具體實施階段后，公司對自身治理情況有了更為深刻和客觀的認識，規范治理意識顯著加強，現將本次公司治理專項活動總結匯報如下：
一、公司在治理專項活動期間完成的主要工作
1、2007年4月下旬，公司成立了由董事長為組長，成員包括副董事長、監事會主席、總經理、董事會秘書、財務總監、其他高管以及有關部門負責人的領導小組及專項工作小組，部署了公司治理工作，制訂了自查、整改工作時間進度表。
2、2007年4月30日，公司向北京證監局上報了《公司治理活動的工作計劃》，并按照計劃明確部署了公司自查工作內容。
3、2007年5月8日至7月，公司嚴格對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律、行政法規，以及 《公司章程》、三會議事規則等內部規章制度的要求，專項工作小組組織公司各職能部門根據公司治理有關規定以及自查事項，認真查找本公司治理方面存在的問題和不足，同時通過電話、電子郵箱、傳真及網絡平臺等多種方式接受公眾對公司治理狀況進行評價，對存在問題的事項要求進行深入分析，找出其中的根源，認真總結公司的治理現況。
4、2007年7月11日公司本著實事求是的原則，在中國證券報、上海證券報及上海證券交易所網站披露了《北京巴士股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的自查和整改報告》，并開始接受社會公眾的評議。
5、2007年9月29日至30日，北京證監局對北京巴士公司治理情況進行了現場檢查。
6、2007年11月9日公司收到北京證監局下發的《關于對北京巴士股份有限公司下發〈監管意見書〉的通知》（京證公司發[2007]209號）。公司針對監管意見，及時提交了關于北京巴士股份有限公司《監管意見書》的落實措施。
二、自查發現問題的整改
公司按照上市公司規范要求建立了較為完善、合理的法人治理結構和規章制度，并得到了有效的實行。公司治理總體而言比較規范，但以下方面還有待于進一步提高與完善。
1、在公司治理制度方面，雖然也建立修訂了公司治理制度有近30件，但還不夠完備，隨著公司不斷的發展變化，公司的相關制度建設與公司的實際發展存在滯后的現象。
整改措施：要提高公司嚴格執行制度的力度，公司將根據資產重組與業務整合的進展進一步補充修訂有關制度，公司于2007年6月24日第三屆董事會第十五次會議上審議并通過《北京巴士股份有限公司貨幣資金管理辦法》和《北京巴士股份有限公司信息披露事務管理制度》，從制度上杜絕關聯方非經營性資金占用情況的發生，規范披露事務管理。
整改時間:該項工作是一項持續性工作，需進行更深入的研究來加以解決。
2、公司治理制度與公司經營層面的管理制度存在一定程度脫節，影響公司治理制度的貫徹落實。嚴格執行制度的思想有待進一步增強。
整改措施：積極組織公司管理人員，特別是高級管理人員深入學習"加強上市公司治理專項活動"，充分認識提高上市公司質量對資本市場健穩定發展的重要意義，研究制定貫徹落實"意見"的方案和解決存在突出問題及提高公司質量的計劃安排，增強工作的使命感和責任感。
結合公司資產重組與業務整合工作，使公司治理制度與公司經營層面的管理制度更加有機的結合，從根本上解決脫節的問題，同時統一思想，加強學習，使各項制度得到更好的落實。
整改時間: 該項工作是一項持續性工作
3、公司內部控制存在一定的缺陷，如關聯方非經營性資金占用等問題，雖然公司在歷史上沒有出現大額資金占用情況，但在2005年度發生的小額非經營性資金占用的情況說明了公司在這方面的控制與管理存在不足。
整改措施：公司在2005年度出現的小額關聯方非經營性資金占用的情況主要是由于公司在改制過程中出現的下屬子公司與本公司控股股東單位之間發生的小額關聯方非經營性資金占用，也包括在日常經營過程中發生的小額非經營性的資金占用，發生這種情況的主要原因在于公司在此方面重視不夠，下屬子公司在學習和執行監管部門的規章制度及公司內部控制制度上存在不足，相關情況公司已經在2005年度報告中進行了披露，并按照證監局的要求在2006年3月底前清理完畢。
整改時間: 2006年3月底已完成
4、公司需進一步加強對法律、法規的學習培訓，加強對管理制度的執行，提高規范運作水平。
整改措施： 進一步加強對相關人員的學習培訓，增加責任感和規范意識，加強對管理制度的執行，提高公司的決策能力和經營管理水平，提高規范運作水平。
整改時間:長期
三、對公眾評議發現問題的整改
本公司自2007年7月24日公布《上市公司治理專項活動的自查和整改報告》以來，未收到社會公眾對本公司治理情況的相關評議。
四、對北京證監局發現問題的整改情況
2007年9月29日至30日，北京證監局對北京巴士公司治理情況進行了現場檢查，重點查閱了公司的治理結構和各項規章制度、信息披露的透明度、"三會"會議資料以及董監高人員的相關情況等，并就公司治理方面存在的一些問題提出了整改意見及建議。2007年11月9日公司收到北京證監局《關于對北京巴士股份有限公司下發〈監管意見書〉的通知》，公司針對北京證監局檢查中發現的問題以及評價意見，逐項進行了認真分析，并制定了相應的整改措施，以進一步提高治理水平，切實提高公司運行質量。
現就監管意見提出如下落實措施：
1、公司獨立董事存在連續三次未出席董事會會議的問題
整改情況：公司獨立董事寧騷因工作原因外出，連續三次未出席董事會會議，今后公司在這方面將努力協調，安排好會議時間。另外，公司第三屆董事會任期將于2008年上半年屆滿，董事將進行換屆選舉，新一屆的董事將會產生。
整改時間：2008年上半年董事會換屆
責任人：董事會秘書傅世學
2、公司董事會尚未設立專門委員會
整改情況：公司已建立了《董事會提名委員會工作細則》、《董事會戰略委員會工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》以及《董事會審計委員會工作細則》等制度，但由于公司目前正處于資產重組過程中，相關工作具有不確定性，同時公司第三屆董事會任期將于近期屆滿，董事將進行換屆選舉，等新一屆董事人員選舉確定后，公司將建立董事會戰略、薪酬和考核、內部審計以及提名委員會，發揮董事會專業委員會在公司治理中的重要作用。
整改時間：2008年上半年董事會換屆
責任人：董事會秘書傅世學
3、公司尚未制訂有關董事、監事和高級管理人員持股管理方面的基礎性制度整改情況：公司將盡快按照證監會今年出臺的《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》的要求建立和完善公司相映的內部控制制度，加強對董事、監事和高級管理人員持股管理規則的學習。
整改時間：上述制度在今年年底完成
責任人：董事會秘書傅世學
4、部分內部控制制度需要修訂
整改情況：公司將修訂《募集資金管理制度》和《獨立董事制度》，同時，制定對外投資和合同管理方面的內部控制制度，規范審批程序，完善內部管理。
整改時間：上述制度在2008年3月完成
責任人：董事會秘書傅世學
5、公司的審計部向總經理負責，與《公司章程》的規定不相符合
整改情況：公司將根據所處行業特點，調整內部部門設置，更好地控制和降低公司經營風險，審計部負責人向董事會負責并報告工作，與《公司章程》的規定保持協調一致，該項工作已落實。
整改時間：已經落實并實施
責任人：董事會秘書傅世學
6、公司規范運作相關留痕不嚴謹，部分董事會記錄較簡單
整改情況：公司已將不完整的董事會記錄予以補齊，記錄人要加強業務學習和培訓，杜絕上述事情發生。
整改時間：該項工作是持續性的長期工作，需要在實際工作中實施并加強。
責任人：董事會秘書傅世學
五、對上海證券交易所提出的治理狀況評價意見的改進措施
上海證券交易所根據公司日常信息披露監管所掌握的情況，結合公司的自查情況，出具了評價意見，建議公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、上交所《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
需要說明的情況：由于公司目前正處在重大資產重組過程中，重組后公司主營業務將面臨轉型，公司的經營管理模式等也將發生重大變化，公司的相關制度將隨之發生變化，因此上述部分問題將與本次資產重組的進度緊密掛鉤，部分工作要延續到2008年上半年完成。
公司將以此次公司治理專項活動為契機，進一步按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的要求，切實加強公司信息披露事務管理和內控等制度的建設，積極推進公司治理水平的提升，提高公司質量。
上市公司治理是企業良好發展的基礎和保障，加強公司治理，不斷提高規范化運作水平，是我們長期的任務。公司將不斷加強學習，進一步提高董事、監事和高級管理人員規范運作意識，提高公司運作的透明度，完善公司治理水平，提高公司競爭力，推動公司長期、健康、穩定發展，以更好的業績來回報廣大股東。
北京巴士股份有限公司
2007年12月14日

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