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新浪財經

ST天橋(600657)關于2007年公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 22:48 中國證券網
北京天橋北大青鳥科技股份有限公司關于2007年公司治理專項活動的整改報告

中國證監會2007年年初下發了《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號），開展了加強上市公司治理的專項活動；
北京監管局也下發了《關于北京證監局開展轄區上市公司治理等監管工作的通知》（京證公司發[2007]18號）。按照該活動上述相關文件的要求，公司從2007年5月開始了公司治理的專項活動。公司首先對治理狀況進行了自查，自查報告經北京監管局審查，提交公司第七屆董事會第十三次（會議）審議通過并于2007年7月25日披露。2007年8月1日－2日，北京監管局對我公司進行了現場核查，并于2007年8月14日下發了《關于對北京天橋北大青鳥科技股份有限公司下發"監管意見書"的通知》，對我公司治理情況出具了監管意見。我公司于2007年9月10日上報了整改計劃，又于2007年11月9日上報了整改進展情況，北京監管局于2007年11月14日出具了《關于對北京天橋北大青鳥科技股份有限公司公司治理整改情況的評價意見》。根據《評價意見》，公司對前期的治理情況進行了階段性總結，同時對后續工作進行了安排。目前，公司已基本按照自查報告和整改計劃的要求完成了整改，通過自查階段、公眾評議階段、整改提高階段，公司專項治理活動順利完成，在公司治理方面取得了新的成績，公司的獨立性有了明顯的增強，日常運作的規范程度明顯改善，透明度有了進一步提高。現就公司2007年公司治理專項活動總結如下。
一、 公司自查工作開展情況
公司本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《上市公司治理手冊》等內部規章制度，認真查找問題和不足，從2007年5月開始，對公司治理狀況進行了全面的自查。自查報告經中國證監會北京監管局審查，提交公司第七屆董事會第十三次（會議）審議通過，并于2007年7月25日進行了對外公告。
通過自查，我們發現了公司治理方面存在的有待改進的問題，同時也明確了整改措施、整改時間及責任人，進行了積極有效的整改。
1、加強董事會的建設。
第一、明確公司董事內部分工，主要是進一步發揮董事會專門委員會的作用。
根據公司實際經營管理需要，進一步明確董事會專門委員會的職責和權限，特別是充分發揮獨立董事在董事會專門委員會中的作用，建立良好的信息溝通渠道，保障獨立董事的工作條件，把董事會專門委員會的工作落到實處。
第二、加大對公司董事的管理和培訓力度，加強對其政治素質和責任意識的培訓，道德與法制的培訓，業務素質的培訓，加強對董事的忠誠勤勉、個人品行及素質的監督、管理。公司將嚴格按照監管部門的要求，每年組織董事至少參加一次培訓。對于相關的新頒布的法律法規、監管制度等，公司將按照監管部門的要求，迅速組織傳達和學習，使董事能夠隨時掌握動態監管信息和監管要求，提高本人的職業水平，確實為公司的治理和決策打好相應的基礎。
第三、明確董事的權利義務，強化其作為獨立民事行為責任人對公司和全體股東負有忠實勤勉義務的意識，提高其獨立決策能力。按照公司法及其他相關法律法規的規定，通過培訓、問責等方式提高董事的法制意識，強化其對公司和全體股東負責的意識。
整改時間：2007年內
責任人：董事長徐祗祥
2、進一步發揮監事會作用。
改善監事會成員構成，從人員專業配置上改善治理基礎；從法制意識和業務水平上加強監事培訓，提高監事監督公司業務執行和財務狀況的素質和能力。公司將嚴格按照監管部門的要求，每年組織監事至少參加一次培訓。對于相關的新頒布的法律法規、監管制度等，公司將按照監管部門的要求，迅速組織傳達和學習，使監事能夠隨時掌握動態監管信息和監管要求，提高本人的職業水平，確實在監督公司董事會、經理層及財務等方面的工作中起到應有作用。
整改時間：2007年內
責任人：監事會召集人張永利
3、加強內控建設，主要是強化內部審計，加強風險管理。
明確公司內部審計職能的部門，完善并落實內部審計工作制度。公司將明確經營管理部為內部審計部門，設置專門的內部審計人員。除對分子公司經營業績進行審核，包括對分子公司的負責人每年進行績效考核，對經營目標的完成情況進行審核據以確定對分子公司負責人的獎勵程度之外，還要全面承擔公司的內部審計工作；修訂公司內部審計工作制度，使其符合公司實際經營管理的需要，使公司內部審計工作能夠按照制度要求執行相應的報告制度。
整改時間：2007年內
責任人：董事、總經理吳敏生
4、進一步規范資金管理和控制
公司要進一步加強制度的落實，加大貫徹和執行力度，提高相關人員規范資金管理和控制方面的意識，同時，嚴格執行責任追究機制，對于出現違反制度規定的資金往來行為予以處罰。
整改時間：2007年內
責任人：董事長徐祗祥
二、公眾評議發現的問題及整改情況
公司通過專人負責接聽電話、維護網絡平臺，收集投資者和社會公眾的意見和建議。通過公眾評議階段的工作，未發現公眾關于公司治理方面提出評價意見。
三、北京證監局現場檢查發現的問題及公司的整改情況
2007年8月1日至2日，北京監管局對我公司進行了現場檢查，并于2007年8月14日下發了《關于對北京天橋北大青鳥科技股份有限公司下發"監管意見書"的通知》。對于北京證監局在現場檢查中發現的問題，公司給予了高度重視，及時報送了整改報告書，并將整改計劃一一落到了實處。
1、公司董事會和經營層權力邊界不明晰，存在總經理缺位的情況。
公司整改情況：總經理工作內容在公司章程、總經理工作細則都有明確的規定，目前由于總經理本身存在著一定的經營任務的壓力，所以對于公司總經理的作用沒有完全按照制度規定予以落實和發揮。在今后的公司治理中，我們一方面要通過問責手段來嚴格落實制度規定；另一方面也要通過培訓和獎懲機制來提高董事會成員和總經理對法人治理結構的認識，使得總經理能夠切實履行職務。對于目前公司資金審批制度與實際審批流程中存在總經理缺位的問題，公司已對相關制度進行了修訂，使之既符合公司治理的要求又滿足公司實際經營的需要。
整改時間：2007年內
責任人：董事長徐祗祥、董事、總經理吳敏生
2、公司審批權限的相關規定有待進一步完善。
公司整改情況：公司已對《資金支出審批制度》進行了修改和完善，將于近期提交董事會審議。
整改時間：2007年內
責任人：董事長徐祗祥、董事、總經理吳敏生
3、公司對外投資管理存在欠缺。
公司整改情況：公司已修訂了《投資管理制度》，該制度將于近期提交董事會審議。新修訂的制度將對投資項目的篩選、立項、審批、管理等方面進行全面的規定，同時充分發揮董事會戰略委員會的作用，將公司對外投資全面、深入地加以管理。
整改時間：2007年內
責任人：董事、總經理吳敏生
4、總經理辦公會運作尚未規范。
公司整改情況：對于目前總經理工作細則中對總經理辦公會的規定，公司已責成總經理辦公室對總經理辦公會做好會議記錄工作，并進行相應的檔案管理,進一步深化和落實總經理辦公會的工作制度，使其發揮應有作用。
整改時間：2007年內
責任人：董事、總經理吳敏生
5、公司會議記錄不完善。
公司整改情況：進一步做好董事會會議記錄工作，力求記錄詳盡、完整，確保真實、準確。公司在召開董事會會議時，對于目前存在著為提高效率而采用的通訊方式、傳真方式召開的董事會會議，會議記錄較為簡略；同時還存在著會議前董事在審閱會議議案時遇到問題所進行的實時溝通未載于會議記錄的問題。公司已對上述情形的出現提高了重視，對會議記錄的內容進行重新界定，對于上述未能載錄的內容也作為會議記錄載于當次會議記錄當中，由提出問題的董事簽字確認。
整改時間：2007年內
責任人：董事長徐祗祥
6、公司內部審計工作尚未有效開展。
公司整改情況：公司已明確經營管理部為內部審計部門，設置專門的內部審計人員。除對分子公司經營業績進行審核，包括對分子公司的負責人每年進行績效考核，對經營目標的完成情況進行審核據以確定對分子公司負責人的獎勵程度之外，全面承擔起公司的內部審計工作。
整改時間：2007年內
責任人：董事、總經理吳敏生
7、公司相關內控制度未能得到有效執行。
公司整改情況：落實并加強監事會對公司信息披露管理的監督職能。公司信息披露質量是公司常抓不懈的一項重要工作，對于在公司信息披露管理制度中明確規定監事會對信息披露的監督職能也是提高信息披露質量的一個制度保證。因此，公司已經在每次臨時報告的披露中，在公司內部信息披露審批流程中添加由監事會召集人審批簽字的手續，確保每個重大事項都由監事知曉、審查，并簽批意見。該內部信息披露申請單作為公司檔案與公司臨時公告一起保存，由公司董事會秘書辦公室進行檔案管理。
同時，公司已修訂《內部審計工作制度》，將于近期提交董事會審議。使內部審計工作制度符合公司實際經營管理的需要，使公司內部審計工作能夠按照制度要求執行相應的報告制度。
整改時間：2007年內
責任人：董事長徐祗祥、監事會召集人張永利、董事、總經理吳敏生8、公司治理層與控股股東存在脫節。
我公司一直密切關注第一大股東與原控股股東對于公司股權持有方面的考慮，與其建立了暢通的溝通機制，發現對公司治理和經營可能會產生重大影響的事項時能夠及時予以披露。
整改時間：2008年2月
責任人：副董事長侯琦
通過本次公司治理的專項活動，我們發現了公司存在的問題與不足，并及時有效地進行了整改，健全和完善了公司的內部控制機制，有效防范了各類風險。
我們將堅持不懈地加強公司治理工作，切實提高治理水平，保護廣大股東的權益，促進公司的持續健康發展。
2007年12月14日

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