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新浪財經

酒鋼宏興(600307)治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 22:13 中國證券網
甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司治理專項活動整改報告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導陳述或者重大遺漏負連帶責任。
甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司第三屆董事會第十三次會議召開通知于2007年12月4日以專人送達和傳真方式發送給公司董事、監事及高級管理人員。會議于2007年12月14日以現場方式召開，會議由董事長秦治庚先生主持，應到董事7名，實到董事7名。公司監事、高管人員列席了本次會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。全體董事一致同意通過《甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司治理專項活動整改報告》。報告全文如下：
按照中國證監會證監公司字[2007]28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（以下簡稱'通知'）和《甘肅證監局關于部署做好上市公司治理專項活動的通知》（甘證監發字[2007]36號）的文件要求，成立了公司治理專項小組，依據自查事項，對公司治理情況包括：公司規范運作情況、公司獨立性情況、公司透明度情況及公司治理創新情況等進行了全面自查。
一、公司治理專項活動期間主要工作
為切實有效的開展公司治理專項活動，2007年5月公司成立了以董事長為組長、其他高級管理人員為成員的治理專項活動領導小組和工作機構。組織相關人員認真學習《通知》和《公司法》、《證券法》、《關于提高上市公司質量的意見》等法律、法規及規范性文件，并對照《公司章程》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等內部規章制度，對公司治理進行全面自查。
（一）第一階段：公司治理專項活動自查階段
1、2007年5月至6月，對照公司治理有關規定以及自查事項，公司各職能部門認真查找公司治理方面存在的問題和不足，深入分析產生問題的深層次原因，形成了《公司治理專項活動自查報告及整改計劃》，并上報甘肅證監局。期間在2007年5月31日，參加了甘肅證監局召開的轄區上市公司治理會議，上報了公司治理專項活動方案和階段性報告。
2、自查報告及整改計劃經公司董事會審議通過后于7月5日在中國證券報、上海證券報、證券時報及上海證券交易所網站上公布。
（二）第二階段：公眾評議階段
7月13日至7月28日，公司設立了專門的電話和網絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議，完成了社會公眾評議。
（三）第三階段：整改提高階段
9月20日，甘肅證監局對公司進行了公司治理專項活動現場檢查，10月24日，公司收到甘肅證監局出具的《關于對甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司治理情況的綜合評價及整改要求》（甘證監函字[2007]111號），12月4日公司收到上海證券交易所出具的《關于酒鋼宏興股份有限公司治理狀況評價意見》。
公司根據甘肅證監局、上海交易所提出的整改要求及評價意見，落實整改責任，切實進行了整改。
二、公司自查整改情況
通過自查，公司認為：公司的股東大會、董事會、監事會及經理層運作規范，并建立了較為完善的內部控制度；公司治理符合《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引》等法律法規以及《關于提高上市公司質量的意見》等文件建立完善的治理結構及規范運作的要求，為進一步加強公司規范運作水平，提高公司治理質量及整體競爭力，公司以下幾個方面的工作還需進一步完善：
(一)公司內部管理體系需進一步完善，使其更加科學化和體系化；
整改措施：公司將緊緊圍繞總體經營目標，本著從實際出發，務求實效的原則，針對企業戰略、規劃、產品研發、投融資、市場運營、財務、內部審計、法律事務、人力資源、采購、加工制造、銷售、質量、安全生產、環境保護等各項業務管理及業務流程，通過梳理各項規章制度、程序和措施，結合上海證券交易所發布的《上市公司內部控制指引》，進一步健全和完善內部控制體系，使公司的各項內控制度更加科學化和體系化。同時公司將大力培育和塑造良好的風險防范、內部控制為核心的管理文化，樹立正確的管理理念，增強風險管理意識，將風險防范意識轉化為公司所有成員的共同認識和自覺行動，促進企業建立系統、規范、高效的內部管理機制。
整改時間：結合公司的實際情況不斷完善和加強
整改責任人：公司總經理
（二）關于如何進一步改善公司產業結構，促進企業發展的問題
整改措施：借助上市公司的資源平臺，努力把酒鋼集團的鋼鐵主業優質資產通過適當的方式注入到上市公司，進一步擴大公司主業資產規模，減少關聯交易，實現公司跨越式發展。
整改時間：根據公司的發展和集團公司新建項目的培育情況，擇機進行。
整改責任人：公司董事長
（三）董事會下設各專業委員會的作用需進一步發揮
整改措施：公司董事會下設了戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會，各委員會均以獨立董事為主，公司獨立董事是鋼鐵、法律、投資方面的專家，公司將進一步發揮董事會專門委員會的作用，定期針對公司重大決策事項、戰略規劃、內部控制體系以及薪酬與考核體系等方面的課題進行研究，提出建議，從而提高公司決策水平，提升公司價值，為加強公司治理做出貢獻。
整改時間：在日常工作中加強和完善各委員會職能
整改責任人：公司董事長、董事會秘書
(四)新形勢下公司需要進一步加強投資者關系管理工作
整改措施：公司在繼續通過電話咨詢、接待投資者來訪、網上路演、投資者交流會等多種方式與投資者溝通的同時，不斷深入研究全流通時代資本市場中優秀企業的投資者關系管理經驗，通過充分的信息披露加強與投資者的溝通，促進投資者對公司的了解與認同，維持與投資者良好的關系，樹立公司良好的市場形象。
整改時間：在日常工作中不斷加強和完善
整改責任人：公司董事會秘書及證券部人員
（五）進一步加強相關人員的學習培訓，以增強規范運作意識
整改措施：公司將進一步加大學習培訓，加強對新修訂各項法規文件的學習與掌握，提高相關工作人員的專業素質及工作能力。在公司及子公司內宣傳上市公司對外信息披露的重要性、及時性、全面性和主動性，進一步統一思想、提高認識，把重大信息內部報告工作落到實處。提高其規范運作意識，進一步提高公司整體的規范運作水平。
整改時間：每半年進行一次上市公司規范運作方面的培訓。
整改責任人：公司董事會秘書
三、甘肅證監局在對公司現場檢查后發現的問題和整改
（一）甘肅證監局在對公司現場檢查后發現的問題
1、公司在治理方面存在的突出問題是資產部分上市，與大股東長期存在大額的關聯交易，影響上市公司獨立性。
2、公司關于控股股東重大重組事項的信息披露不夠及時。
(二)整改措施
1、關于公司資產部分上市，與大股東長期存在大額的關聯交易，影響上市公司獨立性的問題。
借助上市公司的資源平臺，努力把酒鋼集團的鋼鐵主業資產通過合適的方式注入到上市公司，進一步擴大公司主業資產規模，減少關聯交易，增強公司的獨立性。目前由于酒鋼集團公司與國際自然資源公司進行資產重組，雙方合作商談正在進行中，合資公司掛牌時間難以確定。未來合資公司將成為酒鋼集團鋼鐵主業資產實現整體上市的決策主體，由于合資公司組建具有不確定性，故造成酒鋼集團鋼鐵主業整體上市方案和時間均還不能確定。
2、公司關于控股股東重大重組事項的信息披露不夠及時的問題。
公司將嚴格執行董事會通過的《信息披露管理辦法》，并按照《證券法》第六十七條的規定，就可能對公司股票價格產生較大影響的事項進行及時、充分的披露。同時，公司將切實做好信息披露工作，進一步增加公司的透明度，第一時間讓社會公眾了解公司發生的重大事項，充分運用好網絡、報紙、熱線電話等信息溝通平臺，提高信息披露的透明度、及時性和準確性，加強與投資者的對話與溝通，獲得投資者對公司的認同，提升公司價值。
四、上海證券交易所提出的對本公司改善治理狀況的監管建議
公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、上海證券交易所《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
五、公眾評議發現問題的整改
自2007年7月13日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站公開公布了接受社會公眾評議的溝通方式以來，公司尚未收到社會公眾關于公司治理狀況的相關評議信息。
總之，通過此次公司治理專項活動，促進了公司各項管理的完善，使得公司內部制度體系更加規范、嚴謹、科學、完整。公司將繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規的要求以及監管部門提出的整改意見，認真貫徹專項治理活動精神，逐項落實整改措施，并以此為契機，進一步提高公司的規范運作意識和治理水平，完善企業各項制度，繼續保持公司規范、獨立、透明的良好形象，構筑保障公司健康發展的長效機制。
甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司
董 事 會
2007年12月14日

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