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重慶百貨(600729)第四屆二十二次董事會會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 21:53 中國證券網
重慶百貨大樓股份有限公司第四屆二十二次董事會會議決議公告

特別提示
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重慶百貨大樓股份有限公司第四屆二十二次董事會會議于2007年12月14日上午在公司12樓會議室召開，會議通知提前十日發出。公司9名董事會成員中7名董事出席會議，董事徐曉勇先生、獨立董事陳興述先生因公未能出席會議，已分別委托董事張宇先生、獨立董事周觀亮先生代為表決。監事會列席會議，符合《公司法》、《公司章程》有關規定。本次會議由董事長肖詩新先生主持，會議審議通過決議情況如下：
一、審議通過《關于公司總會計師調整的議案》
同意張邕先生因工作原因不再擔任公司總會計師，同意由董事會秘書胡慶華女士擔任公司財務負責人（財務總監）（簡歷附后）。
獨立董事對張邕先生不再擔任公司總會計師發表同意意見，并對胡慶華女士擔任公司財務負責人（財務總監）發表同意意見。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
二、審議通過《關于聘任公司副總經理的議案》
同意聘任易昕先生為公司副總經理（簡歷附后）。
獨立董事對易昕先生擔任公司副總經理發表同意意見。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
三、審議通過《關于在董事會下設立戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會的議案》會議決定成立戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會。
戰略委員會由肖詩新先生（董事長）、孟衛東先生（獨立董事）、陳興述先生（獨立董事）組成，肖詩新先生為召集人；
審計委員會由陳興述先生、孟衛東先生、張宇先生（公司董事）組成，陳興述先生（會計專業人士）為召集人；
薪酬與考核委員會由周觀亮先生（獨立董事）、陳興述先生、張宇先生組成，周觀亮先生為召集人。
戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會的人員設立待最近一次股東大會審議通過后生效。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
四、審議通過《重慶百貨大樓股份有限公司董事會戰略委員會議事規則》、《重慶百貨大樓股份有限公司董事會審計委員會議事規則》、《重慶百貨大樓股份有限公司董事會薪酬與考核委員會議事規則》。
《重慶百貨大樓股份有限公司董事會戰略委員會議事規則》、《重慶百貨大樓股份有限公司董事會審計委員會議事規則》、《重慶百貨大樓股份有限公司董事會薪酬與考核委員會議事規則》見www.sse.com.cn 。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
五、審議通過《關于以購買房產的方式創辦重百瀘州商場項目的議案》
公司決定購買重慶商社中天物業發展有限公司在瀘州市開發的中天時代廣場商業用房3.3萬平方米左右，用于創辦瀘州商場。負一層至第七層商業用房購買單價為5500元/平方米，負二層和第八層設備設施用房單價為1000元/平方米，總價款約為17,952.64萬元。該項投資為關聯交易，公司聘請了具有證券從業資格的重慶康華會計師事務所有限責任公司對關聯交易價格等進行了資產評估，評估總價為20,735.61萬元，單價為6169.09元/平方米。（有關情況見《關聯交易公告》和《資產評估報告書》）獨立董事發表意見："鑒于公司購買重慶商社中天物業發展有限公司所開發房屋創辦瀘州商場，屬關聯交易且金額較大，為了慎重地作出判斷，我們聘請了重慶康華會計師事務所有限責任公司對公司此次擬購買的房屋進行了資產評估，對該項投資進行了財務評價，并分別出具了《資產評估報告書》、《財務指標評價報告書》。報告書主要結論如下：
1、對《重慶百貨瀘州商場可行性研究報告》的財務指標評價
重慶百貨對瀘州商場未來收入和成本的預測進行了必要的調查研究工作，《重慶百貨瀘州商場可行性研究報告》基本合理可信。該項目的有關財務指標如下：投資總額21,044.32萬元，投資靜態回收期11.28年，動態回收期約23.03年，內含報酬率為9.69%。該項目具有一定的財務盈利能力，項目從財務上分析是可行的。
2、關于購買價格
根據重慶百貨與重慶商社中天物業發展有限公司達成初步的協議(雙方未蓋章)，合同約定的設計圖劃定范圍的總建筑面積暫定為33000平方米，最終計價以房屋產權證載明的建筑面積作為計算價款的依據，暫定總價款約為17,952.64萬元，其中負一層至第七層商業用房32,561.42平方米單價為5500元/平方米，負二層和第八層設備設施用房438.58平方米單價為1000元/平方米。
根據重慶康華會計事務所有限責任公司出具的《資產評估報告》（重康評報字〔2007〕第188號），其負二層至第八層在評估基準日2007年10月31日交房條件下的平均單價為6169.09元/平方米,建筑面積為33612.10平方米，評估總價20,735.61萬元。若以初步協議中約定交易單價為基礎，按評估報告的建筑面積計算的交易總價款為18,036.75萬元。評價人員認為，由于雙方約定的交房日期為2008年6月30日，屬于期房，若以上述初步協議約定的價格購買,是比較公平、合理的。
3、關于付款方式
根據重慶百貨與重慶商社中天物業發展有限公司初步的協議(雙方未蓋章)，付款方式為：合同簽訂生效時30內，支付20%首付款，2007年12月31日前支付25%，2008年3月31日前支付25%，2008年6月30日（交房時）支付25%，在重慶商社中天物業發展有限公司提供載明權利人為重慶百貨的土地使用證、房屋產權證后，雙方按產權證面積和約定單價對購房款進行結算，在結算完成后15個工作日內支付尾款5%。
重慶百貨采用分期付款，且付款進度與商場建設形象進度大概一致，而且雙方約定在提供重慶商社中天物業發展有限公司產權證后支付余額。相比一次性付款，重慶百貨的支付方式在一定程度上規避了風險，且節約了資金成本，是比較合理的。
根據上述重慶康華會計事務所有限責任公司的評估與評價結論，我們認為：
1、開辦瀘州商場是公司"內涵強壯、外延擴張"戰略實施的具體舉措，是為了分段占領市場、擴大規模，做大做強主業，有利于市外市場的開拓，有利于的公司的長遠發展。此次關聯交易價格和付款方式公允，遵循了市場原則，沒有損害其他股東的利益。
2、我們提請投資者關注該項目存在風險，包括：投資額大、回收期長、收益實現方面的投資風險，市場規模、容量方面的市場風險，招商、競爭方面的經營風險。同時要求公司經營班子加強管理，采取有效措施控制風險，努力實現項目投資目標。"
本議案尚需提交最近一次股東大會審議通過方能生效。
表決結果： 除何謙、高平、徐曉勇、張宇屬關聯董事回避表決外，其余5名董事：5票同意，0票反對，0票棄權。
重慶百貨大樓股份有限公司董事會
2007年12月14日
附：胡慶華女士簡歷
胡慶華，女，生于1962年，研究生學歷（重大工商管理學院MBA （工商管理研究生）），高級會計師。歷任重慶百貨大樓股份有限公司財會科科長助理、副科長、重百沙坪商場副經理兼分工會主席、重百臨江商場經理兼黨支部書記、重慶百貨大樓股份有限公司總經理助理、重慶百貨大樓股份有限公司總經理助理兼重百大樓商場代經理和黨支部書記。現任重慶百貨大樓股份有限公司董事會秘書。
易昕先生簡歷
易昕，男，生于1972年，研究生在讀。歷任重百北碚商場財務部主任、重百璧山商場經理助理、重百合川商場(兼銅梁商場)經理、重慶百貨大樓股份有限公司總經理助理、重慶百貨大樓股份有限公司總經理助理兼超市分公司經理。

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