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ST華僑(600759)2007年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 21:43 中國(guó)證券網(wǎng)
關(guān)于海南華僑投資股份有限公司2007年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)

〔2007〕閩君非訴字第006-25號(hào)
致：海南華僑投資股份有限公司
引 言
福建君立律師事務(wù)所接受海南華僑投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)『公司』）的委托，指派江日華律師（律師執(zhí)業(yè)證號(hào) 130092111505）、林暉律師（律師執(zhí)業(yè)證號(hào)130093111512）參加公司2007年第三次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)『本次會(huì)議』），并依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（監(jiān)發(fā)〔2006〕21號(hào)文，以下簡(jiǎn)稱(chēng)『《股東大會(huì)規(guī)則》』）等法律、規(guī)范性文件（以下簡(jiǎn)稱(chēng)『有關(guān)法律、規(guī)范性文件』）的規(guī)定，以及《海南華僑投資股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)『《公司章程》』）的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，基于律師聲明事項(xiàng)，就本次會(huì)議的相關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
〖律師聲明事項(xiàng)〗
本所律師已經(jīng)得到公司的如下保證，并以該等保證作為出具本法律意見(jiàn)書(shū)的前提和依據(jù)：公司向本所律師提供的文件資料（包括文件資料的原件和復(fù)印件、正本和副本、數(shù)據(jù)電文和傳真件等，包括但不限于公司第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議、關(guān)于召開(kāi)本次會(huì)議的通知公告、本次會(huì)議股權(quán)登記日的股東名冊(cè)、公司章程）和口頭陳述均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效，提供的文件資料的復(fù)印件均與原始件一致、副本均與正本一致，提供的所有文件資料上的簽名與印章均是真實(shí)有效的；公司已向本所律師提供了與本次會(huì)議相關(guān)的全部文件資料，已向本所律師披露與本次會(huì)議相關(guān)的全部事實(shí)情況，無(wú)任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)之處。
根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》，本所律師僅對(duì)本次會(huì)議的召集、召開(kāi)程序、出席本次會(huì)議人員的資格、召集人資格、表決程序、表決結(jié)果是否發(fā)表法律意見(jiàn)。本所律師并不對(duì)本次會(huì)議審議的各項(xiàng)提案及其所涉及事項(xiàng)的真實(shí)性、合法性和有效性發(fā)表意見(jiàn)。
本所律師僅負(fù)責(zé)對(duì)出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東（或股東代理人）出示的股票賬戶卡、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明書(shū)、授權(quán)委托書(shū)、身份證及其他表明其身份的證件或證明等證明其資格的資料進(jìn)行形式審查和查驗(yàn)，該等資料的真實(shí)性、有效性應(yīng)當(dāng)由該股東（或股東代理人）自行負(fù)責(zé)。
本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)與本次會(huì)議決議一并公告，并依法對(duì)所發(fā)表的意見(jiàn)承擔(dān)法律責(zé)任。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司為本次會(huì)議之目的使用。未經(jīng)本所或本所律師書(shū)面同意，本法律意見(jiàn)書(shū)不得用作任何其他目的。
本法律意見(jiàn)書(shū)經(jīng)本所蓋章及本所負(fù)責(zé)人和經(jīng)辦律師簽字后生效。
本法律意見(jiàn)書(shū)壹式叁份，各份文本具有同等法律效力。
正 文
一、本次會(huì)議的召開(kāi)和召集程序
公司第八屆董事會(huì)于2007年11月26日召開(kāi)第十八次會(huì)議，并作出關(guān)于召開(kāi)本次會(huì)議的決議。
公司董事會(huì)于2007年11月28日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站公告了《海南華僑投資股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2007年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)『《會(huì)議通知》』）。《會(huì)議通知》載明了本次會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、股權(quán)登記日、審議事項(xiàng)等具體內(nèi)容。
本次會(huì)議于2007年12月13日上午9:30，在海南省海口市海秀中路53號(hào)東樓二樓會(huì)議室召開(kāi)。本次會(huì)議由公司董事長(zhǎng)林端先生主持。
經(jīng)驗(yàn)證，本所律師認(rèn)為，本次會(huì)議的召集、召開(kāi)程序符合有關(guān)法律、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
二、本次會(huì)議的召集人和出席會(huì)議人員的資格
（一）本次會(huì)議的召集人
本次會(huì)議由公司董事會(huì)召集。
（二）出席會(huì)議的股東及股東代理人
出席會(huì)議的股東（或股東代理人）4人，代表股份797,268,805股，占公司股份總數(shù)（938,551,974股）的84.95%。
出席會(huì)議的股東（或股東代理人）均為2007年12月6日15時(shí)上海證券交易所交易結(jié)束時(shí)，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東（或股東代理人）。
（二）出席會(huì)議的其他人員
除上述股東（或股東代表人）外，公司的董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)出席了本次會(huì)議，公司高級(jí)管理人員和本所律師也列席了本次會(huì)議。
經(jīng)驗(yàn)證，本所律師認(rèn)為，本次會(huì)議的召集人和出席會(huì)議人員的資格符合有關(guān)法律、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
三、本次會(huì)議的表決程序及表決結(jié)果
本次會(huì)議對(duì)《會(huì)議通知》列明的各項(xiàng)提案進(jìn)行審議，并采取現(xiàn)場(chǎng)投票的方式進(jìn)行表決，其中第（五）和（六）項(xiàng)關(guān)于選舉董事的提案合并表決并采取累積投票制，第（七）、（八）項(xiàng)關(guān)于監(jiān)事選舉的提案合并表決并采取累積投票制。
除《會(huì)議通知》列明的各項(xiàng)提案外，本次會(huì)議不存在對(duì)臨時(shí)提案進(jìn)行審議和表決之情形。
（一）關(guān)于修改公司章程的提案
表決情況：同意4人，代表797,268,805股，占出席本次會(huì)議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；無(wú)反對(duì)票和棄權(quán)票。
表決結(jié)果：根據(jù)上述表決情況，本項(xiàng)提案獲得通過(guò)。
（二）關(guān)于變更公司名稱(chēng)的提案
表決情況：同意4人，代表797,268,805股，占出席本次會(huì)議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；無(wú)反對(duì)票和棄權(quán)票。
表決結(jié)果：根據(jù)上述表決情況，本項(xiàng)提案獲得通過(guò)。
（三）關(guān)于變更公司經(jīng)營(yíng)范圍的提案
表決情況：同意4人，代表797,268,805股，占出席本次會(huì)議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；無(wú)反對(duì)票和棄權(quán)票。
表決結(jié)果：根據(jù)上述表決情況，本項(xiàng)提案獲得通過(guò)。
（四）關(guān)于核銷(xiāo)部分資產(chǎn)的提案
表決情況：同意4人，代表797,268,805股，占出席本次會(huì)議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；無(wú)反對(duì)票和棄權(quán)票。
表決結(jié)果：根據(jù)上述表決情況，本項(xiàng)提案獲得通過(guò)。
（五）關(guān)于提名孫謙先生為公司董事的提案
表決情況：同意4人，代表797,268,805股，占出席本次會(huì)議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；無(wú)反對(duì)票和棄權(quán)票。
表決結(jié)果：根據(jù)上述表決情況，本項(xiàng)提案獲得通過(guò)。
（六）關(guān)于提名游祖雄先生為公司董事的提案
表決情況：同意4人，代表797,268,805股，占出席本次會(huì)議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；無(wú)反對(duì)票和棄權(quán)票。
表決結(jié)果：根據(jù)上述表決情況，本項(xiàng)提案獲得通過(guò)。
（七）關(guān)于提名陳祥興先生為公司監(jiān)事的提案
表決情況：同意4人，代表797,268,805股，占出席本次會(huì)議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；無(wú)反對(duì)票和棄權(quán)票。
表決結(jié)果：根據(jù)上述表決情況，本項(xiàng)提案獲得通過(guò)。
（八）關(guān)于提名陳宇廉先生為公司監(jiān)事的提案
表決情況：同意4人，代表797,268,805股，占出席本次會(huì)議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；無(wú)反對(duì)票和棄權(quán)票。
表決結(jié)果：根據(jù)上述表決情況，本項(xiàng)提案獲得通過(guò)。
經(jīng)驗(yàn)證，本所律師認(rèn)為，本次會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果符合有關(guān)法律、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
四、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為：海南華僑投資股份有限公司2007 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合有關(guān)法律、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，本次會(huì)議的召集人和出席會(huì)議人員的資格合法有效，本次會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果合法有效。
特此致書(shū)！
福建君立律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：江日華 .
負(fù)責(zé)人：陳 壯 經(jīng)辦律師：林 暉 .
二〇〇七年十二月十三日

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