川投能源(600674)董事會關于關聯交易進展情況的公告
http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 21:42 中國證券網
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四川川投能源股份有限公司董事會關于關聯交易進展情況的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
特別提示
1、本次股權收購的初步方案和具體方案分別經2007年11月26日召開的公司六屆二十次董事會會議和2007年12月12日召開的公司六屆二十二次董事會會議審議通過。本次股權收購協議尚需履行四川省國資委對國有產權轉讓的相關審批手續，也還需經公司股東大會審議批準。
2、目前市場對多晶硅的需求旺盛，多晶硅產品價格高企，國外傳統大廠紛紛進行產能擴張，國內很多企業也在新建多晶硅項目。因此，公司存在因未來多晶硅產能釋放致使產品價格下降的市場風險。
3、新光硅業現仍處試生產階段，尚未辦理完結項目的全面驗收。
4、目前國際上只有少數國家掌握多晶硅核心配方和生產工藝，新光硅業雖然取得了投料聯合試車的成功，但尚未達到設計產量，未來生產和產品質量是否穩定，具有一定不確定性。作為高科技企業，新光硅業還存在由于關鍵技術人才流失、技術泄密給公司帶來不利影響的風險。
5、新光硅業的主要產品多晶硅是太陽能電池的核心原料。由于目前多晶硅產品下游行業所生產的產品以出口為主，故產品定價區間接受國際市場需求變動和匯率波動的影響較大，公司存在未來經營的穩定性受國際市場需求變動和匯率波動雙重影響的風險。
6、公司股票的市場價格不僅取決于公司的經營業績和發展前景，還受到政府宏觀經濟政策、國際國內經濟形勢、市場買賣力量對比、投資者心理因素等諸多因素的影響。我國證券市場尚處于成長發育和逐步規范階段，股票價格大幅波動時有發生，投資者在投資公司股票時，應對股票市場存在的風險有充分的了解。公司董事會提醒廣大投資者注意股票交易風險。
重要內容提示
1、本公司以現金和持有的四川巴蜀江油燃煤發電有限公司（以下簡稱“江油燃煤”）12.605%股權作為支付對價收購和置換控股股東四川省投資集團有限責任公司（以下簡稱“川投集團” ）持有的新光硅業38.9%股權。本次股權收購總金額按資產評估數為38,696萬元，最終金額以資產評估備案數為準。收購后，本公司持有新光硅業的股權為38.9%。
2、本次股權收購屬重大關聯交易，尚須獲得股東大會的批準。在本次董事會表決本關聯交易提案時，關聯董事已按規定回避；在股東大會審議表決時，關聯股東——川投集團、峨眉鐵合金綜合服務開發公司都將回避。
3、本公司董事會提醒投資者仔細閱讀公司本關聯交易公告
本公司與川投集團于2007年12月12日簽訂了《股權轉讓協議》，本公司以現金和江油燃煤12.605%的股權作為支付對價收購和置換控股股東川投集團持有的新光硅業38.9%股權。
根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定，現將有關事項公告如下：
一、交易概述
1、本公司控股股東川投集團為履行股改承諾，支持公司的做優做強做大，提議將其持有的新光硅業38.9%的股權轉讓給本公司，本公司于2007年11月26日召開六屆二十次董事會會議審議通過了收購新光硅業股權的初步方案。
2、本公司與川投集團于2007年12月12日在四川省成都市簽訂了《股權轉讓協議》，本公司以現金和江油燃煤12.605%股權作為支付對價，收購和置換控股股東川投集團持有的新光硅業38.9%股權，交易總金額按資產評估數為38,696萬元，最終金額以資產評估備案數為準。川投集團是本公司的控股股東，持有本公司限售流通股231,862,789股，占總股份的47.19%。本次向川投集團收購新光硅業股權事項屬重大關聯交易。
3、本公司于2007年12月12日在四川省成都市小南街川投大廈16樓會議室召開了公司六屆二十二董事會會議，會議由公司董事會召集，董事長黃順福先生主持。會議應到董事11名，實到9名,獨立董事郭振英、李成玉因公外出，不能親自出席會議，分別書面委托獨立董事林凌、邱國凡參會表決并簽署會議文件。
實際參加投票表決的董事共11名。5名監事、3名高管人員列席了會議。
會議以記名投票方式審議通過了《關于公司收購四川新光硅業科技有限責任公司股權關聯交易具體方案的提案報告》。
在表決時，關聯董事黃順福先生、郭勇先生、伍康定先生、李文志先生均按規定回避，其余7名非關聯董事（含獨立董事4名）參與投票表決，并投了贊成票。獨立董事就本次關聯交易事項發表了意見。
4、本次與川投集團的交易金額超過3,000萬元，已構成重大關聯交易，尚需提交股東大會審議；屆時，關聯股東川投集團和峨眉鐵合金綜合服務開發公司將在股東大會上回避對此關聯交易事項提案的表決。
二、交易對方情況
1、四川省投資集團有限責任公司
注冊地址：四川省成都市小南街
法人代表：黃順福
注冊資本：31.39億元
企業類型：有限責任公司
經營范圍及基本情況： 經營和管理能源（含節能）、交通、通信、原材料、機電、輕紡、科技、農業、林業及其它非工業經營性固定資產投資；根據省政府授權經營公司投資所形成的國有資產；為國內外投資者提供咨詢服務。
川投集團是四川省屬國有獨資企業，公司實際控制人為四川省政府國有資產監督管理委員會。2006年12月31日，川投集團經審計的合并財務報表的總資產為577億元，負債總額490.22億元，所有者權益86.78億元。2006年主營業務收入76.71億元，利潤總額5.98億元，凈利潤2.85億元。
三、本次交易標的基本情況
本次交易標的為川投集團持有的新光硅業共計38.9%的股份。
（一）四川新光硅業科技有限責任公司基本情況：
成立日期:2000年10月8日
注冊地：樂山市中區車子鎮高新區
法定代表人：黃順福
經營范圍為：生產、銷售多晶硅、單晶硅、單晶硅切、磨、拋片、高純度金屬，及其綜合利用產品。
注冊資本: 30,850萬元
新光硅業股東及持股比例如下:
序號 股東名稱 投資額（萬元） 比例%
1 四川省投資集團有限責任公司 12,000 38.90
2 保定天威保變電氣股份有限公司 11,000 35.66
3 四川啟明星投資控股有限責任公司 7,200 23.34
4 四川嘉能佳電力集團有限責任公司 400 1.30
5 樂山電力股份有限公司 250 0.80
- 合計 30,850 100
新光硅業承建的1,260噸/年多晶硅項目是原國家計委以（計高技[2001]522號）文件唯一批準建設的高技術示范性產業化項目，是目前國家正式批準立項建設的中國最大的多晶硅生產項目。項目概算總投資約 12.9 億元人民幣，并于2007年2月26日投料試車成功。
新光硅業2007年2月26日才投料試車成功，之前沒有盈利記錄。
根據具有證券業務資格的四川君和會計師事務所出具的君和審字(2007)第2186號標準無保留意見審計報告，截止2007年10月31日，該公司總資產140,031.44萬元，負債總額107,326.59萬元，凈資產32,704.85萬元。從2007年2月26日投產至2007年10月31日，公司營業收入、凈利潤分別為10,071.43萬元和1,828.63萬元。
根據具有證券業務資格的四川君和會計師事務所出具的君和審核(2007)第2185號《審核報告》，新光硅業2007年的營業收入、凈利潤預測數分別為2.5億元和6,889.98萬元，2008年的營業收入、凈利潤預測數分別10.93億元和50,654萬元。
川投集團承諾：本次交易所涉股權無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也無涉及該項股權的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。
新光硅業于2007年11月20日召開股東大會，審議通過了此次股權轉讓事項，除川投集團外的其他股東均已承諾放棄優先受讓權。
（二）四川巴蜀江油燃煤發電有限公司基本情況
成立日期:2003年6月2日
注冊地：四川省江油市江電路460號
法定代表人：蔣國俊
公司主營：電力生產；火電站建設；電力銷售。
注冊資本: 47,600萬元
江油燃煤股東及持股比例如下:
序號 股東名稱 投資額（萬元） 比例%
1 四川巴蜀電力開發有限責任公司 30,940 65
2 四川西部能源股份有限公司 10,660 22.395
3 四川川投能源股份有限公司 6,000 12.605
- 合計 47,600 100
江油燃煤擁有兩臺裝機容量為30萬千瓦的火電機組,2005年建成并投入試生產。主要由于煤炭緊張，致使主要原料采購價格較高，投產后公司一直虧損。
根據具有證券業務資格的四川君和會計師事務所出具的君和審字(2007)第6045號標準無保留意見審計報告，截止2007年10月31日，該公司總資產209,244萬元，負債總額 174,136萬元，凈資產35,107.9萬元。2007年1至10月，該公司營業收入、凈利潤分別為41,119.7萬元和-6,142.2萬元。
本公司承諾：本次交易所涉股權無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也無涉及該項股權的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。
四川巴蜀電力開發有限責任公司和四川西部能源股份有限公司均已出具書面承諾函，同意本公司轉讓持有的江油燃煤12.605%股權，并放棄優先受讓權。
四、股權轉讓協議的主要內容
（一）交易標的
本次交易的標的為川投集團（以下簡稱“甲方”）持有的新光硅業 38.9%的股權。
（二）定價原則
雙方同意新光硅業38.9%股權和江油燃煤12.605%股權均按照專業評估機構出具的以2007年10月31日為基準日的評估價值定價，最終金額均以資產評估備案數為準。
（三）轉讓價格
根據具有證券業務資格的四川華衡資產評估有限責任公司出具的川華衡評報(2007)219號資產評估報告，截止2007年10月31日，新光硅業38.9%股東權益賬面價值12,722.19萬元，調整后賬面價值12,722.19萬元；評估后股東權益38,696萬元，增值率204%。
雙方同意新光硅業38.9%股權以經專業評估機構出具的以2007年10月31日為基準日的評估價值作價為人民幣38,696萬元，最終金額以資產評估備案數為準。
（四）支付方式
川投能源（以下簡稱“乙方”）以現金及其持有的江油燃煤 12.605%的股權作為支付對價。
根據具有證券業務資格的四川華衡資產評估有限責任公司出具的川華衡評報(2007)216號資產評估報告，截止2007年10月31日，江油燃煤12.605%股東權益賬面價值4,425.35萬元，調整后賬面價值4,425.35萬元；評估后股東權益5,336.96萬元 ，增值率21%。
江油燃煤12.605%股權以2007年10月31日為基準日的評估價值作價為人民幣5,336.96萬元，最終金額以資產評估備案數為準。
（五）交割日及付款日
1、股權的交割日
（1）甲、乙雙方同意在本協議生效后的5日內進行股權交割。
（2）在交割日，新光硅業應當依法進行股東名冊的變更，甲方應督促并協助新光硅業到工商行政管理部門依法辦理變更登記手續。
（3）在交割日，江油燃煤應當依法進行股東名冊的變更，乙方應督促并協助江油燃煤到工商行政管理部門依法辦理變更登記手續。
2、現金的付款日
雙方同意，股權轉讓款中的現金部分的支付分兩次進行：
第一次，在本協議生效后的5日內，乙方向甲方支付部分現金，該部分現金加江油燃煤12.605%股權作價金額合計數應不少于股權轉讓款的51%；
第二次，在2008年12月31日以前乙方向甲方支付剩余股權轉讓款。
(六)評估基準日至交割日期間利潤與虧損的承擔
自評估基準日至交割日期間，新光硅業38.9%股權所對應的利潤或虧損由甲方按股權比例享有或承擔。
自評估基準日至交割日期間，江油燃煤12.605%股權所對應的利潤或虧損由乙方按股權比例享有或承擔。
（七）生效日
本協議經雙方簽字蓋章后成立，在完成下述手續后生效：
1、股權的轉讓獲得四川省國資委的批準；且在四川省國投產權交易中心履行完畢成交公示、交易鑒證等手續；
2、股權的轉讓獲得本公司股東大會的通過。
（八）違約
因任何一方違約致使本協議不能履行或給對方造成損失，違約方應承擔責任
（九）聲明和保證
根據《股權轉讓協議》，川投集團保證：川投集團對所出讓的新光硅業股權及權益擁有合法的所有權，除需獲得四川省國資委批準外，對簽署和履行本協議川投集團不再需要其他形式授權，負責在受讓方股東大會召開前履行國有股權轉讓報批方面的程序，并取得批復文件。川投集團保證所出讓的股權沒有被設置質押或其他任何第三方權利，并且也不受任何優先權或任何權利的限制或約束；川投集團向川投能源所提供的一切資料、文件及所作出的一切聲明及保證都是完全真實、完整、準確的，沒有任何虛假成份。轉讓方有義務協助受讓方完成轉讓股權過戶至受讓方名下的有關工商變更登記及其他必要的法律手續。
五、川投集團關于避免同業競爭的特別承諾
為了保護本公司全體股東的權益，川投集團承諾：本次新光硅業股權轉讓給川投能源后，川投集團不再通過任何方式和途徑持有新光硅業的股權；本次新光硅業股權轉讓后，川投集團不再獨資投資、投資控股或參股與新光硅業有同業競爭關系的企業。對于本次股權轉讓前，川投集團根據新光硅業股東大會決議按35%參股比例對新津3000噸多晶硅規劃新建項目的投資，川投集團承諾將在條件成熟時，以適當的方式按法定程序注入川投能源。
六、本次股權收購的目的及對公司的影響
本次收購符合公司總體發展戰略，有利于進一步提高公司的盈力能力和抗風險能力，回報全體股東；有利于公司長遠可持續良性發展，有利于公司做優、做強、做大戰略目標的實現。同時，通過本次股權購買，公司成功進入新能源行業，是公司在成功實施2007年定向增發收購田灣河公司股權、持續鞏固和擴大傳統電力產業規模的基礎上，投資發展前景廣闊的太陽能光伏產業，同步構建大能源產業的重大戰略步驟。
七、律師和獨立財務顧問意見
（一）擔任公司本次收購的法律顧問北京金杜律師事務所發表如下意見：
1．川投能源、川投集團、新光硅業、江油燃煤是依法設立的企業法人，具有獨立的法人資格。
2．川投集團依法持有目標股權，目標股權權屬明確，川投集團有權依法處置目標股權。
3．川投能源在經股東大會批準后，依法可以受讓目標股權，并不存在法律障礙。
4．川投能源依法持有對價股權，對價股權權屬明確，川投能源有權依法處置對價股權。
5. 本次股權收購已取得目前所需的授權和批準，本次股權收購的《股權轉讓協議》獲得本法律意見書第五條所述之批準、授權后即可生效。
（二）擔任公司本次收購的獨立財務顧問國信證券有限責任公司發表如下意見：
本次股權收購遵循了公平、公正、公開的原則，符合川投能源和川投能源全體股東的利益，對全體股東公平、合理，未損害非關聯股東的利益。
八、獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見
獨立董事就本次交易發表了事前認可意見和獨立意見。
1、獨立董事事前認可意見
根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，我們作為公司獨立董事，對公司購買新光硅業股權交易事項發表如下事前認可意見：
公司擬在六屆二十二次董事會上審議公司收購新光硅業股權關聯交易事項，根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司董事會議事規則》規定，我們作為四川川投能源股份有限公司獨立董事，本著實事求是，認真負責的態度，審閱了公司以自籌資金收購新光硅業股權所涉及的資料和相關報告，并作出如下事前認可意見：
《關于公司收購四川新光硅業科技有限責任公司股權關聯交易具體方案的提案報告》是根據審計和資產評估后結果擬定的，是對收購新光硅業股權初步方案的補充和細化，符合實際情況，我們同意將此提案報告提交公司六屆二十二次董事會會議審議。
2、獨立董事獨立意見
根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和公司章程、公司獨立董事制度等有關規定，我們作為四川川投能源股份有限公司的獨立董事，在認真審閱了有關資料和聽取有關人員匯報的基礎上，對公司六屆二十二次董事會審議的關于公司收購川投集團持有的新光硅業38.9%股權事項發表以下獨立意見：
（1）公司曾在六屆二十次董事會會議上就該收購事項的初步方案進行了審議，六屆二十二次董事會會議又對該收購事項的具體事項向全體董事作了報告，出席會議的全部董事在仔細審閱相關資料和聽取匯報的基礎上，審議了該提案。
（2）在投票表決時，關聯董事黃順福先生、郭勇先生、伍康定先生、李文志先生都遵守了回避的原則，由其他7名董事（含獨立董事4名）一致贊成通過了該項關聯交易提案，未發現董事會及關聯董事存在違反誠信原則的現象。我們認為公司召集、召開本次董事會會議程序以及會議的審議、表決均符合有關法律、法規規則及公司章程的規定。
（3）中介機構對相關資產進行了審計評估，新光硅業和川投集團就相關事項召開了股東大會和董事會會議，公司與川投集團在共同協商、雙方自愿、互惠互利的原則上簽署了股權轉讓協議。本次收購符合公開、公平、公正、合法的原則。
（4）本次收購后，公司的資產規模、盈利能力和抗風險能力將會得到進一步提升，可為公司的可持續發展奠定更為堅實的基礎，符合公司和廣大股東的利益。
九、備查文件
1、與川投集團簽署的《股權轉讓協議》
2、董事會決議
3、監事會決議
4、獨立董事意見
5、四川君和會計師事務所有限責任公司君和審字(2007)第2186號審計報告、君和審字(2007)第6045號審計報告、君和審核（2007）2185號審核報告
6、四川華衡資產評估有限責任公司川華衡評報(2007)216號資產評估報告、川華衡評報(2007) 219號資產評估報告
7、金杜律師事務所關于本次股權轉讓的《法律意見書》
8、國信證券有限責任公司關于本次股權轉讓的《獨立財務顧問報告》
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事會
二〇〇七年十二月十四日
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