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新疆城建(600545)

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 21:33 中國證券網(wǎng)
證券代碼:600545 證券簡(jiǎn)稱:新疆城建 編號(hào):臨2007-041
新疆城建（集團(tuán)）股份有限公司
2007年第十六次臨時(shí)董事會(huì)決議公告
暨召開2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
新疆城建（集團(tuán)）股份有限公司2007年第十六次臨時(shí)董事會(huì)議通知于2007
年12月3日以書面送達(dá)方式向全體董事、監(jiān)事發(fā)出，會(huì)議于2007年12月13
日上午10:30時(shí)在公司會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人，公司監(jiān)
事列席了會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定。
會(huì)議審議并以記名投票表決方式通過以下決議：
一、關(guān)于公司抵押貸款的議案
同意公司將供水事業(yè)部部分資產(chǎn)進(jìn)行抵押向交通銀行烏魯木齊分行申請(qǐng)短
期流動(dòng)資金貸款9000萬元，期限一年。
同意公司將城建大廈部分資產(chǎn)進(jìn)行抵押，向交通銀行烏魯木齊分行申請(qǐng)固定
資產(chǎn)貸款5000萬元，期限五年。
本議案尚需公司股東大會(huì)審議。
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二、關(guān)于公司貸款的議案
同意公司向建設(shè)銀行黃河路支行申請(qǐng)貸款二筆，其中固定資產(chǎn)貸款一筆，金
額5000萬元，期限根據(jù)銀行審核后確定；流動(dòng)資金貸款一筆，金額5000萬元，
期限三年。以上貸款由烏魯木齊國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司提供擔(dān)保。
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三、關(guān)于核銷新疆高能科技有限公司長(zhǎng)期股權(quán)投資的議案
新疆高能科技有限公司設(shè)立于2002年5月，設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本4000萬元，其
中公司投資參股600萬元，持股600萬股。設(shè)立后該公司長(zhǎng)期虧損，截止2006
年12月公司已計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備1,399,361.44元。根據(jù)該公司股東會(huì)
決定，高能科技進(jìn)行清算，現(xiàn)清算工作已結(jié)束，根據(jù)清算報(bào)告，公司分配剩余資
產(chǎn)，其中現(xiàn)金122,847.12元，資產(chǎn)469,038.72元，合計(jì)591,885.84元，現(xiàn)對(duì)
該項(xiàng)長(zhǎng)期股權(quán)投資余額4,008,752.72元予以核銷。
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四、關(guān)于修改《公司獨(dú)立董事制度》的議案
為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，對(duì)《公司獨(dú)立董事制度》進(jìn)行如下修改：
原制度：“第十二條本制度經(jīng)股東大會(huì)審議通過后生效。”
修改為：“第十二條獨(dú)立董事須勤勉盡責(zé)的履行職責(zé)。獨(dú)立董事如出現(xiàn)連續(xù)
三次未親自出席董事會(huì)也未委托其他獨(dú)立董事代為出席的情形，由董事會(huì)提請(qǐng)股
東大會(huì)予以撤換。”
增加：第十三條本制度經(jīng)股東大會(huì)審議通過后生效。”
本議案尚需公司股東大會(huì)審議。
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五、關(guān)于修改《公司董事會(huì)議事規(guī)則》的議案
為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，對(duì)《公司董事會(huì)議事規(guī)則》進(jìn)行如下修改：
原制度：“第十五條第四款 除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)
議不得就未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。”
修改為：“第十五條第四款 除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)
議不得就未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。記錄人員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中詳細(xì)
記載對(duì)未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決的情況，如有遺漏給公司造成嚴(yán)重影
響或者損失的，公司應(yīng)追究相關(guān)責(zé)任人責(zé)任或進(jìn)行相應(yīng)處罰。”
增加：“第三十條第二款 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定行事，不得
在董事會(huì)未做出決議前對(duì)相關(guān)事項(xiàng)先行予以實(shí)施，如有上述情形發(fā)生給公司造成
嚴(yán)重影響或者損失的，公司應(yīng)追究相關(guān)責(zé)任人責(zé)任或進(jìn)行相應(yīng)處罰。”
本議案尚需公司股東大會(huì)審議。
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六、關(guān)于修改《公司擔(dān)保管理制度》的議案
為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《公司法》及《公司章程》對(duì)《公司
擔(dān)保管理制度》進(jìn)行全面修訂。
本議案尚需公司股東大會(huì)審議。
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七、關(guān)于修改《公司重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度》的議案
為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，對(duì)《公司重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度》進(jìn)行如
下修改：
增加：“第十九條公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司實(shí)際情況，定期或不定期地
對(duì)公司負(fù)有重大信息報(bào)告義務(wù)的人員進(jìn)行有關(guān)公司治理及信息披露等方面的培
訓(xùn)。
重大事項(xiàng)報(bào)告義務(wù)人有義務(wù)參加董事會(huì)秘書組織的有關(guān)公司治理及信息披
露等方面的培訓(xùn)。”
增加：“第二十條 重大事項(xiàng)報(bào)告義務(wù)人應(yīng)認(rèn)真、負(fù)責(zé)地傳遞本制度所要求
的各類重大事項(xiàng)，對(duì)重大事項(xiàng)的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性、及時(shí)性負(fù)責(zé)。”
原制度：“第十九條本制度第四條所述負(fù)有重大信息報(bào)告義務(wù)的人員，違反
本制度的規(guī)定，未履行相關(guān)職責(zé)，公司將追究報(bào)告義務(wù)人的責(zé)任；已給公司造成
不良影響的，公司視情節(jié)給予相關(guān)責(zé)任人批評(píng)、警告、經(jīng)濟(jì)處罰、解除職務(wù)的處
分，直至追究其法律責(zé)任。”
順延修改為：“第二十一條 本制度第四條所述負(fù)有重大信息報(bào)告義務(wù)的人
員，違反本制度的規(guī)定，未履行相關(guān)職責(zé)，公司將追究報(bào)告義務(wù)人的責(zé)任；已給
公司造成不良影響的，公司視情節(jié)給予相關(guān)責(zé)任人批評(píng)、警告、經(jīng)濟(jì)處罰、解除
職務(wù)的處分，直至追究其法律責(zé)任。
前款規(guī)定的未履行相關(guān)職責(zé)是指包括但不限于下列情形：
（一）不向公司證券管理部報(bào)告信息和/或提供相關(guān)文件資料；
（二）未及時(shí)向公司證券管理部報(bào)告信息和/或提供相關(guān)文件資料；
（三）因故意或過失致使報(bào)告的信息或提供的文件資料存在重大隱瞞、虛假
陳述或易引起重大重大誤解之處；
（四）拒絕答復(fù)董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表對(duì)相關(guān)問題的問詢；
（五）其他不適當(dāng)履行信息報(bào)告義務(wù)的情形。”
后續(xù)條款順延。
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八、關(guān)于修改《公司信息披露事務(wù)管理制度》的議案
為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，對(duì)《公司信息披露事務(wù)管理制度》進(jìn)行如
下修改：
增加：“第四十五條第二款 “公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，
對(duì)公司財(cái)務(wù)管理、會(huì)計(jì)核算及經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督，具體程序及監(jiān)督流程
按公司內(nèi)部審計(jì)制度規(guī)定執(zhí)行。”
原制度：“第七十七條公司信息披露的義務(wù)人應(yīng)采取必要的措施，在公開信
息披露前將其控制在最小的范圍，重大信息應(yīng)指定專門人員報(bào)送和保管。”
修改為：“第七十七條公司信息披露的義務(wù)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
及其他知情人員在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，重大
信息應(yīng)指定專門人員報(bào)送和保管。不得泄露公司內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或
者配合他人操縱股票交易價(jià)格。”
原制度：“第七十八條由于工作失職或違反本管理辦法規(guī)定，致使公司信息
披露工作出現(xiàn)失誤或給公司造成損失的，公司應(yīng)追究當(dāng)事人的責(zé)任，直至追究法
律責(zé)任。”
修改為：“第七十八條由于工作失職或違反本管理辦法規(guī)定，致使公司信息
披露違規(guī)給公司造成重大影響或損失的，以及公司各部門、各控股子公司及參股
公司發(fā)生需要進(jìn)行信息披露事項(xiàng)而未及時(shí)報(bào)告或報(bào)告內(nèi)容不準(zhǔn)確的或泄漏重大
信息的，致使公司信息披露違規(guī)給公司造成重大影響或損失的，應(yīng)對(duì)相關(guān)責(zé)任人
給予通報(bào)批評(píng)、警告或解除職務(wù)等處分，必要時(shí)追究相關(guān)責(zé)任人法律責(zé)任。”
增加：“第八十條當(dāng)董事會(huì)得知有關(guān)尚未披露的信息難以保密，或者已經(jīng)泄
露，或者公司股票價(jià)格已經(jīng)明顯發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即將該信息予以披
露。”
后續(xù)條款順延。
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九、關(guān)于召開公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)有關(guān)事項(xiàng)的議案
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會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)通知如下：
1、會(huì)議召開時(shí)間：2007年12月31日（星期一）上午10時(shí)30分
2、會(huì)議召開地點(diǎn)：公司21層會(huì)議室
3、會(huì)議議題：
(1)關(guān)于增加公司經(jīng)營范圍的議案
詳見2007年6月30日《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站
公司2007年第七次臨時(shí)董事會(huì)決議公告。
(2)關(guān)于變更公司注冊(cè)資本的議案
詳見2007年8月4日《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站
公司2007年第八次臨時(shí)董事會(huì)決議公告。
(3)關(guān)于修改《公司章程》的議案
詳見2007年6月30日、8月4日、10月20日《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》
及上海證券交易所網(wǎng)站公司2007年第七次、第八次、第十二次臨時(shí)董事會(huì)決議
公告。
(4)關(guān)于公司資產(chǎn)抵押貸款的議案
(5)關(guān)于購買新疆市政工程有限責(zé)任公司烏市天山區(qū)河灘南路4號(hào)土地資產(chǎn)
的議案
(6)關(guān)于購買新疆市政工程有限責(zé)任公司烏市七道灣鄉(xiāng)王家梁村土地資產(chǎn)的
議案
(7)關(guān)于修改《公司獨(dú)立董事制度》的議案
(8)關(guān)于修改《公司董事會(huì)議事規(guī)則》的議案
(9)關(guān)于修改《公司擔(dān)保管理制度》的議案
4、會(huì)議出席對(duì)象
(1)截止2007年12月26日（星期三）上交所收市后在中國證券登記結(jié)算有
限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東（如股東本人不能出席，可委
托他人代為出席，受托人可以不是公司的股東，授權(quán)委托書格式附后）；
(2)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
(3)公司律師。
5、會(huì)議登記事項(xiàng)
(1)登記手續(xù)：法人股東持法人營業(yè)執(zhí)照、單位授權(quán)委托書、持股憑證和出
席人身份證辦理登記手續(xù)；個(gè)人股東本人持個(gè)人身份證、股東賬戶卡；委托代理
他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、委托人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書和持股
憑證；外地股東可用傳真或信函方式辦理登記手續(xù)。
(2)登記地點(diǎn)：公司證券管理部。
(3)登記時(shí)間：2007年12月27日至28日上午10:30-1:00,下午4:00-7:00。
6、其他事項(xiàng)
(1)會(huì)期半天，交通及食宿費(fèi)用自理。
(2)聯(lián)系地址：烏魯木齊市南湖南路133號(hào)公司證券管理部
(3)聯(lián)系人：李若帆 董玲 聯(lián)系電話及傳真：0991-4889813
郵政編碼：830063
7、授權(quán)委托書
茲全權(quán)委托 先生/女士代表本人（本單位）出席新疆城建（集
團(tuán)）股份有限公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并行使表決權(quán)。
委托人姓名： 代理人姓名：
委托人股東賬號(hào)： 代理人身份證號(hào)碼：
委托人持股數(shù)量： 委托日期：
委托人身份證號(hào)碼： 委托人簽名：
特此公告。
新疆城建（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
2007年12月14日

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