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新浪財經

航天科技(000901)關于中國航天科工集團收回授權經營土地的關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 19:23 中國證券網
航天科技控股集團股份有限公司關于中國航天科工集團收回授權經營土地的關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
航天科技控股集團股份有限公司三屆七次董事會會議審議通過了《關于中國航天科工集團公司收回授權經營土地的議案》，中國航天科工集團公司于2007年12月13日在北京與本公司簽署了《收回授權經營土地補償協議》，中國航天科工集團公司擬收回本公司目前處于閑置狀態的授權經營土地，并按帳面價值1,391.85萬元給予本公司補償。該交易屬于關聯交易，公司董事謝柏堂、金萬升、董貴濱、張彥文、孟瑋為公司控股股東中國航天科工集團公司提名的董事，按《深圳交易所上市規則》規定為本次關聯交易的關聯董事，對本次關聯交易回避表決。
公司董事會認為：本次交易有利于公司盤活閑置資產，提高資產使用效率，減少不合理經營資金占用，改善財務狀況。
本次關聯交易須提交本公司二○○七年第四次臨時股東大會審議。
一、釋義
除非另有說明，以下簡稱在本公告中的含義如下：
航天科工集團：中國航天科工集團公司
航天科技、本公司：指航天科技控股集團股份有限公司
本次關聯交易：航天科工集團收回本公司目前處于閑置狀態的授權經營土地，并按帳面價值給予航天科技補償。
元：指人民幣元
二、關聯交易概述
根據航天科工集團與本公司簽署的《收回授權經營土地補償協議》，航天科工集團擬收回授權經營取得并投入到航天科技的土地，并按帳面值1,391.85萬元給予航天科技補償。
本次的交易雙方為航天科技和航天科工集團，航天科工集團是本公司控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次交易構成了關聯交易，本次關聯交易需經過航天科技二○○七年第四次臨時股東大會審議通過后方正式生效。
三、關聯方情況介紹
中國航天科工集團公司，注冊地址：北京市海淀區阜成路甲8號；注冊資本：720,326.00萬元；法人代表：許達哲；中國航天科工集團公司的控股股東或實際控制人為國務院國家國有資產監督管理委員會。經營范圍：國有資產投資、經營管理；各種導彈武器系統、航天產品、衛星地面應用系統與設備、雷達、數控裝置、工業控制自動化系統與設備、保安器材、化工材料、建筑材料、金屬制品、機械設備、電子及通訊設備、計量器具、醫療器械、汽車及零配件的研制、生產、銷售；航天技術的科研開發、技術咨詢；建筑工程設計、監理、勘察；工程承包；物業管理、自有房屋租賃；貨物倉儲。
截至2006年12月31日，中國航天科工集團公司總資產為8,140,771萬元，凈資產1,834,768萬元，2006年實現銷售收入4,278,457萬元，凈利潤90,628萬元。
四、關聯交易標的的基本情況
航天科技位于哈爾濱市中山路 137 號的四宗土地，總面積為41,490平方米。截止到2007年11月30日，土地原值為1,614.25萬元，賬面凈值為1,391.85萬元。
目前上述四宗土地和地上房產權屬處于分離狀態，"航天科技"
只有土地使用權，而航天科工風華有限公司（國營254廠）擁有地上房產所有權，且航天科技的上述四宗土地處于航天科工風華有限公司（國營254廠）廠區的中間位置，航天科工風華有限公司（國營254廠）作為從事航天軍工產品配套生產任務的企業，具有航天產品生產的連續性、穩定性的要求，根據《國防法》、《保密法》，處置、盤活上述土地資產需根據航天科工風華有限公司（國營254廠）廠區統一規劃進行，目前，上述土地成為航天科技事實上的低效閑置資產。
五、交易協議的主要內容
（一）合同名稱：
《收回授權經營土地補償協議》
（二）交易雙方：轉讓方：航天科技控股集團股份有限公司
受讓方：中國航天科工集團公司
（三）合同簽署時間：2007年12月13日
（四）合同簽署地點：北京市
（五）交易標的：航天科技閑置的授權經營土地。
（六）交易價格和定價依據
根據航天科技與航天科工集團簽訂的《收回授權經營土地補償協議》，航天科工集團應向航天科技支付補償款為1391.85萬元人民幣。
交易價格以該土地的賬面凈值為依據。
（七）合同的生效條件、生效時間
合同經雙方簽署和蓋章、航天科技的股東大會審議通過后正式生效。
（八）交易標的的交付
航天科技的股東大會審議通過后三十個工作日內，航天科工集團、航天科技共同委托專人向國家相關部門辦理審批手續。
（九）付款方式
受讓方在本協議生效之日起3日內以現金方式將補貼支付至轉讓方書面指定的銀行賬戶。
六、交易的目的和影響
1、本次交易有利于提高航天科技的資產質量，盤活公司低效資產，增加公司營運資金，減少相關費用攤銷，提高公司經營業績。
2、本次交易的價格客觀公正，此關聯交易不會損害本公司及中小股東利益，有利于本公司及全體股東的長遠發展。
3、本次股權轉讓不影響公司的持續經營能力，不會對公司未來財務狀況造成不良影響。
七、獨立董事意見
本次關聯交易，公司事前向劉成佳、趙慧俠、王玉昌三位獨立董事提交了所有資料，獨立董事進行了事前審查并同意召開董事會予以審議。在公司第三屆董事會第七次會議上，三位獨立董事一致同意本次關聯交易，并發表如下意見：
一、同意將本次關聯交易作為處置、盤活航天科技低效土地資產的方案提交航天科技二○○七年第四次臨時股東大會審議；
二、本次關聯交易有利于提高航天科技的資產質量，盤活公司低效資產，增加公司營運資金，減少相關費用攤銷，提高公司經營業績。
三、本次關聯交易的操作過程是在遵循公平、公開、公正的原則下進行的，決策程序符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》和《航天科技控股集團股份有限公司關聯交易管理制度》的規定，不存在損害公司及中小股東利益的情形備查文件：
1、航天科技與航天科工集團簽署的《收回授權經營土地補償協議》；
2、航天科技第三屆董事會第七次會議決議；
3、航天科技獨立董事意見；
航天科技控股集團股份有限公司
董 事 會
二OO七年十二月十五日

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